[风险]沃尔德(688028):2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 关于2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的 风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： 1、关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）2026年度以简易程序向特定对象发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。 2、关于本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。本次发行尚需上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，能否通过审核、何时获准注册及发行时间等均存在不确定性，敬请投资者关注。 公司于2026年3月2日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》。为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）及《上市公司证券发行注册管理办法》的相关要求，对本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并制定了相应的填补措施。公司的控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容说明如下： 一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算 （一）测算假设及前提 以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下： 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。 2、假设本次发行于2026年7月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成公司对实际完成时间的承诺。最终以中国证监会同意本次发行注册后的实际完成时间为准。 3、假设本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为30,000.00万元，暂不考虑相关发行费用，假设本次以简易程序向特定对象发行股票的价格为87.53元/股（该价格为公司股票于2026年2月11日前二十个交易日交易均价的80%，该价格仅为模拟测算价格），则本次以简易程序向特定对象发行股票342.74万股，该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准。 4、本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。 5、本次测算不考虑本次发行募集资金到位、其他非经常性损益、不可抗力因素等对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 6、公司2025年1-9月归属于母公司所有者的净利润为7,140.34万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,712.38万元。假设公司2025年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2025年度业绩快报初步核算数据计算、2026年分别按以下三种情况进行测算：假设2026年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2025年度相比分别持平、较2025年度增长10%和较2025年度减少10%。 需提请投资者注意：上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年度及2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设和前提，本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
本次向特定对象发行股票完成后，公司发行在外的普通股数量将有所增加，不同测算假设下的2026年每股收益情况也有所不同，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性。 前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。 二、董事会选择本次发行的必要性和合理性 本次发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性分析，详见公司《2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案》之“第二节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”的相关内容。 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司刀具业务定位于全球高端刀具市场，是国内领先的刀具综合解决方案商，为客户提供超硬、硬质合金刀具等产品；金刚石功能材料业务定位于全球高端新兴应用市场，在CVD金刚石制备及应用领域具备深厚的研发实力与技术储备，主要产品包括金刚石膜声学器件、金刚石热沉材料、金刚石光学窗口、金刚石工具材料、硼掺杂金刚石膜涂层电极及制品等。 公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于“金刚石微钻产业化项目（一期）”“金刚石功能材料产业化项目（一期）”和“金刚石功能材料研发中心项目”建设，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次募集资金投资项目的顺利实施，将有利于进一步提升公司材料研发能力、技术储备和产品性能，巩固和发展公司的市场竞争力，实现公司的长期可持续发展。 （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、人才储备 截至2025年9月底，公司现有研发人员187人，占员工总数13.30%，核心成员平均从业经验较长，部分专家长期深耕CVD金刚石领域，构建了从研发工程师到核心技术专家的人才建设体系。公司核心技术人员具有丰富的技术经验和行业经验，能准确把握行业发展方向与用户需求，为公司的发展方向提供指导。凭借优秀的自主创新和研发能力，公司吸引了诸多人才加盟。在此基础上，公司通过制定完善的培训计划，定期组织多渠道的研发和技术专业的内训和外训，及时了解全球技术资讯与行业发展趋势。除此之外，公司形成了完善的绩效考核制度，为员工提供发展空间与创新的平台，充分调动员工积极性。 2、技术储备 公司在CVD金刚石制备及应用领域具备深厚的研发实力与技术储备，目前拥有河北省CVD金刚石功能材料科技创新中心、廊坊市CVD金刚石生长技术研发中心等自主研发平台，已形成较为完备的产品体系，部分产品开始实现营业收入。 公司拥有“超硬材料激光微纳米精密加工技术”“个性化先进涂层技术”“超薄金刚石片、复合片精密研磨及镜面抛光技术”“自动化设备研制技术”“超高精密、高精密超硬刀具制造及应用技术”“CVD金刚石功能材料生长及应用技术”等多项核心技术，且持续进行改进和提升。 3、市场储备 公司自成立以来就专注于建立和维护良好的客户关系，并根据产品应用领域广的特点，积极拓展下游不同行业的应用市场。公司已成功开拓并构建了全球客户资源体系，重点覆盖亚洲、北美及欧洲市场，公司业务已覆盖消费电子、汽车制造、高端装备、半导体等领域的部分全球知名企业，其销售回款情况良好、产品需求稳定，同时该等客户对供应商有严格的产品质量及供货能力要求，合格供应商资质的认证周期较长。经过多年的稳健经营，公司在技术研发、产品质量及后续支持服务方面均已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，构建了共赢关系，建立了较高的客户资源壁垒。 四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施： （一）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力 本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司本次募投项目的实施，将继续做强主营业务，增强公司核心竞争力，提升公司持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募投项目建设，提高资金使用效率，降低本次发行对即期回报摊薄的风险。 （二）加强募集资金的管理和运用，保证募集资金使用规范 公司已制定《募集资金管理制度》，规范募集资金的管理与使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。本次发行股票募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金使用情况进行检查，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。 （三）不断完善公司治理，加强经营管理，提升经营效率 公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础，为公司发展提供制度保障。公司将进一步提高经营管理水平，巩固并提升公司市场地位和竞争能力，推动整体盈利能力稳步提升。同时，公司将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，全面控制经营风险与管理成本，提升日常运营效率，以实现经营业绩的可持续增长。 （四）进一步完善利润分配制度，优化投资回报机制 为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，公司根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的要求以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司实际情况，制定了《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。公司将严格执行分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下： （一）控股股东、实际控制人的承诺 为确保公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺： 1、本人将不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益； 2、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、本人将切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应法律责任；4、本人承诺出具日后至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。 （二）公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 确保公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员作出以下承诺：1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如果公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 7、本承诺出具日后至公司以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。 特此公告。 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会 2026年3月3日 中财网
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