福龙马(603686):福龙马：2026年第一次临时股东会的法律意见
关于福龙马集团股份有限公司 2026年第一次临时股东会的法律意见 京天股字（2026）第 091号 致：福龙马集团股份有限公司 福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2026年3月2日在福建省龙岩市新罗区东肖镇东华社区龙腾南路42号福龙马集团股份有限公司研发中心大楼三楼多功能会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师现场参加本次股东会的现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《福龙马集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《福龙马集团股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告》《福龙马集团股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《召开股东会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开、参与了本次股东会议案表决票的计票监票工作。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 本次股东会的召集、召开程序 公司于2026年2月12日召开第七届董事会第四次会议作出决议召集本次股东会，并于2026年2月13日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东会通知》。 该《召开股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。 本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2026年3月2日14点30分在福建省龙岩市新罗区东肖镇东华社区龙腾南路42号福龙马集团股份有限公司研发中心大楼三楼多功能会议室召开，由过半数的董事共同推举董事沈家庆主持，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通过上交所股东会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 二、 出席本次股东会的人员资格、召集人资格 （一）出席本次股东会的人员资格 出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共1,265人，共计持有公司有表决权股份92,270,237股，占公司有表决权股份总数的22.2107%，其中： 1、根据出席公司现场会议股东提供的股东个人身份证明、股东授权委托书等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计3人，共计持有公司有表决权股份71,175,607股，占公司有表决权股份总数的17.1330%。 2、根据上交所股东会网络投票系统提供的网络投票结果，参加本次股东会网络投票的股东共计1,262人，共计持有公司有表决权股份21,094,630股，占公司有表决权股份总数的5.0777%。 公司董事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）共1,262人，代表公司有表决权股份数21,094,630股，占公司有表决权股份总数的5.0777%。 除上述公司股东及股东代表外，公司董事、董事会秘书及本所律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。 （二）本次股东会的召集人 本次股东会的召集人为公司董事会。 网络投票股东资格在其进行网络投票时，由上交所股东会网络投票系统进行认证。 经核查，本所律师认为，本次股东会出席现场会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。 三、 本次股东会的表决程序、表决结果 经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。 本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、本所律师通过现场参与方式共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。 经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：（一）《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 本议案为特别决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份的2/3以上通过。 表决情况：同意90,456,630股，占出席会议股东所持有表决权股份的98.0344%；反对1,693,207股，占出席会议股东所持有表决权股份的1.8350%；弃权120,400股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.1306%。 其中，中小投资者投票情况为：同意19,281,023股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的91.4025%；反对1,693,207股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的8.0267%；弃权120,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.5708%。 表决结果：通过。 （二）《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》 2.01发行股票的种类和面值 本议案为特别决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 表决情况：同意90,446,530股，占出席会议股东所持有表决权股份的98.0235%；反对1,661,907股，占出席会议股东所持有表决权股份的1.8011%；弃权161,800股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.1754%。 其中，中小投资者投票情况为：同意19,270,923股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的91.3546%；反对1,661,907股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的7.8783%；弃权161,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.7671%。 表决结果：通过。 2.02发行方式和发行时间 本议案为特别决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 表决情况：同意90,448,830股，占出席会议股东所持有表决权股份的98.0260%；反对1,658,607股，占出席会议股东所持有表决权股份的1.7975%；弃权162,800股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.1765%。 其中，中小投资者投票情况为：同意19,273,223股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的91.3655%；反对1,658,607股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的7.8626%；弃权162,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.7719%。 表决结果：通过。 2.03定价基准日、发行价格及定价原则 本议案为特别决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 表决情况：同意90,470,130股，占出席会议股东所持有表决权股份的98.0490%；反对1,662,207股，占出席会议股东所持有表决权股份的1.8014%；弃权137,900股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.1496%。 其中，中小投资者投票情况为：同意19,294,523股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的91.4665%；反对1,662,207股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的7.8797%；弃权137,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.6538%。 表决结果：通过。 2.04发行对象及认购方式 本议案为特别决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 表决情况：同意90,460,630股，占出席会议股东所持有表决权股份的98.0387%；反对1,655,107股，占出席会议股东所持有表决权股份的1.7937%；弃权154,500股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.1676%。 其中，中小投资者投票情况为：同意19,285,023股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的91.4214%；反对1,655,107股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的7.8461%；弃权154,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.7325%。 表决结果：通过。 2.05发行数量 本议案为特别决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 表决情况：同意90,443,730股，占出席会议股东所持有表决权股份的98.0204%；反对1,650,307股，占出席会议股东所持有表决权股份的1.7885%；弃权176,200股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.1911%。 其中，中小投资者投票情况为：同意19,268,123股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的91.3413%；反对1,650,307股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的7.8233%；弃权176,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.8354%。 表决结果：通过。 2.06限售期 本议案为特别决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 表决情况：同意90,449,530股，占出席会议股东所持有表决权股份的98.0267%；反对1,637,567股，占出席会议股东所持有表决权股份的1.7747%；弃权183,140股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.1986%。 其中，中小投资者投票情况为：同意19,273,923股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的91.3688%；反对1,637,567股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的7.7629%；弃权183,140股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.8683%。 表决结果：通过。 2.07上市地点 本议案为特别决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 表决情况：同意90,505,530股，占出席会议股东所持有表决权股份的98.0874%；反对1,567,107股，占出席会议股东所持有表决权股份的1.6983%；弃权197,600股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.2143%。 其中，中小投资者投票情况为：同意19,329,923股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的91.6343%；反对1,567,107股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的7.4289%；弃权197,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.9368%。 表决结果：通过。 2.8本次发行前滚存未分配利润的安排 本议案为特别决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 表决情况：同意90,468,870股，占出席会议股东所持有表决权股份的98.0477%；反对1,592,667股，占出席会议股东所持有表决权股份的1.7260%；弃权208,700股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.2263%。 其中，中小投资者投票情况为：同意19,293,263股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的91.4605%；反对1,592,667股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的7.5501%；弃权208,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.9894%。 表决结果：通过。 2.09募集资金用途 本议案为特别决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 表决情况：同意90,583,330股，占出席会议股东所持有表决权股份的98.1717%；反对1,516,007股，占出席会议股东所持有表决权股份的1.6430%；弃权170,900股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.1853%。 其中，中小投资者投票情况为：同意19,407,723股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的92.0031%；反对1,516,007股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的7.1866%；弃权170,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.8103%。 表决结果：通过。 2.10决议有效期 本议案为特别决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 表决情况：同意90,555,630股，占出席会议股东所持有表决权股份的98.1417%；反对1,553,207股，占出席会议股东所持有表决权股份的1.6833%；弃权161,400股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.1750%。 其中，中小投资者投票情况为：同意19,380,023股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的91.8718%；反对1,553,207股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的7.3630%；弃权161,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.7652%。 表决结果：通过。 （三）《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》 本议案为特别决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 表决情况：同意90,442,430股，占出席会议股东所持有表决权股份的98.0190%；反对1,681,107股，占出席会议股东所持有表决权股份的1.8219%；弃权146,700股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.1591%。 其中，中小投资者投票情况为：同意19,266,823股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的91.3352%；反对1,681,107股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的7.9693%；弃权146,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.6955%。 表决结果：通过。 （四）《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》本议案为特别决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 表决情况：同意90,479,330股，占出席会议股东所持有表决权股份的98.0590%；反对1,602,807股，占出席会议股东所持有表决权股份的1.7370%；弃权188,100股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.2040%。 其中，中小投资者投票情况为：同意19,303,723股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的91.5101%；反对1,602,807股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的7.5981%；弃权188,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.8918%。 表决结果：通过。 （五）《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 本议案为特别决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 表决情况：同意90,450,630股，占出席会议股东所持有表决权股份的98.0279%；反对1,628,807股，占出席会议股东所持有表决权股份的1.7652%；弃权190,800股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.2069%。 其中，中小投资者投票情况为：同意19,275,023股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的91.3740%；反对1,628,807股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的7.7214%；弃权190,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.9046%。 表决结果：通过。 （六）《关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》 本议案为特别决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 表决情况：同意90,446,330股，占出席会议股东所持有表决权股份的98.0232%；反对1,625,407股，占出席会议股东所持有表决权股份的1.7615%；弃权198,500股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.2153%。 其中，中小投资者投票情况为：同意19,270,723股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的91.3536%；反对1,625,407股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的7.7053%；弃权198,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.9411%。 表决结果：通过。 （七）《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 本议案为特别决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 表决情况：同意90,442,630股，占出席会议股东所持有表决权股份的98.0192%；反对1,604,007股，占出席会议股东所持有表决权股份的1.7383%；弃权223,600股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.2425%。 其中，中小投资者投票情况为：同意19,267,023股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的91.3361%；反对1,604,007股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的7.6038%；弃权223,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的1.0601%。 表决结果：通过。 （八）《关于提请股东会授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 本议案为特别决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 表决情况：同意90,444,930股，占出席会议股东所持有表决权股份的98.0217%；反对1,675,907股，占出席会议股东所持有表决权股份的1.8163%；弃权149,400股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.1620%。 其中，中小投资者投票情况为：同意19,269,323股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的91.3470%；反对1,675,907股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的7.9447%；弃权149,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.7083%。 表决结果：通过。 （九）《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》本议案为特别决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 表决情况：同意90,617,430股，占出席会议股东所持有表决权股份的98.2087%；反对1,435,207股，占出席会议股东所持有表决权股份的1.5554%；弃权217,600股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.2359%。 其中，中小投资者投票情况为：同意19,441,823股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的92.1647%；反对1,435,207股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的6.8036%；弃权217,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的1.0317%。 表决结果：通过。 本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。 （本页以下无正文） 中财网
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