厦门钨业(600549):厦门钨业2026年第二次临时股东会会议资料

 时间：2026年03月03日 01:31:41 中财网

原标题:厦门钨业:厦门钨业2026年第二次临时股东会会议资料

厦门钨业股份有限公司
2026年第二次临时股东会
会议资料
董秘办编制
2026年3月
目 录
关于召开2026年第二次临时股东会的通知.............................................................3议案一：关于部分募投项目变更并将剩余募集资金投入新项目的议案...............8.........................................................24
议案二：关于修订《独立董事制度》的议案
议案三：关于修订《关联交易决策制度》的议案.................................................31议案四：关于修订《累积投票制度实施细则》的议案.........................................43
序号议案名称投票股东类型
　　A股股东
非累积投票议案　　
1《关于部分募投项目变更并将剩余募集资金投入新项目的议 案》√
2《关于修订<独立董事制度>的议案》√
3《关于修订<关联交易决策制度>的议案》√
4《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》√
（一）各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，相关公告已于2026年2月11日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》。

（二）特别决议议案：不涉及。

（三）对中小投资者单独计票的议案：议案1。

（四）涉及关联股东回避表决的议案：不涉及。

应回避表决的关联股东名称：不涉及。

（五）涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及。

三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。


股份类别股票代码股票简称股权登记日
Ａ股600549厦门钨业2026/3/3
(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员
五、会议登记方法
为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。

(一)登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、代理人本人身份证、委托人身份证复印件办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。

(二)登记时间：2026年3月4日-3月9日期间（工作日9:00-12:00、
14:00-17:00）。

(三)登记地点：本公司董秘办公室
地址：厦门市思明区展鸿路81号翔业国际大厦22层董秘办公室
邮编：361009
联系电话：0592-5363856 传真：0592-5363857
六、其他事项
(一)本次股东会现场会议的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

(二)出席现场会议人员请于会议开始前半个小时至会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

厦门钨业股份有限公司董事会
2026年2月11日
1
附件 ：《授权委托书》
10日召开的贵公司2026年第二次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：

序号非累积投票议案名称同意反对弃权
1《关于部分募投项目变更并将剩余募集资金投入新项 目的议案》　　　
2< > 《关于修订独立董事制度的议案》　　　
3< > 《关于修订关联交易决策制度的议案》　　　
4《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》　　　
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号/ 受托人身份证号/
统一社会信用代码： 统一社会信用代码：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。


序 号募投项目名称项目总投资 金额调整后募集 资金拟投入 金额*（1）累计投入金 额(2)累计投入进度 （%） （3）=（2）/(1)项目原计划达 到预定可用状 态日期
1硬质合金切削工具扩产 项目105,030.31100,000.0028,382.1328.38%2026年12月
21,000亿米光伏用钨丝 产线建设项目123,554.87105,000.0029,815.5728.40%2026年6月
3博白县油麻坡钨钼矿建86,258.4075,000.0020,090.4226.79%2027年6月
序 号募投项目名称项目总投资 金额调整后募集 资金拟投入 金额*（1）累计投入金 额(2)累计投入进度 （%） （3）=（2）/(1)项目原计划达 到预定可用状 态日期
　设项目　　　　　
4补充流动资金72,725.0071,620.1471,563.6799.92%不适用
合计387,568.58351,620.14149,851.79--　
注：1.上表中累计投入金额为截至2025年12月31日数据（未经审计）。

2.上表“调整后募集资金拟投入金额”为预计募集资金总额与实际募集资金净额有差异导致。公司于2024年12月30日召开第十届董事会第九次会议、第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金情况并结合各募投项目情况，对本次募集资金项目投入金额进行调整，详见公司于2024年12月31日披露的《厦门钨业关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：临-2024-106）。

（二）部分募投项目变更并将剩余募集资金投入新项目概况
为应对光伏钨丝市场变化，公司本次拟将原募投项目“1,000亿米光伏用钨丝产线建设项目”的投资计划进行调整，项目计划产能不变，对工艺路线、部分投资设备以及个别实施地点进行调整，总投资金额由123,554.87万元调整为61,171.05万元，相应募集资金计划投入金额由105,000万元调整为47,000万元。因工艺调整，新增冷拉工艺设备投资，项目计划完全建成达到预定产能的日期由2026年6月延期至2028年12月；同时，根据工艺优化需求，将项目实施地点由原来的厦门市集美区天阳路58号、孙坂南路88-1、天凤路268号变更为厦门市集美区孙坂南路88-1、天凤路268号，连胜路339号。

公司本次拟将原募集资金投资项目“1,000亿米光伏用钨丝产线建设项目”中调减的部分募集资金58,000万元，用于实施硬面材料扩产项目、数控刀片基体扩产项目和金属切削方案工程中心项目等新项目，其中：硬面材料扩产项目总投资16,284.50万元，计划投入募集资金11,130万元；数控刀片基体扩产项目总投资25,767万元，计划投入募集资金23,870万元；金属切削方案工程中心项目总投资38,786万元，计划投入募集资金23,000万元。本次变更投向的募集资金占公司募集资金净额的16.5%。本次变更不构成关联交易。

（三）董事会审议情况
公司于2026年2月10日召开第十届董事会第二十四次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于部分募投项目变更并将剩
发行名称2023年度向特定对象非公开发行A股股票
募集资金总额352,725.00
募集资金净额351,620.14
募集资金到账时间2024年11月25日
涉及变更投向的总金额58,000.00
涉及变更投向的总金额占比16.50%
改变募集资金用途类型?改变募集资金投向 □改变募集资金金额 □取消或者终止募集资金投资项目 □改变募集资金投资项目实施主体 □改变募集资金投资项目实施方式 ?实施新项目 □永久补充流动资金 ?其他：延长项目建设周期，改变项目部分实 施地点
　　
　　
注：公司募集资金投资项目的募集资金投资总额不变。


变更前募投项目　　　　　　变更后募投项目　　　　　　
项目名 称实施 主体实施地点项目总投资 额募集资 金承诺 投资总 额调整后 投资金 额已投入金 额是否已变更 募投项目， 含部分变更 （如有）项目名称实施主体实施地点项目拟投入 总金额拟投入募 集资金金 额是否构 成关联 交易
1000亿 米光伏 用钨丝 产线建 设项目厦门 虹鹭 钨钼 工业 有限 公司厦门市集 美区天阳 路58号、 孙坂南路 88-1号、 天凤路 268号。, . 12355487, 105000, 105000, . 2981557是亿米光伏用钨丝 1000 产线建设项目厦门虹鹭钨钼工 业有限公司厦门市集美区孙坂南 路 - 号、天凤路 881 268 号，连胜路339号, . 6117105, 47000否
　　　　　　　否扩产硬面材料产线建 设项目洛阳金鹭硬质合 金工具有限公司河南省洛阳市高新区 滨河北路68号16,284.5011,130否
　　　　　　　否年产2亿片数控刀片 基体厂房并新增年产 5500万片数控刀片基 体产能建设项目九江金鹭硬质合 金有限公司江西省九江市经济技 术开发区城西港区春 江路18号25,76723,870否
　　　　　　　否金属切削方案工程中 心建设项目厦门金鹭先进陶 瓷材料有限公司厦门市湖里区兴隆路 69号、厦门市同安区 集成路1601号38,78623,000否
注：1、上表中已投入金额为截至2025年12月31日数据（未经审计）。

2、金属切削方案工程中心建设项目为加快建设进度，拟先在厦门金鹭同安工业集中区金鹭工业园（厦门市同安区集成路1601号）租赁厂房用于部分
产线建设，待湖里基地厂房建设完成后再将该部分产线迁往厦门市湖里区兴隆路69号。

二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、原项目计划投资情况
原项目“1,000亿米光伏用钨丝产线建设项目”实施主体为公司控股子公司厦门虹鹭钨钼工业有限公司（简称“厦门虹鹭”），项目建设地点位于厦门市集美区天阳路58号、孙坂南路88-1号、天凤路268号；项目原计划总投资123,554.87万元（其中建设投资111,658.31万元，建设期利息3,321.50万元，铺底流动资金8,575.07万元），拟使用募集资金金额为105,000.00万元，通过购置先进的粉坯、压加、拉丝等生产设备实施本项目。计划三年时间（36个月）完成产线投建，建设完成后拟新增1,000亿米光伏用钨丝年生产能力。达产年营业收入172,250万元，达产年净利润25,178.81万元，税后内部收益率22.86%，投资回收期（含建设期）5.47年。

2、原项目实际投资情况
截至2025年12月31日，原募投项目“1,000亿米光伏用钨丝产线建设项目”累计已使用募集资金29,815.57万元，占拟投入募集资金金额的28.40%，项目已完成厂房租赁及装修、部分设备制造、采购及安装等建设内容，项目已形成部分光伏用钨丝生产产能，部分工序产能已达到原设计产能的80%。2025年项目已贡献光伏用钨丝销售收入26,766.44万元。

该项目募集资金按规定进行专户存放、使用与管理。截至2025年12月31日，该项目募集资金余额为76,780.65万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额1,596.23万元），其中存放于募集资金专户的余额为4,280.65万元，使用闲置募集资金进行现金管理且尚未到期的余额为72,500万元。

3、原项目的后续安排
本次变更未取消或者终止原“1,000亿米光伏用钨丝产线建设项目”，项目实施的必要性与可行性未发生实质变化，原项目仍将维持新增1,000亿米光伏用钨丝生产能力的建设规模不变，投资金额减少，公司将根据市场变化和自身实际情况，对工艺路线和部分投资设备进行调整，增加冷拉工艺设备投资，相应调整投资建设期和部分实施地点，以剩余募集资金并结合自有资金继续稳步推进原项目建设。

变更后，原项目总投资调整为61,171.05万元，其中建设投资51,508.50万元，铺底流动资金8,798.63万元，建设期利息863.92万元；拟使用募集资金金额为47,000.00万元，不足部分由公司自筹。公司拟根据市场环境和行业发展变化情况匹配冷拉工艺设备的投资进度，项目计划完全建成达产的日期由2026年6月延期至2028年12月。同时，根据工艺优化需求，将项目实施地点由原来的厦门市集美区天阳路58号、孙坂南路88-1号、天凤路268号变更为厦门市集美区孙坂南路88-1号、天凤路268号、连胜路339号。项目达产后，预计达产年可实现营业收入149,094.23万元，净利润25,761.65万元，税后内部收益率27.76%，投资回收期5.74年（含建设期）。

（二）原项目变更的具体原因
1、产品细线化迭代快及效率提升，投资成本减少
公司是目前全球钨丝最大的供应商之一，是国内首家研制出切割钨丝母线的企业，技术实力处于国内领先地位。项目实施以来，光伏装机量稳定增长，光伏钨丝市场推广顺利，渗透率快速提升。但由于光伏钨丝加速细线化迭代，主流产品线径已由拟定原项目时的33-38微米降至28微米以下，前端粉坯段设备投资数量减少；同时拉丝工艺持续优化和迭代，拉丝效率提升导致后端拉丝设备需求量减少，前后端设备需求下降使得公共辅助设备投资也相应减少；原项目主要拉丝设备基本为自制设备，随着制作效率提升、扩产规模效益逐步释放，单台拉丝设备制作成本显著下降。因此，原项目总投资金额有较大幅度减少。

同时，因产品规格细化、效率提升带来的部分前端设备需求减少，以及模具生产布局优化调整，公司拟取消原项目在天阳路58号的场地规划，将连胜路339号补充进项目建设地址。

2、行业技术发展，冷拉工艺切换
工艺路线方面，原项目光伏钨丝生产环节中拉丝工段主要采用热加工，随着行业技术发展，2025年冷拉工艺逐渐批量应用于光伏钨丝母线生产的部分工序，采用冷拉工艺生产出来的光伏钨丝母线具有低成本、高表面质量、细线化潜力大以及与高碳钢丝拉拔设备通用性强的优势，使得行业钨丝母线生产工艺路线部分工序逐渐由热拉工艺向冷拉工艺切换。为巩固并提升公司钨丝产品的市场份额，公司及时开展冷拉工艺的研究与应用，快速响应市场，前期优先采用冷拉工序委外加工的方式满足客户的需求，目前公司光伏用钨丝产品产销进展良好。鉴于此冷拉工艺路线的变化，公司计划在本项目下建设自有先进冷拉产能，一方面保障公司供应链安全，另一方面便于开展技术研发，保持持续的技术优势和行业壁垒，打造自有的冷拉产能和技术平台。因此，公司拟在本项目增加冷拉设备的投资，对部分工序进行冷拉工艺的切换，其中冷拉工序主要用于将60微米的钨丝拉拔至成品母线，60微米之前的拉丝工序仍为热加工。因工艺调整，新增冷拉工艺设备投资，原项目的投资金额、建设期等需要相应调整，建设期由原定的36个月调整到66个月。

基于上述原因，经公司审慎研究，原项目在1,000亿米光伏用钨丝生产能力的建设规模不变的前提下将工艺设备、项目实施地点和建设周期根据市场需求和公司自身情况进行调整，投资金额减少，但项目预期净利润、收益率提升。投资减少后剩余的募集资金用于实施新项目，可以提高募集资金使用效率。新项目均为公司主营业务钨产业发展重点建设项目，符合公司长期的发展战略。

三、新项目的具体内容
（一）扩产硬面材料产线建设项目
1、项目基本情况
（1）项目实施主体：洛阳金鹭硬质合金工具有限公司（简称“洛阳金鹭”）（2）建设地点：河南省洛阳市高新区滨河北路68号
（3）建设内容及规模：建设年产500吨钛基热喷涂粉车间厂房和年产1,000吨镍基喷涂粉车间厂房各一栋，拟购置相关主体设备及工器具并配套相关辅助系统，建成年产500吨钛基热喷涂粉产线及年产1,000吨镍基喷涂粉产线。

（4）建设进度：预计2026年完成厂房建设和第一批设备采购，2027年-2031年为投产期，设备分批采购、安装调试投产，2031年全部建成投产达到预定产能。

（5）审批情况：本项目已经公司第十届董事会第二次会议审议通过。截至目前本项目已取得洛阳市高新技术产业开发区发改局出具的河南省企业投资项目备案证明（项目代码：2407-410371-04-01-616012），洛阳市生态环境局出具的环境影响报告批复（洛环审〔2026〕7号）等施工前期相关手续。

2、项目投资计划

序号项目名称投资金额占比募集资金使用
1建设投资11,727.2472.01%11,130
1.1建筑工程费3,80823.38%3,800
1.2设备购置费5,805.835.65%5,805
1.3安装工程费1,3558.32%1,355
1.4工程建设其他费用2001.23%170
1.5预备费558.443.43%-
2铺底流动资金4,557.2627.99%-
合计16,284.50　11,130　
3、项目必要性与可行性分析
（1）必要性分析
本项目拟生产的硬面材料产品为钛基热喷涂粉和镍基喷涂粉产品，钛基产品因其硬度高、耐磨和耐腐蚀性能优异，被广泛应用于机械、能源、汽车等对表面性能要求极高领域的表面涂层加工，镍基产品则主要应用于表面工程行业、再制造行业、粉末冶金行业、3D打印行业等战略新兴产业。随着我国整体经济规模的扩大，特别是制造业的规模扩大，热喷涂产业在我国具有极大的发展空间和良好的发展前景。根据GlobalInfoReserach统计，2021年全球热喷涂粉末市场销售额达到了31.66亿美元，预计2028年将达到41亿美元，年复合增长率（CAGR）为3.4%；其中北美是热喷涂粉末最大的市场领域，2021年市场份额为33%，其次是欧洲30.72%；亚太地区，尤其是中国，在未来几年将保持最快增长，预计2022-2028年间年复合增长率（CAGR）将达到4.75%。本次拟扩产的硬面材料产品市场需求较大，随着表面涂层应用领域的扩展，未来仍是增量市场。

目前洛阳金鹭硬面材料产线产能利用率已趋近饱和。其中，硬面材料钨基喷涂粉车间随着产能扩充，设备工装填平补齐，车间布局拥挤，该车间产能利用率接近90%；硬面材料镍基合金粉车间2025年产能利用率也已达到90%以上，无法支撑未来产品规划发展。

（2）可行性分析
本项目建设地点为洛阳金鹭二期工业用地，区内无影响建设的障碍物，不需要征地和拆迁，可随时用于扩产建设；项目选址符合国家现行政策的要求，相关水、电、交通配套完善，项目建成后能满足产业的发展需求。

洛阳金鹭有超过10年的碳化钨基热喷涂粉研发、生产、销售经验，目前碳化钨基热喷涂粉产销量居全国第一、世界领先水平，具有充足的生产经验以支持本项目涉及产品的达产达效。

洛阳金鹭拥有较为成熟的气雾化、水雾化制粉技术；本项目采用自动化流水线生产，配置精益生产管理系统，产品质量稳定可靠，成本具有市场竞争力；销售渠道方面在现有市场、客户基础上以行业为导向进行深耕，大力开发海外市场，重点进入汽车高端应用行业，同时为未来进入3D打印合金粉末领域奠定基础。

4、项目经济效益
本项目2031年全部建成达产后，预计达产年可实现营业收入21,444万元，净利润3,761.84万元。本项目预计税后内部收益率28.84%，投资回收期为5.87年（含建设期）。项目盈利能力较强，经济效益较好。项目建成后会进一步提升喷涂粉的产能规模，符合公司整体战略发展方向，通过进一步扩大喷涂粉在新兴市场的应用，有利于提升公司的行业地位和抗风险能力，增强公司综合实力。（注:上述数据仅为依据项目可行性分析报告进行的预估测算，不构成盈利预测，实际营收及利润应以投产后的实际经营情况为准。）
（二）年产2亿片数控刀片基体厂房并新增年产5,500万片数控刀片基体产能建设项目
1、项目基本情况
（1）项目实施主体：九江金鹭硬质合金有限公司（简称“九江金鹭”）（2）建设地点：江西省九江市经济技术开发区城西港区春江路18号
（3）建设内容及规模：本项目建设内容包括两部分，一是年产2亿片数控刀片基体新厂房一栋（含配套设施）的建设工程，以及完工后原年产9500万片数控刀片基体产线的搬迁及安装，项目规划总用地面积为23,320平方米，总建筑面积约
序号项目名称投资金额占比募集资金使用
1建设投资24,267.0294.18%23,870
1.1厂房建设投资7,825.0530.37%7,800
1.2设备投资15,09058.56%15,090
1.3建设期利息987.53.83%980
1.4预备费364.481.41%-
2铺底流动资金1,5005.82%-
合计25,767.02　23,870　
3、项目必要性与可行性分析
（1）必要性分析
本项目的目标产品数控刀片基体是数控刀片成品三大核心模块之一，是数控来稳步发展，经过持续的技术沉淀，以产品品质和专业服务赢得了良好的口碑和市场地位。近年来，在制造业转型升级和国产替代进口的行业趋势下，数控刀片市场规模稳步增长，未来高性能数控刀片市场在国产替代和行业集中度提升的背景下前景可期。九江金鹭目前数控刀片基体厂房车间空间利用已达到90%以上，现有厂房和产线已无法满足发展所需，制约刀片基体产品的业务发展。本项目的实施将打破现有生产瓶颈，扩大公司订单消化能力；公司高性能数控刀片基体生产的规模、效率、质量稳定性将进一步提升，生产效率将显著提高，进一步巩固公司在行业中的主导地位。

（2）可行性分析
政府政策支持。江西省在“十四五”规划提出重点打造修水县、武宁县钨产业基地，重点发展硬质合金产业。本项目符合江西省“十四五”规划发展方向，积极响应了《江西省制造业重点产业链现代化建设“1269”行动计划（2023-2026年）》要求，有利于促进江西省加快建设制造业强省，构建体现江西特色和优势的现代化产业体系。

市场增长性需求。在刀具中，数控刀片是增加值较高的产品，中国刀具市场总体向好向快发展，国产品牌替代进口加快。根据中国钨协数据，2024年中国数控刀片产量为6.3亿片，预估全球数控刀片产量为12.6-14亿片，中国占比约为45%-50%左右。九江金鹭在行业内创造性的将刀片基体作为独立市场进行开拓，可以更好的占领市场，满足市场需求。

原料供应稳定。金鹭的制粉技术已达到国际一流水平，公司采用独创的预处理和配碳技术，在国内率先研制出亚微细、超细晶碳化钨粉，并成功地实现了规模化生产，成为世界上三家能大规模生产超细碳化钨粉的厂家之一，目前公司钨粉末原料产能达到约30,000吨/年，可以为本项目提供稳定的高质量原料保障。

技术保障可靠。公司的硬质合金混合料、挤压型材、切削刀片的成型与烧结技术、产品质量水平均达到国际先进水平。九江金鹭刀片基体项目市场定位明确、技术及管理经验成熟，在成本、交货、品质控制方面，相对于同行具有一定优势。

成熟的产品生产技术为拟建项目提供了可靠的技术保证。

4、项目经济效益
项目预计于2029年达产，建成达产后，九江金鹭数控刀片基体产品预计达产年可新增营业收入（不含税）19,236万元，净利润3,933万元。本项目预计税后内部收益率约15.15%，投资回收期约7.7年（含建设期）。本项目的建设符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展规划，可通过占领数控刀片基体市场、扩大公司业务规模，进一步夯实公司在数控刀片基体市场的核心竞争力与行业地位，增强公司综合实力。（注:上述数据仅为依据项目可行性分析报告进行的预估测算，不构成盈利预测，实际营收及利润应以投产后的实际经营情况为准。）（三）金属切削方案工程中心建设项目
1、项目基本情况
（1）项目实施主体：厦门金鹭先进陶瓷材料有限公司（厦门金鹭新设全资子公司）
（2）建设地点：厦门市湖里区兴隆路69号、厦门市同安区集成路1601号。

为加快建设进度，拟先在厦门金鹭同安工业集中区金鹭工业园租赁厂房用于部分产线建设，待湖里基地厂房建设完成后再将该部分产线迁往厦门市湖里区兴隆路69号。

（3）建设内容及规模：注册设立厦门金鹭先进陶瓷材料有限公司（厦门金鹭全资子公司），购置土地约12,663平方米、新建厂房及生活配套设施，总建筑面积约40,000平方米；购置数控车床、加工中心、磨床及配套检测设备等；建成年销售额3.8亿的金属切削方案工程中心并配套精密陶瓷粉末销售1,000吨。

（4）建设进度：本项目建设周期3年（具体建设周期以实际建设情况为准），预计2028年底项目建成投产。

（5）审批情况：本项目已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过。目前厦门金鹭先进陶瓷材料有限公司已注册设立，本项目尚需完成建设用地竞拍、政府项目备案、环评批复等前置程序。

2、项目投资计划
项目报批总投资38,786万元，其中土地款3,799万元，基建投资20,384万元，设备投资11,598万元，铺底流动资金为3,005万元。拟使用募集资金金额为23,000.00万元，不足部分由公司自筹。项目投资构成如下：
单位：万元

序号项目名称投资金额占比募集资金使用
1建设投资35,78192.25%23,000
1.1无形资产（土地款）3,7999.79%3,799
1.2建筑安装工程费15,93141.07%15,631
1.3设备及工器具购置费11,59829.90%3,270
1.4工程建设及其他费用1,9785.10%300
1.5办公设备及家具1130.29%　
1.6建设期利息6901.78%　
1.7预备费1,6724.31%-
2铺底流动资金3,0057.75%-
合计38,786　23,000　
3
、项目必要性与可行性分析
（1）必要性分析
随着制造业不断转型升级，医疗、航空、航天器及设备制造业等高技术制造业比重快速增长。由于高技术制造业产品的零部件通常形状结构复杂、材料多种多样、加工精度标准严格，因此对切削工具也提出了更高要求。在此背景下，高端切削工具市场需求量也将同步提升。公司依靠多年的技术积累，部分高端产品性能可对标国外先进刀具生产企业产品，在国内拥有良好竞争优势，提升相关产品产能有利于进一步扩大市场份额。

近年来切削工具行业正经历从单一产品销售向提供整体解决方案及服务的模式转型，为顺应客户对个性化、定制化解决方案日益增长的需求，并紧跟国际一流品牌在全球部署解决方案中心的趋势，建设解决方案中心已成为提升客户满意度和市场竞争力的关键。因此，厦门金鹭规划建设金属切削方案工程中心，作为厦门金鹭整体方案开发服务的综合平台，同时兼具高效切削解决方案能力展示与快速配套生产的功能，旨在提升公司方案服务能力，精准满足客户需求，强化市场竞争力。

精密陶瓷粉末在硬质合金和切削工具制造业中扮演着重要角色，通常作为配方成分或性能改良添加剂使用。由于下游硬质合金和切削工具制造商对精密陶瓷粉末的需求分散，单个产品或牌号的需求量普遍较小，导致其往往需要从多个供应商采购不同类型或规格的精密陶瓷粉末产品。公司通过本项目加大产品研发投入，进一步扩展和丰富我们的粉末产品组合包，为客户提供量身定制的产品组合方案，满足客户一站式采购需求。

（2）可行性分析
政府政策支持。近年来，国家和政府出台了《机械工业“十四五”发展纲要》、《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》等一系列政策强化顶层设计，注重培育发展战略性新兴产业，加快推进超硬工具制造行业向高端制造推进，坚持自主可控、安全高效，推动超硬工具制造业高质量发展。其中《战略性新兴产业分类（2018）》明确将“硬质合金及制品制造”列为战略性新兴行业，将“切削刀片深度加工（数控刀片、焊接刀片、普通可转位刀片等）列为重点产品和服务，为超硬工具在内的切削工具行业发展提供了良好的产业环境。此外，《进一步提高产品、工程和服务质量行动方案（2022-2025年）》等政策，为下游3C电子通讯、通用机械等应用市场开辟了更为广阔的发展空间，有力的促进了切削工具行业的健康发展。上述国家产业政策的支持和引导为本项目的实施奠定了良好的政策基础。厦门市湖里区人民政府出台了一系列关于湖里区低效工业用地的再开发政策，包括《湖里区低效工业工地再开发工作方案》《湖里区低效工业用地再开发产业建设规划指引》等，明确了土地开发原则及流程，本项目满足政策相关要求。

技术管理优势。公司对于金属切削方案工程中心有成熟的运行经验，有强大的技术团队，有广泛的客户群体。公司生产的切削工具产品广泛应用于模具、汽车、航空航天、通用机械等行业中，产品精度及使用性能达国内领先、国际先进。

随着我国制造业向高端化、智能化、绿色化、融合化发展，制造商对切削工具使用寿命、稳定性、加工效率的要求不断提高，具备国际先进水平的切削工具厂商能够根据不同产品的生产工艺进行解构、设计、优化，并且自主制造出承载整套工艺的标准和非标准刀具组合，为客户提供综合加工解决方案。公司凭借优秀的刀具产品研发和生产制造能力，正加快从工具制造商向工具方案提供商转型，已能够在航空航天、汽车、医疗、能源重工、通用机械、模具及3C等七大行业的各类高端应用领域为客户提供全套加工解决方案，近年来陆续推出了包括汽车电机轴加工解决方案、航空铝合金/钛合金结构件解决方案、航空发动机叶轮/叶盘解决方案、行星减速机高效加工解决方案、医疗行业膝关节解决方案等多种整体加工解决方案。

原料保障优势。方案刀具中使用最多的硬质合金原材料为碳化钨粉及其他粉料形成的RTP混合料,公司粉末产品在业界广受好评，有较明显的质量优势，且依托于公司从钨原材料到终端刀具的全产业链优势，可确保供货的稳定性。

4、项目经济效益
项目预计2028年底投产，2033年达产，达产年预计可实现营业收入52,025万元，净利润6,250万元。项目预计税后内部收益率11.68%，投资回收期9.88年（含建设期）。本项目建设完成后将实现现有切削工具方案中心平台综合服务能力的进一步拓展升级，全面助力公司产品方案化战略落地实施。（注:上述数据仅为依据项目可行性分析报告进行的预估测算，不构成盈利预测，实际营收及利润应以投产后的实际经营情况为准。）
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）新项目的市场前景
新项目的市场前景详见前述“三、新项目的具体内容”中各项目之“项目必要性与可行性分析”及“项目经济效益”。

（二）风险提示
1、市场风险
由于未来国际环境变化、宏观政策变化、市场供求状况、行业竞争情况、技术路线变化等因素存在一定的不确定性，新项目可能存在实施进度延缓、下游市场需求不及预期、行业竞争加剧等市场竞争风险。

2、项目效益低于预期的风险
新项目的实施计划与进度系基于公司及行业的过往经验拟定，项目的经济效益数据系依据可研报告编制时点的市场即时价格、历史价格及相关成本等信息测算得出。项目在实施及后续运营过程中，可能面临包括行业政策调整、市场环境变化、技术路线迭代以及建设过程中的不可控事项在内的多项不确定性风险。上述不确定因素将可能影响募集资金投资项目的建设进度、投资回报和公司的预期收益。

3、项目实施风险
部分新项目实施尚需向政府有关部门办理项目备案、环评审批等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

针对上述风险，公司将通过品牌优势、技术优势不断强化公司市场地位，加快自身的发展速度，减少行业及市场波动带来的影响；主动提升自身对产业环境变化的适应能力，夯实公司业务发展基础，进一步增强公司的实力和抗风险能力；同时严格按照相关法律法规的要求及时完成项目前置审批工作。

五、新项目尚需有关部门审批，说明有关情况
新项目尚需有关部门审批的情况详见前述“三、新项目的具体内容”中各项目“基本情况”之“审批情况”。

六、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
保荐人认为，公司本次部分募投项目变更并将剩余募集资金投入新项目，可以提高募集资金使用效率。新项目均为公司主营业务钨产业发展重点建设项目，符合公司长期的发展战略。综上，保荐人对厦门钨业部分募投项目变更并将剩余募集资金投入新项目事项无异议。

七、关于本次变更募集资金用途提交股东会审议的相关事宜
本次关于部分募投项目变更并将剩余募集资金投入新项目的议案已经公司第十届董事会第二十四次会议、第十届董事会审计委员会第十八次会议、第十届董事会独立董事专门会议第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议批准。

以上议案，请股东会审议。


第三章 独立董事的提名、选举和更换 修订对照如下：　　
修订前修订后修订类型
第九条 公司董事会、监事会、单独 或者合计持有公司已发行股份百分之 一以上的股东可以提出独立董事候选 人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开 请求股东委托其代为行使提名独立董 事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与 其存在利害关系的人员或者有其他可 能影响独立履职情形的关系密切人员 作为独立董事候选人。第九条 公司董事会、单独或者合计 持有公司已发行股份百分之一以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经 股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开 请求股东委托其代为行使提名独立董 事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与 其存在利害关系的人员或者有其他可 能影响独立履职情形的关系密切人员 作为独立董事候选人。修改
第三章 独立董事的提名、选举和更换 修订对照如下：　　
修订前修订后修订类型
第十一条 提名与薪酬考核委员会应 当对被提名人任职资格进行审查，并 形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东大会 召开前，按照本制度第十条以及前款 的规定披露相关内容，并将所有独立 董事候选人的有关材料报送证券交易 所，相关报送材料应当真实、准确、 完整。 证券交易所依照规定对独立董事候选 人的有关材料进行审查，审慎判断独 立董事候选人是否符合任职资格并有 权提出异议。证券交易所提出异议的， 公司不得提交股东大会选举。第十一条 提名与薪酬考核委员会应 当对被提名人任职资格进行审查，并 形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东会召 开前，按照本制度第十条以及前款的 规定披露相关内容，并将所有独立董 事候选人的有关材料报送证券交易 所，相关报送材料应当真实、准确、 完整。 证券交易所依照规定对独立董事候选 人的有关材料进行审查，审慎判断独 立董事候选人是否符合任职资格并有 权提出异议。证券交易所提出异议的， 公司不得提交股东会选举。修改
第十二条 公司股东大会选举两名以 上独立董事的，应当实行累积投票制。 中小股东表决情况应当单独计票并披 露。第十二条 公司股东会选举两名以上 独立董事的，应当实行累积投票制。 中小股东表决情况应当单独计票并披 露。修改
第十三条 独立董事每届任期与公司 其他董事任期相同，任期届满，可以 连选连任，但是连续任职时间不得超 过六年。第十三条 独立董事每届任期与公司 其他董事任期相同，任期届满，可以 连选连任，但是连续任职不得超过六 年。修改

第四章 职责与履职方式 修订对照如下：　　
修订前修订后修订类型
第十八条 独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对上市公 司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大 会；第十八条 独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议；修改
第四章 职责与履职方式 修订对照如下：　　
修订前修订后修订类型
（三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小 股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权 的，上市公司应当及时披露。上述职 权不能正常行使的，上市公司应当披 露具体情况和理由。（四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权 的，公司应当及时披露。上述职权不 能正常行使的，公司应当披露具体情 况和理由。　
第二十条 独立董事应当亲自出席董 事会会议。因故不能亲自出席会议的， 独立董事应当事先审阅会议材料，形 成明确的意见，并书面委托其他独立 董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事 会会议，也不委托其他独立董事代为 出席的，董事会应当在该事实发生之 日起三十日内提议召开股东大会解除 该独立董事职务。第二十条 独立董事应当亲自出席董 事会会议。因故不能亲自出席会议的， 独立董事应当事先审阅会议材料，形 成明确的意见，并书面委托其他独立 董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事 会会议，也不委托其他独立董事代为 出席的，董事会应当在该事实发生之 日起三十日内提议召开股东会解除该 独立董事职务。修改
第二十二条 独立董事应当持续关注 本制度第二十三条、第二十六条、第 二十七条和第二十八条所列事项相关 的董事会决议执行情况，发现存在违 反法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和公司章程规 定，或者违反股东大会和董事会决议 等情形的，应当及时向董事会报告， 并可以要求公司作出书面说明。涉及第二十二条 独立董事应当持续关注 本制度第二十三条、第二十六条、第 二十七条和第二十八条所列事项相关 的董事会决议执行情况，发现存在违 反法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和公司章程规 定，或者违反股东会和董事会决议等 情形的，应当及时向董事会报告，并 可以要求公司作出书面说明。涉及披修改
第四章 职责与履职方式 修订对照如下：　　
修订前修订后修订类型
披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时 披露的，独立董事可以向中国证监会 和证券交易所报告。露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时 披露的，独立董事可以向中国证监会 和证券交易所报告。　
第二十六条 独立董事每年在公司的 现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其 专门委员会、独立董事专门会议外， 独立董事可以通过定期获取上市公司 运营情况等资料、听取管理层汇报、 与内部审计机构负责人和承办上市公 司审计业务的会计师事务所等中介机 构沟通、实地考察、与中小股东沟通 等多种方式履行职责。第二十六条 独立董事每年在公司的 现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东会、董事会及其专 门委员会、独立董事专门会议外，独 立董事可以通过定期获取公司运营情 况等资料、听取管理层汇报、与内部 审计机构负责人和承办公司审计业务 的会计师事务所等中介机构沟通、实 地考察、与中小股东沟通等多种方式 履行职责。修改
第二十七条 公司董事会及其专门委 员会、独立董事专门会议应当按规定 制作会议记录，独立董事的意见应当 在会议记录中载明。独立董事应当对 会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记 录履行职责的情况。独立董事履行职 责过程中获取的资料、相关会议记录、 与公司及中介机构工作人员的通讯记 录等，构成工作记录的组成部分。对 于工作记录中的重要内容，独立董事 可以要求董事会秘书等相关人员签字 确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及上市公司向独立 董事提供的资料，应当至少保存十年。第二十七条 公司董事会及其专门委 员会、独立董事专门会议应当按规定 制作会议记录，独立董事的意见应当 在会议记录中载明。独立董事应当对 会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记 录履行职责的情况。独立董事履行职 责过程中获取的资料、相关会议记录、 与公司及中介机构工作人员的通讯记 录等，构成工作记录的组成部分。对 于工作记录中的重要内容，独立董事 可以要求董事会秘书等相关人员签字 确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事 提供的资料，保存期限为十年。修改
第二十九条 独立董事应当向公司年 度股东大会提交年度述职报告，对其 履行职责的情况进行说明。年度述职第二十九条 独立董事应当向公司年 度股东会提交年度述职报告，对其履 行职责的情况进行说明。年度述职报修改
第四章 职责与履职方式 修订对照如下：　　
修订前修订后修订类型
报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票 情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立 董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十三条、第二十 六条、第二十七条所列事项进行审议 和行使本制度第十八条第一款所列独 立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办上市公 司审计业务的会计师事务所就公司财 务、业务状况进行沟通的重大事项、 方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容 等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公 司发出年度股东大会通知时披露。告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票 情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立 董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十三条、第二十 六条、第二十七条所列事项进行审议 和行使本制度第十八条第一款所列独 立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审 计业务的会计师事务所就公司财务、 业务状况进行沟通的重大事项、方式 及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容 等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公 司发出年度股东会通知时披露。　

第五章 履职保障 修订对照如下：　　
修订前修订后修改类型
第三十三条 公司应当及时向独立董 事发出董事会会议通知，不迟于法律、 行政法规、中国证监会规定或者公司 章程规定的董事会会议通知期限提供 相关会议资料，并为独立董事提供有 效沟通渠道；董事会专门委员会召开 会议的，公司原则上应当不迟于专门 委员会会议召开前三日提供相关资料 和信息。公司应当保存上述会议资料 至少十年。第三十三条 公司应当及时向独立董 事发出董事会会议通知，不迟于法律、 行政法规、中国证监会规定或者公司 章程规定的董事会会议通知期限提供 相关会议资料，并为独立董事提供有 效沟通渠道；董事会专门委员会召开 会议的，公司原则上应当不迟于专门 委员会会议召开前三日提供相关资料 和信息。公司对上述会议资料的保存 期限为十年。修改
第五章 履职保障 修订对照如下：　　
修订前修订后修改类型
两名及以上独立董事认为会议材料不 完整、论证不充分或者提供不及时的， 可以书面向董事会提出延期召开会议 或者延期审议该事项，董事会应当予 以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开 为原则。在保证全体参会董事能够充 分沟通并表达意见的前提下，必要时 可以依照程序采用视频、电话或者其 他方式召开。两名及以上独立董事认为会议材料不 完整、论证不充分或者提供不及时的， 可以书面向董事会提出延期召开会议 或者延期审议该事项，董事会应当予 以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开 为原则。在保证全体参会董事能够充 分沟通并表达意见的前提下，必要时 可以依照程序采用视频、电话或者其 他方式召开。　
第三十七条 公司应当给予独立董事 与其承担的职责相适应的津贴。津贴 的标准应当由董事会制订方案，股东 大会审议通过，并在公司年度报告中 进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从上市 公司及其主要股东、实际控制人或者 有利害关系的单位和人员取得其他利 益。第三十七条 公司应当给予独立董事 与其承担的职责相适应的津贴。津贴 的标准应当由董事会制订方案，股东 会审议通过，并在公司年度报告中进 行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从上市 公司及其主要股东、实际控制人或者 有利害关系的单位和人员取得其他利 益。修改

第六章 附则 修订对照如下：　　
修订前修订后修改类型
第三十八条 本制度下列用语的含 义： （一）主要股东，是指持有上市公司 百分之五以上股份，或者持有股份不 足百分之五但对上市公司有重大影响 的股东； （二）中小股东，是指单独或者合计 持有上市公司股份未达到百分之五， 且不担任上市公司董事、监事和高级第三十八条 本制度下列用语的含 义： （一）主要股东，是指持有上市公司 百分之五以上股份，或者持有股份不 足百分之五但对上市公司有重大影响 的股东； （二）中小股东，是指单独或者合计 持有上市公司股份未达到百分之五， 且不担任上市公司董事、高级管理人修改
第六章 附则 修订对照如下：　　
修订前修订后修改类型
管理人员的股东； （三）附属企业，是指受相关主体直 接或者间接控制的企业； （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、 兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶 的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶 的父母等； （五）违法违规行为揭露日，是指违 法违规行为在具有全国性影响的报 刊、电台、电视台或者监管部门网站、 交易场所网站、主要门户网站、行业 知名的自媒体等媒体上，首次被公开 揭露并为证券市场知悉之日； （六）违法违规行为更正日，是指信 息披露义务人在证券交易场所网站或 者符合中国证监会规定条件的媒体上 自行更正之日。员的股东； （三）附属企业，是指受相关主体直 接或者间接控制的企业； （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、 兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶 的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶 的父母等； （五）违法违规行为揭露日，是指违 法违规行为在具有全国性影响的报 刊、电台、电视台或者监管部门网站、 交易场所网站、主要门户网站、行业 知名的自媒体等媒体上，首次被公开 揭露并为证券市场知悉之日； （六）违法违规行为更正日，是指信 息披露义务人在证券交易场所网站或 者符合中国证监会规定条件的媒体上 自行更正之日。　
第四十条 本制度经公司股东大会审 议通过后生效，修改时亦同。第四十条 本制度经公司股东会审议 通过后生效，修改时亦同。修改
第四十二条 本制度自公司股东大会 审议通过之日起施行。第四十二条 本制度自公司股东会审 议通过之日起施行。修改
除上述修订外，原《独立董事制度》的其他条款内容保持不变。修订后的《独立董事制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上议案，请股东会审议。


2 关联交易基本原则 修订对照如下：　　
修订前修订后修订类型
公司关联交易应当遵循以下基本原 则： （1）符合诚实信用的原则。 2 （ ）关联方如享有公司股东大会表决 权，除特殊情况外，应当回避表决。 （3）与关联方有任何利害关系的董 事，在董事会就该事项进行表决时， 应当回避。 （4）公司董事会应当根据客观标准判 断该关联交易是否对公司有利，必要公司关联交易应当遵循以下基本原 则： （1）符合诚实信用的原则。 2 （ ）关联方如享有公司股东会表决 权，除特殊情况外，应当回避表决。 （3）与关联方有任何利害关系的董 事，在董事会就该事项进行表决时， 应当回避。 （4）公司董事会应当根据客观标准判 断该关联交易是否对公司有利，必要修改
2 关联交易基本原则 修订对照如下：　　
修订前修订后修订类型
时应当聘请专业评估师或独立财务顾 问。时应当聘请专业评估师或独立财务顾 问。　

3 关联人和关联交易的认定 修订对照如下：　　
修订前修订后修订类型
3.2.2 具有以下情形之一的法人（或 者其他组织），为公司的关联法人（或 者其他组织）： （1）直接或者间接控制上市公司的法 人（或者其他组织）； （2）由前项所述法人（或者其他组织） 直接或者间接控制的除上市公司、控 股子公司及控制的其他主体以外的法 人（或者其他组织）； （3）本制度第3.2.4项所列的关联自 然人直接或间接控制的，或者由关联 自然人担任董事（不含同为双方的独 立董事）、高级管理人员的除上市公 司、控股子公司及控制的其他主体以 外的法人（或者其他组织）； （4）持有公司5%以上股份的法人（或 者其他组织）及其一致行动人；3.2.2 具有以下情形之一的法人（或 者其他组织），为公司的关联法人（或 者其他组织）： （1）直接或者间接控制上市公司的法 人（或者其他组织）； （2）由前项所述法人（或者其他组织） 直接或者间接控制的除上市公司、控 股子公司及控制的其他主体以外的法 人（或者其他组织）； （3）本制度第3.2.3项所列的关联自 然人直接或间接控制的，或者担任董 事（不含同为双方的独立董事）、高 级管理人员的，除公司、控股子公司 及控制的其他主体以外的法人（或者 其他组织）； （4）持有公司5%以上股份的法人（或 者其他组织）及其一致行动人；修改
3.2.3 公司的关联自然人是指： （1）直接或者间接持有公司5％以上 股份的自然人； （2）公司董事、监事和高级管理人员； （3）直接或者间接地控制上市公司的 法人（或者其他组织）的董事、监事 和高级管理人员； （4）本条第（1）项和第（2）项所述 人士的关系密切的家庭成员3.2.3 公司的关联自然人是指： （1）直接或者间接持有公司5％以上 股份的自然人； （2）公司董事、高级管理人员； （3）直接或者间接地控制上市公司的 法人（或者其他组织）的董事、监事 和高级管理人员； （4）本条第（1）项和第（2）项所述 人士的关系密切的家庭成员修改
3 关联人和关联交易的认定 修订对照如下：　　
修订前修订后修订类型
3.2.4 在过去12个月内或者相关协议 或者安排生效后的12个月内，存在第 3.2.2条、第3.2.3条所述情形之一的法 人（或者其他组织）、自然人，为上 市公司的关联人。 中国证监会、交易所或者上市公司可 以根据实质重于形式的原则，认定其 他与上市公司有特殊关系，可能或者 已经造成上市公司对其利益倾斜的法 人（或者其他组织）或者自然人为上 市公司的关联人。3.2.4 在过去12个月内或者相关协议 或者安排生效后的12个月内，存在第 3.2.2条、第3.2.3条所述情形之一的法 人（或者其他组织）、自然人，为公 司的关联人。 中国证监会、交易所或者公司可以根 据实质重于形式的原则，认定其他与 公司有特殊关系，可能或者已经造成 公司对其利益倾斜的法人（或者其他 组织）或者自然人为公司的关联人。修改
3.2.5 公司与第3.2.2条第（2）项所 列法人（或者其他组织）受同一国有 资产管理机构控制而形成该项所述情 形的，不因此构成关联关系，但其法 定代表人、董事长、总经理或者半数 以上的董事兼任上市公司董事、监事 或者高级管理人员的除外。3.2.5 公司与第3.2.2条第（2）项所 列法人（或者其他组织）受同一国有 资产管理机构控制而形成该项所述情 形的，不因此构成关联关系，但其法 定代表人、董事长、总经理或者半数 以上的董事兼任上市公司董事或者高 级管理人员的除外。修改

4 关联人报备 修订对照如下：　　
修订前修订后修改类型
公司董事、监事、高级管理人员，持 有公司5%以上股份的股东及其一致 行动人、实际控制人，应当及时向上 市公司董事会报送上市公司关联人名 单及关联关系的说明，由公司做好登 记管理工作。公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、 实际控制人，应当及时向公司董事会 报送公司关联人名单及关联关系的说 明，由公司做好登记管理工作。修改

5 关联交易决策程序 修订对照如下：　　
修订前修订后修改类型
5.1.1 公司与关联自然人拟发生的交 易金额（包括承担的债务和费用）不满5.1.1 公司与关联自然人拟发生的交 易金额（包括承担的债务和费用）不满修改
5 关联交易决策程序 修订对照如下：　　
修订前修订后修改类型
30万元的关联交易（公司提供担保除 外），由公司总裁或其授权人员按公司 规定程序审议批准；30万以上的，须 经董事会审议批准并及时披露；公司不 得直接或者间接向董事、监事、高管提 供借款。30万元的关联交易（公司提供担保除 外），由公司总裁或其授权人员按公司 规定程序审议批准；30万以上的，经 全体独立董事过半数同意后履行董事 会审议程序并及时披露；公司不得直接 或者间接向董事、高管提供借款。　
5.1.2 公司与关联法人（或者其他组 织）之间拟发生的关联交易总额（包括 承担的债务和费用）不满公司最近一次 经审计之净资产绝对值比例0.5%（公 司提供担保除外）的，由公司总裁或其 授权人员按公司规定程序审议批准；与 关联法人发生的交易金额在300万以 上，且占公司最近一次经审计之净资产 绝对值的0.5%之上的交易，应当提交 公司董事会审议并及时披露。5.1.2 公司与关联法人（或者其他组 织）之间拟发生的关联交易总额（包括 承担的债务和费用）不满公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%（公司提供 担保除外）的，由公司总裁或其授权人 员按公司规定程序审议批准；与关联法 人发生的交易金额在300万以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%之上的交易，经全体独立董事过 半数同意后履行董事会审议程序并及 时披露。修改
5.1.3 公司与关联人之间拟发生的关 联交易总额（包括承担的债务和费用） 在3000万元以上，且占公司最近一次 经审计之净资产绝对值的5%以上的 （公司提供担保除外），经公司董事会 审议通过后，除应当及时披露外，还应 当按照《上市规则》的规定披露审计报 告或者评估报告，并将该交易提交股东 大会审议。与公司日常经营相关的关联 交易所涉及的交易标的（如：购买原材 料、燃料、动力；销售产品、商品；提 供或者接受劳务；委托或者受托销售） 可以不进行审计或者评估。5.1.3 公司与关联人之间拟发生的关 联交易总额（包括承担的债务和费用） 在3000万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以上的（公司 提供担保除外），经公司董事会审议通 过后，除应当及时披露外，还应当按照 《上市规则》的规定披露审计报告或者 评估报告，并将该交易提交股东会审 议。与公司日常经营相关的关联交易所 涉及的交易标的（如：购买原材料、燃 料、动力；销售产品、商品；提供或者 接受劳务；委托或者受托销售），可以 不进行审计或者评估。修改
5.1.4 上市公司不得为关联人提供财 务资助，但向非由上市公司控股股东、5.1.4 公司不得为关联人提供财务资 助，但向非由公司控股股东、实际控制修改
5 关联交易决策程序 修订对照如下：　　
修订前修订后修改类型
实际控制人控制的关联参股公司提供 财务资助，且该参股公司的其他股东按 出资比例提供同等条件财务资助的情 形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供 财务资助的，除应当经全体非关联董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的非关联董事的三分之二以 上董事审议通过，并提交股东大会审 议。人控制的关联参股公司提供财务资助， 且该参股公司的其他股东按出资比例 提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供 财务资助的，除应当经全体非关联董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的非关联董事的三分之二以 上董事审议通过，并提交股东会审议。　
5.1.5 上市公司为关联人提供担保的， 除应当经全体非关联董事的过半数审 议通过外，还应当经出席董事会会议的 非关联董事的三分之二以上董事审议 同意并作出决议，并提交股东大会审 议。公司为控股股东、实际控制人及其 关联人提供担保的，控股股东、实际控 制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保 方成为公司的关联人，在实施该交易或 者关联交易的同时，应当就存续的关联 担保履行相应审议程序和信息披露义 务。 董事会或者股东大会未审议通过前款 规定的关联担保事项的，交易各方应当 采取提前终止担保等有效措施。5.1.5 公司为关联人提供担保的，除应 当经全体非关联董事的过半数审议通 过外，还应当经出席董事会会议的非关 联董事的三分之二以上董事审议同意 并作出决议，并提交股东会审议。公司 为控股股东、实际控制人及其关联人提 供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保 方成为公司的关联人，在实施该交易或 者关联交易的同时，应当就存续的关联 担保履行相应审议程序和信息披露义 务。 董事会或者股东会未审议通过前款规 定的关联担保事项的，交易各方应当采 取提前终止担保等有效措施。修改
5.1.6 上市公司与关联人共同出资设 立公司，上市公司出资额达到第5.1.3 条规定的标准，如果所有出资方均全部 以现金出资，且按照出资额比例确定各 方在所设立公司的股权比例的，可以豁 免适用提交股东大会审议的规定。5.1.6 公司与关联人共同出资设立公 司，公司出资额达到第5.1.3条规定的 标准，如果所有出资方均全部以现金出 资，且按照出资额比例确定各方在所设 立公司的股权比例的，可以豁免适用提 交股东会审议的规定。修改
5 关联交易决策程序 修订对照如下：　　
修订前修订后修改类型
5.1.7 公司关联交易事项未达到第 5.1.3条规定的标准，但中国证监会、 交易所根据审慎原则要求，或者公司按 照其章程或者其他规定，以及自愿提交 股东大会审议的，应当按照前款规定履 行审议程序和披露义务，并适用有关审 计或者评估的要求。5.1.7 公司关联交易事项未达到第 5.1.3条规定的标准，但中国证监会、 交易所根据审慎原则要求，或者公司按 照章程或者其他规定，以及自愿提交股 东会审议的，应当按照前款规定履行审 议程序和披露义务，并适用有关审计或 者评估的要求。修改
5.2.2 上市公司因放弃权利导致与其 关联人发生关联交易的，应当按照《上 海证券交易所股票上市规则》规定的标 准，适用第5.1条的规定。5.2.2 公司因放弃权利导致与其关联 人发生关联交易的，应当按照《上海证 券交易所股票上市规则》规定的标准， 适用第5.1条的规定。修改
5.2.3 上市公司与关联人发生交易的 相关安排涉及未来可能支付或者收取 对价等有条件确定金额的，以预计的最 高金额为成交金额，适用第5.1条的规 定。5.2.3 公司与关联人发生交易的相关 安排涉及未来可能支付或者收取对价 等有条件确定金额的，以预计的最高金 额为成交金额，适用第5.1条的规定。修改
5.2.5 上市公司与关联人之间进行委 托理财的，如因交易频次和时效要求等 原因难以对每次投资交易履行审议程 序和披露义务的，可以对投资范围、投 资额度及期限等进行合理预计，以额度 作为计算标准，适用本规则第5.1条的 规定。 相关额度的使用期限不应超过12个 月，期限内任一时点的交易金额（含前 述投资的收益进行再投资的相关金额） 不应超过投资额度。5.2.5 公司与关联人之间进行委托理 财的，如因交易频次和时效要求等原因 难以对每次投资交易履行审议程序和 披露义务的，可以对投资范围、投资额 度及期限等进行合理预计，以额度作为 计算标准，适用本规则第5.1条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个 月，期限内任一时点的交易金额（含前 述投资的收益进行再投资的相关金额） 不应超过投资额度。修改
5.3.4 公司审计委员会应当同时对该 关联交易事项进行审核，形成书面意 见，提交董事会审议，并报告监事会。 审计委员会可以聘请独立财务顾问出 具报告，作为其判断的依据。5.3.4 公司审计委员会应当同时对该 关联交易事项进行审核，形成书面意 见，提交董事会审议。审计委员会可以 聘请独立财务顾问出具报告，作为其判 断的依据。修改
5 关联交易决策程序 修订对照如下：　　
修订前修订后修改类型
5.3.5 公司董事会审议关联交易事项 时，关联董事应当回避表决，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经非关联董事 过半数通过。出席董事会会议的非关联 董事人数不足三人的，公司应当将交易 提交股东大会审议。 本条所称关联董事包括下列董事或者 具有下列情形之一的董事： （1）为交易对方； （2）拥有交易对方的直接或者间接控 制权的； （3）在交易对方任职，或者在能直接 或间接控制该交易对方的法人或其他 组织、该交易对方直接或间接控制的法 人或其他组织任职； （4）为交易对方或者其直接或者间接 控制人的关系密切的家庭成员； （5）为交易对方或者其直接或者间接 控制人的董事、监事或高级管理人员的 关系密切的家庭成员； （6）中国证监会、交易所或者公司基 于实质重于形式原则认定的其独立商 业判断可能受到影响的董事。5.3.5 公司董事会审议关联交易事项 时，关联董事应当回避表决，也不得代 理其他董事行使表决权，其表决权不计 入表决权总数。该董事会会议由过半数 的非关联董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经非关联董事过半数通 过。出席董事会会议的非关联董事人数 不足三人的，公司应当将交易提交股东 会审议。 本条所称关联董事包括下列董事或者 具有下列情形之一的董事： （1）为交易对方； （2）拥有交易对方的直接或者间接控 制权的； （3）在交易对方任职，或者在能直接 或间接控制该交易对方的法人或其他 组织、该交易对方直接或间接控制的法 人或其他组织任职； （4）为交易对方或者其直接或者间接 控制人的关系密切的家庭成员； （5）为交易对方或者其直接或者间接 控制人的董事或高级管理人员的关系 密切的家庭成员； （6）中国证监会、交易所或者公司基 于实质重于形式原则认定的其独立商 业判断可能受到影响的董事。修改
5.3.6 公司股东大会审议关联交易事 项时，关联股东应当回避表决，也不得 代理其他股东行使表决权。 ……5.3.6 公司股东会审议关联交易事项 时，关联股东应当回避表决，也不得代 理其他股东行使表决权。 ……修改
5.3.7 公司监事会应当对关联交易的 审议、表决、披露、履行等情况进行监5.3.7 公司审计委员会应当对关联交 易的审议、表决、披露、履行等情况进修改
5 关联交易决策程序 修订对照如下：　　
修订前修订后修改类型
督并在年度报告中发表意见。行监督并在年度报告中发表意见。　
（未完）
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