中创智领(601717):中创智领H股公告-2026年第二次临时股东会及2026年第二次H股类别股东会通函
原标题:中创智领:中创智领H股公告-2026年第二次临时股东会及2026年第二次H股类别股东会通函 閣下如已售出或轉讓名下所有中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司之股份，應立即將本通函連同隨附之代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 臨時股東會及H股類別股東會適用之股東代表委任表格隨附於本通函，並登載於香聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.zczl.cn)。擬委任代表出席臨時股東會及H股類別股東會之股東，請按照股東代表委任表格上印列之指示 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 嘉林資本函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 附錄一 － 公司符合向不特定對象發行A股可轉換公司債券條件 . . . . . . . . 55附錄二 － 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案 . . . . . . . . . . . . . . . . 56附錄三 － 向不特定對象發行A股可轉換公司債券方案的 論證分析報告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104 附錄四 － 向不特定對象發行A股可轉換公司 債券募集資金使用可行性分析報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130附錄五 － 向不特定對象發行A股可轉換公司債券攤薄 即期回報填補措施及相關主體承諾 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 154附錄六 － A股可轉換公司債券之債券持有人會議規則 . . . . . . . . . . . . . . . . 168附錄七 － 股東大會授權董事會或其授權人士全權辦理本次 向不特定對象發行A股可轉換公司債券具體事宜 . . . . . . . . . . . 182附錄八 － 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 184 2026年第二次臨時股東會通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 193 2026年第二次H股類別股東會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 197 「A股」 指 本公司發行的普通股，以人民幣計值，每股面 值人民幣1.00元，於上海證券交易所上市 「A股股東」 指 A股持有人 「A股類別股東會」 指 本公司將於2026年3月25日（星期三）下午二時正假座中國河南自貿試驗區鄭州片區（經開） 第九大街167號中創智領（鄭州）工業技術集團 股份有限公司會議室召開的2026年第二次A股 類別股東會或其任何續會 「A股可轉換公司債券」 指 本公司擬在中國境內發行的可轉換為新A股或「A股可轉債」 的可轉換公司債券，總額不超過人民幣435,000 或「可轉債」 萬元（含435,000萬元） 「A股可轉換公司債券 指 A股可轉換公司債券的持有人 持有人」或「債券持有人」 「公司章程」 指 《中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司 章程》 「董事會」 指 本公司董事會 「類別股東會」 指 A股類別股東會及H股類別股東會 「本公司」或「公司」 指 中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司，於中國註冊成立之股份有限公司，並於香 聯交所及上海證券交易所主板上市（股份代號： 0564.HK及601717.SH） 「《公司法》」 指 《中華人民共和國公司法》（經不時修訂） 「關連股東」 指 本公司股東泓羿投資管理（河南）合夥企業（有 限合夥）及其一致行動人河南資產管理有限公 司、河南國有資本運?集團有限公司及其全 資子公司河南國有資本運?集團投資有限公 司及河南中豫格林新能源有限公司、董事焦 承堯先生、賈浩先生、孟賀超先生及李開順先 生 「關連交易」 指 具有上市規則賦予該詞的含義 「轉股價格」 指 於A股可轉債獲轉換後將予發行新A股的價格 （可不時做出調整） 「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會 「董事」 指 本公司董事 「臨時股東會」 指 本公司將於2026年3月25日（星期三）下午二時 正假座中國河南自貿試驗區鄭州片區（經開） 第九大街167號中創智領（鄭州）工業技術集團 股份有限公司會議室召開的2026年第二次臨 時股東會或其任何續會 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「H股類別股東會」 指 本公司將於2026年3月25日（星期三）下午二時正假座中國河南自貿試驗區鄭州片區（經開） 第九大街167號中創智領（鄭州）工業技術集團 股份有限公司會議室召開的2026年第二次H股 類別股東會或其任何續會 聯交所主板上市的普通股，以幣認購和買 賣 「H股股東」 指 H股持有人 「香」 指 中國香特別行政區 「香聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「獨立董事委員會」 指 已成立由獨立非執行董事季豐先生、方遠先生及姚?秋女士組成的董事委員會，以就可 能認購事項向獨立股東提供意見 「獨立財務顧問」 指 嘉林資本有限公司，一間根據香法例第571 章證券期貨條例（可進行第6類（就機構融資提 供意見）受規管活動的持牌法團，為獨立財務 顧問，就可能認購事項構成關連交易向獨立 董事委員會及獨立股東提供意見的獨立財務 顧問 「獨立股東」 指 任何在臨時股東會上，就發行可轉換公司債 券下的關連交易進行表決時，不須放棄表決 權的本公司股東 「發行A股可轉換公司 指 本公司擬在中國境內向不特定對象發行募集債券」、「發行」 資金總額不超過人民幣435,000萬元（含435,000 或「本次發行」 萬元）的A股可轉換公司債券的議案 「最後實際可行日期」 指 2026年2月25日，即本通函付印前為確定其中所載若干資料的最後實際可行日期 「上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則 說明書》 「可能認購事項」 指 關連股東於建議發行A股可轉換公司債券下 可能行使優先配售權，認購A股可轉換公司債 券 「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，不括香 、中國澳門特別行政區和台灣地區 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「股份」 指 A股及H股 「股東」 指 本公司股東 「上海證券交易所」 指 中國上海證券交易所 「主要股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「%」 指 百分比 中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司 （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代碼：00564） 董事會成員 註冊辦事處 執行董事： 中國 焦承堯先生 河南自貿試驗區 賈浩先生 鄭州片區（經開） 孟賀超先生 第九大街167號 李開順先生 香主要?業地點 非執行董事： 香灣仔 崔凱先生 皇后大道東248號 大新金融中心40樓 獨立非執行董事： 季豐先生 方遠先生 姚?秋女士 敬啟： 建議向不特定對象發行A股可轉換公司債券 關連人士可能認購A股可轉換公司債券的關連交易 2026年第二次臨時股東會通告 及 2026年第二次H股類別股東會通告 一、 言 茲提述本公司日期為2026年1月15日有關向不特定對象發行A股可轉換公司債券及關連人士可能認購A股可轉換公司債券的關連交易的公告。 二、 臨時股東會處理事務 提呈臨時股東會審議的全部議案均為特別決議案，須由出席會議的有表決權股東所持股份總數的三分之二以上通過，議案詳情如下： 1. 關於公司符合向不特定對象發行A股可轉換公司債券條件的議案 2. 關於公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券方案的議案 2.1 發行證券的種類 2.2 發行規模 2.3 票面金額和發行價格 2.4 債券期限 2.5 債券利率 2.6 還本付息的期限和方式 2.7 轉股期限 2.8 轉股價格的確定及其調整 2.9 轉股價格向下修正條款 2.10 轉股數量確定方式 2.11 贖回條款 2.12 回售條款 2.13 轉股年度有關股利的歸屬 2.14 發行方式及發行對象 2.15 向原A股股東配售的安排 2.18 擔保事項 2.19 評級事項 2.20 募集資金存管 2.21 本次發行方案的有效期 3. 關於公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案的議案 4. 關於公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告的議案 5. 關於公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券方案的論證分析報告的議案 6. 關於向不特定對象發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報與填補措施及相關主體承諾的議案 7. 關於制定《A股可轉換公司債券持有人會議規則》的議案 8. 關於提請公司股東會授權董事會及其授權人士全權辦理本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券具體事宜的議案 9. 關於公司主要股東、董事及其聯繫人可能參與認購本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券優先配售的議案 1. 建議發行A股可轉換公司債券 公司擬向不特定對象發行A股可轉換公司債券，依據《公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行註冊管理辦法》等有關法律、法規及規範性文件的規定，對公司實際情況進行逐項自查後，認為公司各項條件符合現行法律法規和規範性文件中關於向不特定對象發行A股可轉換公司債券的有關規定，滿足向不特定對象發行A股可轉換公司債券的要求。 本公司擬向上海證券交易所申請，在中國境內向不特定對象發行募集資金總額不超過人民幣435,000萬元（含人民幣435,000萬元）的A股可轉換公司債券。建議發行A股可轉換公司債券尚待股東於臨時股東會及類別股東會批准、上海證券交易所發行上市審核並經中國證監會註冊。 A股可轉換公司債券發行方案具體如下： (1) 發行證券的種類 本次發行證券的種類為可轉換為公司A股股票的可轉換公司債券。本 次發行的A股可轉債及未來轉換的A股股票將在上海證券交易所上市。 (2) 發行規模 本次發行的A股可轉債募集資金總額不超過人民幣435,000萬元（含 435,000萬元）。具體發行規模將由公司董事會提請臨時股東會及類別股東會授權董事會（或由董事會授權人士）在上述額度範圍內確定。 (3) 票面金額和發行價格 本次發行的A股可轉債按面值發行，每張面值為人民幣100元。 本次發行的A股可轉債的期限為自發行之日6年。 (5) 債券利率 本次發行的A股可轉債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利 率水平提請臨時股東會及類別股東會授權董事會（或由董事會授權人士）在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與主承銷商協商確定。 (6) 還本付息的期限和方式 本次發行的A股可轉債採用每年付息一次的付息方式，到期歸還所有 未轉股的A股可轉債本金和最後一年利息。 計息年度的利息計算 計息年度的利息（「年利息」）指本次A股可轉債持有人按持有的A 股可轉債票面總金額自本次A股可轉債發行首日每滿一年可享受的 當期利息。 年利息的計算公式為：I=B×i 1 I：指年利息額； B：指本次發行的A股可轉債持有人在計息年度（「當年」或「每年」）1 付息債權登記日持有的A股可轉債票面總金額； i：指A股可轉債的當年票面利率。 (a) 本次發行的A股可轉債採用每年付息一次的付息方式，計息始 日為A股可轉債發行首日。 (b) 付息日：每年的付息日為本次發行的A股可轉債發行首日每滿 一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個交 易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息 年度。 (c) 付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之後的5個交易日內支付當年利息。 在付息債權登記日前（括付息債權登記日）申請轉換成公司A股 股票的A股可轉債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以後 計息年度的利息。 (d) A股可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由A股可轉債持有 人承擔。 (7) 轉股期限 本次A股可轉債轉股期自本次A股可轉債發行結束之日滿六個月後的 第一個交易日至本次A股可轉債到期日止。 債券持有人對轉股或不轉股有選擇權，並於轉股的次日成為公司股東。 (8) 轉股價格的確定及其調整 初始轉股價格的確定依據 本次發行的A股可轉債初始轉股價格不低於募集說明書公告日 前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日內發生 過因除權、除息引股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日公司A股股 前二十個交易日公司A股股票交易均價=前二十個交易日公司A 股股票交易總額╱該二十個交易日公司A股股票交易總量； 前一個交易日公司A股股票交易均價=前一個交易日公司A股股 票交易總額╱該交易日公司A股股票交易總量。 轉股價格的調整方式及計算公式 本次發行完成後，當公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新 股（不括因本次發行的A股可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況時，公司將按上述條件出現的先後順序，依次對轉股價格進行調整（保留小數點後兩位，最後一位四捨五入），具體調整方式如下： 派送股票股利或轉增股本：P =P╱（1＋n）； 1 0 增發新股或配股：P =（P＋A×k）╱(1+k)； 1 0 上述兩項同時進行：P =（P +A×k）╱(1+n+k)； 1 0 派送現金股利：P =P－D； 1 0 上述三項同時進行：P＝（P－D+A×k）╱(1+n+k)； 1 0 其中：P為調整前轉股價，n為派送股票股利或轉增股本率，k為 0 增發新股或配股率，A為增發新股價或配股價，D為每股派送現金股利，P為調整後轉股價。 1 調整，並在上海證券交易所網站和中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告，並於公告中載明轉股價格調整日、調整方式及暫停轉股期間（如需）；並根據上市規則及《公司章程》的要求在香市場予以公佈（如需）。當轉股價格調整日為A股轉債持有人轉股申請日或之後，且在轉換股票登記日之前，則該持有人的轉股申請按調整後的轉股價格執行。 當公司可能發生股份回購、公司合併、分立或任何其他情形使公 司股份類別、數量和╱或股東權益發生變化從而可能影A股可轉債 持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護A股可轉債持有人權益的原則調整轉 股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定制訂。 (9) 轉股價格向下修正條款 修正權限與修正幅度 在本次發行的A股可轉債存續期內，當公司A股股票在任意連續 三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不高於當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交公司股 東會表決。若在前述連續三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。 方可實施。股東會進行表決時，持有公司本次發行的A股可轉債的股 東應當回避；修正後的轉股價格應不低於該次股東會召開日前二十個交易日公司A股股票交易均價和前一個交易日公司A股股票交易均價 之間的較高。 修正程序 若公司決定向下修正轉股價格，公司將在上海證券交易所和中國 證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東會決議公告以及轉股價格修正公告，公告修正幅度和股權登記日及暫停轉股期間；並根據上市規則及《公司章程》要求在香市場予以公佈（如需）。從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日）?復轉股申請並執行修正後的轉股價格。 若轉股價格修正日為A股可轉債持有人轉股申請日或之後，且在 轉換股票登記日之前，該類轉股申請按修正後的轉股價格執行。 (10) 轉股數量確定方式 A股可轉債持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算公式為： Q=V/P，並以去尾法取一股的整數倍。 Q：指A股可轉債持有人申請轉股的數量； V：指A股可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額； P：指申請轉股當日有效的轉股價格。 轉換為一股的A股可轉債餘額，公司將按照上海證券交易所等部門的有關規定，在A股可轉債持有人轉股當日後的五個交易日內以現金兌付該部分A股可轉債的票面餘額及該餘額所對應的當期應計利息（當期應計利息的計算方式參見「11、贖回條款」的相關內容）。該不足轉換為一股的本次A股可轉債餘額對應的當期應計利息的支付將根據證券登記機構等部門的有關規定辦理。 (11) 贖回條款 到期贖回條款 本次發行的A股可轉債到期後的五個交易日內，公司將以本次A 股可轉債的票面面值上浮一定比例（含最後一期年度利息）的價格向A股可轉債持有人贖回全部未轉股的A股可轉債。具體贖回價格將由臨 時股東會及類別股東會授權董事會（或由董事會授權人士）根據本次發行時市場情況與主承銷商協商確定。 有條件贖回條款 在本次發行的A股可轉債轉股期內，當下述兩種情形的任意一種 出現時，公司有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的A股可轉債： ? 在本次發行的A股可轉債轉股期內，如果公司A股股票在任 意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不 低於當期轉股價格的130%（含130%）； ? 當本次發行的A股可轉債未轉股餘額不足人民幣3,000萬元時。 月後的第一個交易日至本次A股可轉債到期日止。 當期應計利息的計算公式為：I =B *i*t/365。 A 2 I：指當期應計利息； A B：指本次發行的A股可轉換公司債券持有人持有的將贖回的A 2 股可轉換公司債券票面總金額； i：指A股可轉換公司債券當年票面利率； t：指計息天數，即從上一個付息日至本計息年度贖回日止的 實際日曆天數（算頭不算尾）。 若在前述連續三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在 轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。 (12) 回售條款 有條件回售條款 本次發行的A股可轉債最後兩個計息年度，如果公司A股股票在 任何連續三十個交易日的收盤價格低於當期轉股價格的70%時，A股 可轉債持有人有權將其持有的A股可轉債全部或部分按照債券面值加 當期應計利息的價格回售給公司。 當期應計利息的計算方式參見「11、贖回條款」的相關內容。 股利、轉增股本、增發新股（不括因本次發行的A股可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則轉股價格在調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則前述連續三十個交易日須從轉股價格向下修正後的第一個交易日重新計算。 本次發行的A股可轉債最後兩個計息年度，A股可轉債持有人在 當年首次滿足回售條件後可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件時A股可轉債持有人未在公司屆時公告的回售申報期 內申報並實施回售，則該計息年度不應再行使回售權，A股可轉債持 有人不能多次行使部分回售權。 附加回售條款 在本次A股可轉債存續期間內，若公司本次發行的募集資金的使 用與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，根據中國證監會或上海證券交易所的相關規定被視作改變募集資金用途或被中國證監會或上海證券交易所認定為改變募集資金用途的，A股可轉債持 有人享有一次回售其持有的全部或部分A股可轉債的權利。A股可轉 債持有人有權將其持有的A股可轉債全部或部分按照債券面值加當期 應計利息的價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足後，可以在公司公告的附加回售申報期內進行回售，若A股可轉債持有人在當次 附加回售申報期內未進行附加回售申報的，則不應再行使附加回售權。 A 3 I：指當期應計利息； A B：指本次發行的A股可轉換公司債券持有人持有的將回售的A 3 股可轉換公司債券票面總金額； i：指A股可轉換公司債券當年票面利率； t：指計息天數，即從上一個付息日至本計息年度回售日止的 實際日曆天數（算頭不算尾）。 (13) 轉股後的利潤分配 因本次A股可轉債轉股而增加的公司A股股票享有與原A股股票同等 的權益，在股利分配股權登記日當日登記在冊的所有A股股東（含因本次A股可轉債轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。 (14) 發行方式及發行對象 本次A股可轉債的具體發行方式由臨時股東會及類別股東會授權董事 會（或由董事會授權人士）與主承銷商根據法律、法規的相關規定協商確定。 本次A股可轉債的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資等（國家法律、法規禁止除外）。 (15) 向原A股股東配售的安排 本次發行的A股可轉債向公司原A股股東實行優先配售，公司原A股股 東有權放棄配售權。向A股原股東優先配售的具體比例提請臨時股東會及類別股東會授權董事會（或由董事會授權人士）根據發行時具體情況確定， 原A股股東優先配售之外的餘額和原A股股東放棄優先配售後的部分 採用通過上海證券交易所交易系統網上定價發行的方式進行，或採用網下對機構投資發售和通過上海證券交易所交易系統網上定價發行相結合的方式進行，餘額由承銷商銷。具體發行方式提請臨時股東會及類別股東會授權董事會（或由董事會授權人士）與本次發行的主承銷商協商確定。 (16) 債券持有人會議相關事項 公司將在募集說明書中約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權限、程序和決議生效條件。 可轉債債券持有人的權利 (a) 依照其所持有的本次可轉債數額享有約定利息； (b) 根據募集說明書約定的條件將所持有的本次可轉債轉為公司A 股股票； (c) 根據募集說明書約定的條件行使回售權； (d) 依照法律、行政法規及《公司章程》的規定轉讓、贈與或質押其所持有的本次可轉債； (e) 依照法律、行政法規及《公司章程》的規定獲得有關信息； (f) 按募集說明書約定的期限和方式要求公司償付本次可轉債本息； (h) 法律、行政法規及《公司章程》所賦予的其作為公司債權人的其他權利。 可轉債債券持有人的義務 (a) 遵守公司發行可轉債條款的相關規定； (b) 依其所認購的可轉債數額繳納認購資金； (c) 除法律、法規規定、《公司章程》及募集說明書約定之外，不得要求公司提前償付可轉債的本金和利息； (d) 遵守債券持有人會議形成的有效決議； (e) 法律、行政法規及《公司章程》規定應當由可轉債債券持有人承擔的其他義務。 在本次可轉債存續期間內，當出現以下情形之一時，應當召集債券持有人會議 (a) 擬變更募集說明書的約定； (b) 擬修改債券持有人會議規則； (c) 擬變更債券受託管理人或受託管理協議的主要內容； (d) 公司不能按期支付本次可轉債本息； (e) 公司減資（因實施股權激勵或員工持股計劃回購股份、業績承諾回購股份或公司為維護公司價值及股東權益所必需回購股份 導致的減資除外）、合併等可能導致償債能力發生重大不利變化， 需要決定或授權採取相應措施； (g) 擔保人或擔保物（如有）發生重大變化； (h) 公司、單獨或合計持有本次可轉債未償還債券面值總額10%以上 的債券持有人書面提議召開； (i) 公司管理層不能正常履行職責，導致公司債務清償能力面臨嚴重不確定性； (j) 公司提出債務重組方案的； (k) 發生其他對債券持有人權益有重大影的事項。 下列機構或人士可以書面提議召開債券持有人會議 (a) 公司董事會； (b) 單獨或合計持有本次可轉債未償還債券面值總額10%以上的債券 持有人； (c) 債券受託管理人； (d) 法律、法規、中國證監會、上海證券交易所規定的其他機構或人士。 合計持有本次可轉債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人 提議召集債券持有人會議時，可以共同推舉1名代表作為聯絡人，協助債券受託管理人完成會議召集相關工作。 本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券募集資金總額不超過人民 幣435,000萬元（含435,000萬元）。扣除發行費用後的募集資金淨額擬用於以下項目： 單位：人民幣萬元 擬投入募集 項目名稱 投資總額 資金金額及預計投入時間 2026年 2027年 2028年合計 新能源汽車高端零部 件產業基地項目 218,700 62,200 62,200 62,100 186,500 高端液壓部件生產 系統智能化升級 項目 61,100 26,700 26,800 / 53,500 智能製造全場景研發 中心項目 39,800 14,000 14,000 / 28,000 智能移動機器人製造 基地項目 61,900 23,500 23,500 / 47,000 補充流動資金 120,000 120,000 / / 120,000 合計 501,500 246,400 126,500 62,100 435,000 (18) 擔保事項 本次發行的A股可轉債不提供擔保。 (19) 評級事項 資信評級機構將為本次發行A股可轉換公司債券出具資信評級報告。 (20) 募集資金存管 公司已經制定《募集資金管理制度》。本次發行的募集資金將存放於公司設立的專項賬戶（即募集資金專戶）中，具體開戶事宜在發行前由公司董事會（或董事會授權人士）確定。 公司本次向不特定對象發行A股可轉債方案的有效期為臨時股東會及 類別股東會審議通過本次發行方案之日12個月。 2. 關連人士可能認購A股可轉換公司債券的關連交易 根據本次發行A股可轉換公司債券發行方案所載列的有關現有A股股東認購安排，本次發行的A股可轉換公司債券向公司原A股股東實行優先配售，原A股股東有權放棄優先配售權。向原A股股東優先配售的具體數量由臨時股東會及類別股東會授權董事會（或其授權人士）在本次發行前根據市場情況與主承銷商協商確定，並在本次A股可轉換公司債券的發行公告中予以披露。該等優先配售將須遵守《公司法》、上市規則及任何其它政府或監管機構的所有適用法律、法規及規則（括但不限於關聯交易相關的規則和要求），方可落實。 於最後實際可行日期，關連股東合計持有本公司8,645,200股H股及 583,188,521股A股。關連股東有權優先認購A股可轉換公司債券，並有權放棄此優先認購權利。關連股東可能認購金額上限為約人民幣164,500.48萬元的A股可轉換公司債券。 關連股東可能認購A股可轉債的條款和條件與其他原A股股東認購本公司發行的A股可轉換公司債券的條款和條件相同。 股份數佔 可能認購 已發行A股 A股可轉換 所持A股 股份總數的 債券項下的 關連股東 股份數目 百分比 最高認購金額 （股） % （人民幣萬元） 泓羿投資管理（河南） 合夥企業（有限合夥） 263,985,719 17.12 74,462.68 河南資產管理有限公司 69,209,157 4.49 19,521.89 河南國有資本運?集團 有限公司 178,224,597 11.56 50,271.96 河南國有資本運?集團 投資有限公司 34,159,479 2.22 9,635.39 河南中豫格林新能源 有限公司 31,508,305 2.04 8,887.57 焦承堯先生 3,226,964 0.21 910.23 賈浩先生 2,442,300 0.16 688.90 孟賀超先生 231,000 0.01 65.16 李開順先生 201,000 0.01 56.70 總計 583,188,521 37.82 164,500.48 註： 1. 河南資產管理有限公司與泓羿投資管理（河南）合夥企業（有限合夥）為一致行動人士。除上表中提到的69,209,157股本公司A股外，河南資產管理有限公司另持有8,645,200股本公司H股。 2. 河南國有資本運?集團投資有限公司及河南中豫格林新能源有限公司均為河南國有資本運?集團有限公司的全資附屬公司。 經股東在臨時股東會及類別股東會上批准後，董事會或其授權人士將獲授權全權辦理本次發行A股可轉換公司債券的具體事宜，括但不限於確定具體的發行條款及發行方案、聘請相關中介機構、根據監管部門的要求製作、修訂、報送有關申報材料、簽署必要文件、修改《公司章程》、執行必要程序以及採取其他必須的行動。 4. 建議發行A股可轉換公司債券及可能認購事項的理由及裨益 本次發行方案經公司董事會審慎研究後通過，發行方案的實施將有利於公司業務規模的擴大和綜合競爭力的提升，有利於增加全體股東的權益。可能認購事項有利於本次發行的順利實施，有助於促進公司長期戰略決策的實施。 5. 建議發行A股可轉換公司債券對本公司股權架構的影 目前公司本次擬發行的A股可轉債轉股價格和最終發行規模尚未確定，因此無法確定若可轉債投資全部轉股對現有股東持股權益的具體攤薄影。 董事會確認，有關本次發行的理論攤薄效應（定義見上市規則第7.27B條）將低於25%。但鑒於以下情況，本公司認為本次發行屬公平合理，且符合本公司及其股東的整體利益： (1) 本次發行是公司順應國家產業升級導向、踐行自身主業戰略升級的關鍵舉措。本次募投項目緊密圍繞公司主?業務及發展戰略展開，將持 續增強公司競爭力； (2) 本次發行的A股可轉債初始轉股價格不低於募集說明書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價。 具體初始轉股價格提請臨時股東會及類別股東會授權董事會（或由董 因此轉股價格不會低於募集說明書公告時的正股股票價格，是合理且公允的； (3) 可轉債的發行不會對現有股東的權益造成即時的稀釋； (4) 本次發行的條款將嚴格按照A股有關法律法規的規定來釐定，是公平且合理的； (5) 預計本次可轉債發行及轉股將不會導致公司違反公眾持股量要求。 本次發行後，為有效防範股東即期回報被攤薄的風險和提高公司未來的持續回報能力，公司制定了多項措施，承諾努力提升經?水平，增加未來收益，以填補被攤薄的即期回報。具體措施如下： (1) 加大產品研發和市場拓展力度，持續增強公司競爭力 公司將依託自身的技術研發能力，加強研發與創新，提升產品質量、優化產品結構，提高公司的市場地位和盈利能力，鞏固和提升公司的市場競爭優勢。 (2) 加強內部控制管理，全面提升經?管理效率 公司已根據法律法規和規範性文件的規定建立健全了股東會、董事會及其各專門委員會、獨立董事、董事會秘書和高級管理層的管理結構，夯實了公司經?管理和內部控制的基礎。未來公司將進一步提高經?管理水平，提升公司的整體盈利能力。另外，公司將努力提高資金的使用效率，完善並強化投資決策程序，設計更為合理的資金使用方案，合理運用各種融資工具和渠道，控制公司資金成本，節省財務費用支出。同時，公司也將繼續加強企業內部控制，加強成本管理並強化預算執行監督，全面有效地控制公司經?和管控風險，保障公司持續、穩定、健康發展。 為規範募集資金的管理和使用，提高資金使用效率和效益，公司已按照《公司法》《中華人民共和國證券法》及《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規和規範性文件的規定，結合公司實際情況，制定了《中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司募集資金管理制度》（以下簡稱「《募集資金管理制度》」），對公司募集資金的存儲、使用、監督等做出了明確規定。 本次募集資金到位後，公司將根據相關法律法規和《募集資金管理制度》的要求，嚴格管理募集資金使用，確保公司規範、有效使用募集資金。在保證建設質量的基礎上，公司將加快推進募投項目建設，提高募集資金使用效率，爭取募投項目早日達成並實現預期效益，從而提高公司的盈利水平，增強未來幾年的股東回報，降低本次發行導致的即期回報被攤薄的風險。 (4) 保持穩定的利潤分配制度，強化投資回報機制 為進一步完善和健全持續、科學、穩定的股東分紅機制和監督機制，公司已根據中國證監會的相關規定及監管要求，就利潤分配政策事宜進行了詳細規定，並制定了《未來三年（2025年-2027年）股東回報規劃》，從而積極回報投資，切實保護全體股東的合法權益，強化中小投資權益保障。 本次發行後，公司將堅定不移地推動公司實現高質量發展，結合公司經?現狀和業務發展規劃，統籌好經?發展、業績增長和股東回報的動態平衡，兼顧投資的短期利益和長期利益，積極落實利潤分配政策，努力強化股東回報，繼續為投資提供持續、穩定的分紅回報，及時回饋廣大投資。 於最後實際可行日期及建議發行A股可轉債完成及所有A股可轉債轉換成A股後（假設(i)本公司以最高發行金額人民幣435,000萬元發行A股可轉債；(ii)所有原A股股東按其現時A股持股比例悉數認購其可認購的A股可轉債；(iii)所有A股可轉債按每股人民幣25.02元的初始轉股價格（初始轉股價格按最後實際可行日期 緊隨建議發行A股可轉債完成及 所有A股可轉債轉換成A股後 於最後實際 可行日期 佔已發行 佔已發行 佔已發行 佔已發行 A股的 股份的 A股的 股份的 股東類別 股份數目 概約百分比 概約百分比 股份數目 概約百分比 概約百分比關連股東 583,188,521(A) 37.82% 32.66% 648,936,115(A) 37.82% 33.12%8,645,200(H) – 0.48% 8,645,200(H) – 0.44% 公眾人士 958,977,209(A) 62.18% 53.71% 1,067,090,526(A) 62.18% 54.46%234,589,000(H) – 13.14% 234,589,000(H) – 11.97% 總計 1,785,399,930 100.00% 100.00% 1,959,260,841 100.00% 100.00%註： 1. 鑒於四捨五入的原因，百分比相加後未必等於總和。 2. 「A」代表A股，「H」代表H股。 在本次A股可轉換公司債券發行後，當公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股（不括因本次發行的A股可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況時，公司將按上述條件出現的先後順序，按詳情載於上文所述第8條「轉股價格的確定及其調整」的方式調整轉股價格。 6. 上市規則涵義 鑒於關連股東均為本公司的關連人士，因此，根據上市規則第14A章的規定，倘關連股東認購A股可轉換公司債券，將構成本公司的關連交易，須遵守上市規則有關報告、公告及獨立股東批准的規定。 就有關審議可能認購事項之議案而言，於最後實際可行日期，關連股東合計持有本公司591,833,721股已發行股份，佔本公司已發行股本約33.15%，須於臨 本公司已組成獨立董事委員會，向獨立股東提供有關可能認購事項及其項下擬進行的交易的建議。本公司亦已委任獨立財務顧問，以向獨立董事委員會及獨立股東為以下事項：(i)可能認購事項的條款對獨立股東而言是否按一般商務條款訂立、公平合理；及(ii)是否屬於本公司一般及日常業務及是否符合本公司及股東的整體利益提出意見。 於原A股股東優先配售的股權登記日名列本公司A股股東名冊的所有A股股東，均有權優先認購A股可轉換公司債券。概無股東因身為本公司關連人士而享有任何特權。 董事會預期本公司將維持足夠的公眾持股量以符合上市規則項下的適用最低規定。 7. 一般資料 (1) 有關本公司的資料 本公司為中國領先的煤炭綜採綜掘設備製造商，本公司煤機板塊主? 業務為煤炭綜採工作面成套裝備、智能化控制系統的研發、設計、生產、銷售和服務，產品遍佈全國各大煤業集團，並先後出口到多個國家。世界支護高度最高、工作阻力最大的煤礦液壓支架，國內首套由單一廠家供應的成套化智能綜採工作面以及國內首套成套化綜採出口裝備，均由本公司研發製造。本公司汽車零部件板塊旗下擁有索恩格、亞新科兩大品牌。索恩格是全球領先的汽車動機和發電機技術及服務供應商，持續推動汽車節能減排技術創新，引領綠色出行技術的發展，48V弱混合動力系統技術和市場份額世界領先，新能源汽車高壓驅動電機依託高端研發優勢、全球化銷售網絡及本地化快速應，進展迅速。亞新科主要產品有以材料應用技術為核 (2) 有關關連股東的資料 泓羿投資管理（河南）合夥企業（有限合夥）主要從事對先進製造、高端機械、智能裝備等行業的投資及企業管理諮詢等業務，其最終實益擁有人為其執行事務合夥人泓謙企業管理（河南）有限公司。就本公司合理查詢所知，執行事務合夥人泓謙企業管理（河南）有限公司無實際控制人，其由鄭州優耐德企業管理諮詢有限公司（由張易辰先生最終擁有並控制）、河南濟源鋼鐵（集團）有限公司（由李玉田先生最終擁有並控制）、河南泓樸股權投資基金（有限合夥）（由河南省財政廳最終擁有並控制）分別持有34%、33%、33%的權益。河南資產管理有限公司主要從事投資及資產管理、私募基金管理、股權託管管理、受託資產管理等業務，其最終實益擁有人為河南省財政廳。河南資產管理有限公司與泓羿投資管理（河南）合夥企業（有限合夥）為一致行動人士。 河南國有資本運?集團有限公司主要從事投資活動、融資諮詢服務、 社會經濟諮詢服務等業務，其最終實益擁有人為河南省人民政府國有資產監督管理委員會。河南國有資本運?集團投資有限公司為河南國有資本運?集團有限公司的全資附屬公司，主要從事投資活動、信息技術諮詢服務、社會經濟諮詢服務等業務。河南中豫格林新能源有限公司亦為河南國有資本運?集團有限公司的全資附屬公司，主要從事投資活動、新興能源技術研發等業務。 焦承堯先生為本公司董事長兼執行董事。 賈浩先生為本公司副董事長、執行董事兼職工董事。 李開順先生為本公司執行董事。 8. 確定A股可轉債票面利率之基準 確定A股可轉債票面利率時，本公司及主承銷商將參考以下因素，其中括國家政策、市場狀況和公司具體情況等。 考慮到(i)票面利率的決定機制（即授權公司董事會（或其授權人士）在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與主承銷商協商確定）需由臨時股東會及類別股東會批准通過；(ii)在確定票面利率時，公司及主承銷商將參考前段所述之其他因素；及(iii)票面利率決定機制遵守中國相關法律、法規，因此，公司認為建議A股可轉債票面利率決定機制公平合理，符合股東與公司的整體利益。 9. 過往十二個月內的股本集資活動 於最後實際可行日期前12個月內，本公司概無進行任何涉及發行股本證券的集資活動。 10. 發行A股可轉債之相關風險 本次發行A股可轉債受制於一定風險，括但不限於政治、法律、監管及政策變更風險、管理風險、審批風險等。投資在評價本公司本次發行A股可轉債時，應認真考慮上述各項風險因素。 11. 中國監管規定對建議發行A股可轉換公司債券的影 根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，若上述關連人士認購公司發行的可轉換債券，可以免予按照關聯交易的方式進行審議和披露。 本公司擬發行的A股可轉換公司債券可能因A股可轉換公司債券的轉股權獲行使而導致發行新A股，新A股具體數量將取決於多項因素，括A股可轉換公司債券的轉股價格。 12. 有關建議發行A股可轉換債券的相關議案 有關建議發行A股可轉換公司債券的議案括： (i) 關於公司符合向不特定對象發行A股可轉換公司債券條件的議案 (ii) 關於公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券方案的議案 (iii) 關於公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案的議案 (iv) 關於公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告的議案 (v) 關於公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券方案的論證分析報告的議案 (vi) 關於向不特定對象發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報與填補措施及相關主體承諾的議案 (vii) 關於制定《A股可轉換公司債券持有人會議規則》的議案 (viii) 關於提請公司股東會授權董事會及其授權人士全權辦理本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券具體事宜的議案 (ix) 關於公司主要股東、董事及其聯繫人可能參與認購本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券優先配售的議案 關於關連人士可能認購A股可轉換公司債券的關連交易決議僅涉及關連人士可能認購A股可轉換公司債券的事項。本議案的審議情況及相關內容的實施與否並不成為本次發行整體方案及其他相關議案審議實施的前提。 務請投資注意，建議發行A股可轉債尚須得到股東於臨時股東會及類別股東會批准、上海證券交易所發行上市審核並經中國證監會註冊，方可作實。由於建議發行A股可轉債仍須待達成其所載多項條件後方可作實，故本次發行A股可轉債未必可進行或生效，關連股東可能但不一定認購A股可轉債。董事會提醒投資及股東於買賣本公司證券時，務須謹慎行事。 四、 暫停辦理股份過戶登記手續 本公司將於2026年3月20日（星期五）至2026年3月25日（星期三）（括首尾兩天）暫停辦理本公司股份過戶登記手續，在此期間將暫停股份過戶。凡於2026年3月25日（星期三）名列本公司股東名冊的H股股東均有權出席臨時股東會及H股類別股東會。擬出席臨時股東會及H股類別股東會但尚未登記之本公司H股股東請於2026年3月19日（星期四）下午4時30分或之前將過戶文件連同有關股票送交本公司的H股過戶登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號鋪。 五、 於臨時股東會及H股類別股東會投票表決 根據上市規則第13.39(4)條規定，除主席以誠實信用的原則作出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，股東於本公司股東會所作的任何表決必須以投票方式進行。因此，臨時股東會及H股類別股東會主席將根據公司章程的規定，就臨時股東會的決議案要求以投票方式表決。 除上文所披露外，據董事於作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無股東須就於臨時股東會及H股類別股東會上提呈之決議案放棄投票。 於投票表決時，每名親自出席的股東或委任代表（倘股東為法團，則其正式授權代表）可就股東名冊內以其名義登記的每股股份投一票。根據公司章程，有兩票或兩票以上的股東（括股東委任代表）不必把所有表決權全部投贊成或反對票。 本公司董事會已成立由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會，向獨立股東提供有關可能認購事項及其項下擬進行的交易的建議。本公司亦已委任獨立財務顧問，以向獨立董事委員會及獨立股東為以下事項：(i)可能認購事項的條款對獨立股東而言是否按一般商務條款訂立、公平合理；及(ii)是否屬於本公司一般及日常業務及是否符合本公司及股東的整體利益提出意見。 七、 推薦建議 董事會（括獨立非執行董事）認為，建議發行A股可轉換公司債券及可能認購事項儘管並非在本集團日常及一般業務過程中進行，但按正常商業條款訂立，並符合本公司及股東的整體利益，且其條款就本公司及獨立股東而言屬公平合理。 因此董事（括獨立非執行董事）建議股東投票贊成臨時股東會及H股類別股東會通告所載之將於臨時股東會及H股類別股東會提呈的決議案。 八、 其他資料 懇請 閣下留意本通函獨立董事委員會致獨立股東函件、獨立財務顧問致獨立董事委員會和獨立股東的函件及附錄一至八所載的其他資料。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司 董事長 焦承堯 2026年3月3日 中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司 （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代碼：00564） 敬啟： 關連人士可能認購A股可轉換公司債券的關連交易 本函件乃就本公司日期為2026年3月3日的通函（「本通函」）而撰寫，而本函件乃本通函組成部分。除非另有說明，本函件所界定之用語與本通函所用具有相同涵義。 我們已獲董事會委任為獨立董事委員會成員，以就(i)可能認購事項的條款對獨立股東而言是否按一般商務條款訂立、公平合理；及(ii)是否屬於本公司一般及日常業務及是否符合本公司及股東的整體利益，向獨立股東提供意見，並就獨立股東於臨時股東大會上應如何投票提供推薦建議。嘉林資本已獲委任為獨立財務顧問，以就相同事項向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 我們敬請 閣下留意載於通函第5頁至第33頁的董事會函件及第36頁至第54頁的由嘉林資本發出的函件。 經考慮通函所載董事會函件及獨立財務顧問的意見，我們認為：(i)可能認購事項的條款乃按一般商務條款訂立，對獨立股東而言屬公平合理；及(ii)儘管可能認購事項並不屬於本公司的一般及日常業務，其符合本公司及股東的整體利益。 此 致 列位獨立股東 台照 代表 中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司 獨立董事委員會 獨立非執行董事 獨立非執行董事 季豐 方遠 獨立非執行董事 姚?秋 謹啟 2026年3月3日 南豐大廈 12樓1209室 敬啟： 關連人士可能認購A股可轉換公司債券的關連交易 言 茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就可能認購事項向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，有關詳情載於 貴公司日期為2026年3月3日致股東之通函（「通函」）所載之董事會函件（「董事會函件」）內，而本函件為通函之一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函內所界定具有相同涵義。 貴公司擬向上海證券交易所申請，在中國境內向不特定對象發行募集資金總額不超過人民幣43.5億元（含人民幣43.5億元）的A股可轉換公司債券。建議發行A股可轉換公司債券尚待股東於臨時股東會及類別股東會批准、上海證券交易所發行上市審核並經中國證監會註冊。 由於關連股東均為 貴公司的關連人士，可能認購事項根據上市規則第14A章構成 貴公司的一項須予披露及關連交易，須遵守上市規則項下的申報、公告及獨立股東批准規定。 獨立性 於緊接最後實際可行日期前過去兩年內，嘉林資本就有關 貴公司的持續關連交易獲委任為 貴公司獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問，有關詳情載於 貴公司日期為2025年5月29日的通函（「獨立財務顧問委聘」）。除獨立財務顧問委聘外，嘉林資本概無就 貴公司於緊接最後可行日期前過去兩年內已簽立協議的任何交易向 貴公司提供其他服務。 儘管有獨立財務顧問委聘，於最後實際可行日期，吾等並不知悉嘉林資本與 貴公司或任何可能被合理視為妨礙嘉林資本擔任獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問之獨立性之其他人士，有任何關係或利益。 此外，除就本次作為獨立財務顧問之委聘及獨立財務顧問委聘應付予吾等之顧問費及開支外，並無任何安排致使吾等有權自 貴公司、其附屬公司及╱或聯繫人收取任何其他費用或利益。 經考慮上述，尤其是(i)於最後實際可行日期概無存在上市規則第13.84條所載的情況；以及(ii)獨立財務顧問委聘僅為獨立財務顧問之委聘，吾等認為吾等具備擔任獨立財務顧問之獨立性。 於達致吾等致獨立董事委員會及獨立股東之意見時，吾等依賴通函內所載或提述之陳述、資料、意見及聲明，以及董事向吾等提供之資料及聲明。吾等假設董事提供之所有資料及聲明（董事須就此個別及共同承擔全部責任）於作出時均屬真實準確，且於最後實際可行日期仍屬真實準確。吾等亦假設董事於通函內所作有關信念、意見、預期及意向之所有陳述，乃經適當查詢及審慎考慮後合理作出。吾等並無理由懷疑任何重大事實或資料遭隱瞞，或質疑通函所載資料及事實之真實性、準確性及完整性，或 貴公司、其顧問及╱或董事向吾等提供之意見之合理性。吾等之意見乃基於董事聲明及確認概無與發行有關之任何人士訂立任何尚未披露之私人協議╱安排或推定諒解而作出。吾等認為，吾等已遵照上市規則第13.80條，採取足夠及必需之步驟，以為吾等之意見提供合理基礎並達致知情見解。 通函之資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供 貴公司之資料。董事願就通函之資料共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等深知及確信，通函所載資料在所有重大方面均屬準確及完整且無誤導或欺詐成份，以及通函並無遺漏其他事宜，致使通函內任何陳述有所誤導。吾等作為獨立財務顧問，並不對通函任何部分之內容負責，惟本意見函件除外。 吾等認為，吾等已獲提供足夠資料，以達致知情見解並為吾等之意見提供合理依據。然而，吾等並無獨立深入調查 貴公司、關連股東獲彼等各自之附屬公司或聯?公司之業務及事務狀況，亦無考慮可能認購事項對 貴公司及其附屬公司或股東造成之稅務影。吾等之意見乃完全以於最後實際可行日期之實際財務、經濟、市場及其他狀況以及吾等可獲得之資料為基礎。敬請股東注意，後續發展（括市場及經濟狀況之任何重大變動）可能影及╱或改變吾等之意見，吾等並無責任更新吾等之意見以考慮於最後實際可行日期之後發生之事件，或更新、修訂或重申吾等之意見。此外，本函件所載內容不應被詮釋為持有、出售或購買任何股份或 貴公司任何其他證券之推薦建議。 最後，倘本函件所載資料摘錄自已刊發或以其他方式公開獲得之來源，嘉林資本之責任為確保有關資料乃準確地摘錄自有關來源。 於達致關於可能認購事項之意見時，吾等已考慮下列主要因素及理由：(1) 發行（括可能認購事項）的背景及原因 有關 貴公司之資料 根據董事會函件， 貴公司為中國領先的煤炭綜採綜掘設備製造 商， 貴公司煤機板塊主?業務為煤炭綜採工作面成套裝備、智能化控制系統的研發、設計、生產、銷售和服務，產品遍佈全國各大煤業集團，並先後出口到多個國家。世界支護高度最高、工作阻力最大的煤礦液壓支架，國內首套由單一廠家供應的成套化智能綜採工作面以及國內首套成套化綜採出口裝備，均由 貴公司研發製造。 貴公司汽車零 部件板塊旗下擁有索恩格、亞新科兩大品牌。索恩格是全球領先的汽車動機和發電機技術及服務供應商，持續推動汽車節能減排技術創新，引領綠色出行技術的發展，48V弱混合動力系統技術和市場份額 世界領先，新能源汽車高壓驅動電機依託高端研發優勢、全球化銷售網絡及本地化快速應，進展迅速。亞新科主要產品有以材料應用技術為核心的發動機缸體缸蓋、凸輪軸和粉末冶金製品等，降噪減振及制動密封件、活塞環、氣門座圈等部件，同時致力於研發高效、智能的空氣懸掛系統，全力向新能源汽車底盤領域進軍，為中國乃至全球的汽車市場提供高品質的零部件產品。 乃摘錄自 貴公司截至2024年12月31日止年度之年報（「2024年年報」），及截至2025年6月30日止六個月之綜合財務資料（附2024年同期比較數字），乃摘錄自 貴公司截至2025年6月30日止六個月之中期報告（「2025年中期報告」）： 截至2025年 截至2024年 2024年 6月30日 6月30日 上半年至 截至2024年 截至2023年 2023財政 止六個月 止六個月 2025年 12月31日 12月31日 年度至 （「2025年 （「2024年 上半年 （「2024財政 （「2023財政 2024財政上半年」） 上半年」） 之變動 年度」） 年度」） 年度之變動 人民幣千元 人民幣千元 % 人民幣千元 人民幣千元 % （未經審計） （未經審計） （經審計） （經審計） 收入 19,981,541 18,953,466 5.42 37,052,042 36,423,236 1.73 －製造煤礦機械 10,148,702 9,804,291 3.51 19,469,659 18,853,805 3.27－製造汽車零部件 9,832,839 9,149,175 7.47 17,582,383 17,569,431 0.07毛利 4,654,028 4,524,116 2.87 8,853,173 7,602,058 16.46 貴公司擁有人應佔溢利 2,527,446 2,174,797 16.22 3,943,489 3,301,334 19.452024財政年度與2023財政年度之比較 如上表所示， 貴集團2024財政年度收入較2023財政年度增長約 1.73%。參考2024年年報，此增長主要源於2024財政年度液壓支架銷量提升。 貴集團2024財政年度毛利亦較2023財政年度增長約16.46%。根據 2024年年報，此增長主要得益於主要原材料價格全年下跌及生產效率提升，以及高毛利產品整體收入占比增加。 此外，2024財政年度 貴公司擁有人應佔溢利較2023財政年度增 長約19.45%。參照2024年年報，此增長主要由於：(i) 貴集團收入及毛利如上所述的增長；及(ii) 貴集團其他收入增加約47.30%，主要源於集團獲得更多額外進項增值稅抵免。 如上表所示， 貴集團2025年上半年收入較2024年上半年增長約 5.42%。根據2025年中期報告，此增長主要源於 貴集團汽車零部件製造業務板塊增長約7.47%，此增長主要由於 貴集團的增長策略及2025年上半年汽車零部件市場需求的提升。 貴集團於2025年上半年的毛利亦較2024年上半年增長約2.87%。 根據2025年中期報告，此增長主要源於前述 貴集團的收入增長。 此外，2025年上半年 貴公司擁有人應佔溢利較2024年上半年 增長約16.22%。參照2025年中期報告，此增長主要源於：(i) 貴集團收入及毛利的前述增長；及(ii) 貴集團其他損益增加約570.69%，主要源自 貴集團按公平值計入損益之金融資產的公平值收入增加約 135.38%，以及衍生金融工具的公平值收入淨額增加約716.33%。 關連股東的資料 根據董事會函件，關連股東為 貴公司的股東：泓羿投資管理（河 南）合夥企業（有限合夥）及其一致行動人士河南資產管理有限公司、河南國有資本運?集團有限公司及其全資附屬公司河南國有資本運?集 團投資有限公司及河南中豫格林新能源有限公司，以及持有A股的股 東，即焦承堯先生、賈浩先生、孟賀超先生及李開順先生。關連股東的背景資料載於董事會函件標題為「7.一般資料－(2)有關關連股東的資料」一節。 發行（括可能認購事項）之理由、裨益及所得款項用途 根據董事會函件，實施發行將有助擴大 貴公司業務規模的擴大 和綜合競爭力的提升，有利於增加全體股東的權益。可能認購事項有利於本次發行的順利實施，有助於促進公司長期戰略決策的實施。 向不特定對象發行A股可轉換公司債券所募集資金總額不超過 人民幣43.5億元（含人民幣43.5億元）。扣除發行費用後的淨募集資金擬按下列用途使用：(a)人民幣18.65億元用於新能源汽車高端零部件產業基地項目（項目總投資額估算為人民幣21.87億元）；(b)人民幣5.35億元用於高端液壓部件生產系統智能化升級項目（項目總投資額估算為人民幣6.11億元）；(c)人民幣2.80億元用於智能製造全場景研發中心項目（項目總投資額估算為人民幣3.98億元）；(d) 4.70億元人民幣用於智能移動機器人製造基地項目（項目總投資額預計為6.19億元人民幣）；及(e) 12.00億元人民幣用於補充流動資金。 倘發行所得款項扣除發行開支後的實際金額少於將投資於該等 項目之籌集款項， 貴公司董事會或其授權人士在不改變募集資金投 資項目的前提下，將根據項目實際需求對上述項目的投資順序及金額進行適當調整，任何差額將由 貴公司自籌資金補足。在收到發行所 得款項前， 貴公司將根據投資項目實際進度，以自籌資金按需先行投資。待款項到位後，將以募集所得款項補足已動用資金。 就新能源汽車高端零部件產業基地項目而言，項目成功實施後， 不僅有助於緩解 貴公司產能瓶頸問題，更好地滿足下游整車廠客戶 需求；還能助推 貴公司產品技術的電動化、智能化戰略升級，為 貴公司可持續高質量發展奠定堅實基礎。 就高端液壓部件生產系統智能化升級項目而言，通過工藝佈局重 新調整、智能化生產線規劃、智能倉儲物流建設和全業務流程的數字化系統建設，該項目的目標為實現液壓支架油缸加工及裝配的精益化、智能化、綠色化生產，進一步提升效率和質量，降低生產成本，建立國際技術領先的智能工廠。 製造戰略，契合產業政策導向；(ii)適配行業技術迭代趨勢，破解市場需求升級痛點；及(iii)落實 貴公司「智能引領」核心戰略。 就智能移動機器人製造基地項目而言，該項目將使 貴公司得以 全面升級物流設備的基礎能力，建立融合統一技術平台與場景化應用套件的智能硬件支體系並打造智能移動機器人數字標杆工廠，有效推動 貴公司從以提供解決方案為主向解決方案與智能裝備製造並重 轉型，進一步為客戶構建高效、柔性的內部物流體系。 據董事告知， 貴公司將持續通過實施多項措施推動工業智能領 域發展。 貴公司將聚焦戰略目標，堅持技術創新方向，強化創新驅 動發展，加速數字轉型及全球佈局，發展高端製造業務與智能製造，培育發展新質生產力。 基於上述因素， 貴集團建議的所得款項用途符合 貴集團的發 展策略。經考慮各項目投資總額的估計後，吾等認為，建議的所得款項用途屬可接受。 替代性融資方案 根據董事會函件， 貴公司於緊接最後實際可行日期前十二個月 內概無進行任何涉及發行股本證券的股本集資活動。 經吾等向董事查詢後，吾等知悉，董事已根據 貴集團的資金需 求及整體項目發展，考慮通過債務融資（如向銀行或其他金融機構借款）及股權融資（如於中國及香資本市場進行供股、於香資本市場公開發行及配售H股）等途徑，為 貴集團籌集資金。 就純債務融資而言，儘管純債務融資與發行可轉換債券皆 可能產生利息支出，但基於董事會理解，純債務融資產生 的利息支出通常高於可轉換債券的票面利率。 並留意到自2025年12月1日至發行（括可能認購事項）之 公告日期（即2026年1月15日，「公告日」）止，中國資本市場 共有七項可轉換債券上市。中國資本市場上市公司發行之 上述可轉換債券之票面利率，通常於每個週年日逐步遞增 （即：第1週年：0.10%至0.20%；第2週年：0.30%至0.40%；第 3週年：0.6%至0.8%；第四週年：1.00%至1.50%；第五週年： 1.50%至2.00%；第六週年：1.80%至2.50%）。根據2026年1月 中國人民銀行網站公佈的貸款基準利率公告，一年期貸款 基準利率為年利率3.00%，五年期以上貸款基準利率為年利 率3.50%，該利率將持續有效至下次公佈。根據2025年中期 報告， 貴集團於2025年6月30日的實際利率範圍為：固定利 率借款年利率1.05%至3.70%，浮動利率借款年利率1.85%至 5.41%。 此外，銀行或其他金融機構通常會要求 貴公司提供足夠 的適當抵押品，以擔保所申請的貸款融資。此外，在A股可 轉換公司債券轉換後， 貴公司的資本基礎將得以擴大。 就股權融資而言，本次董事會並無考慮發行新股進行股權 融資，因發行新股通常會在相對短時間內對現有股東的持 股比例產生即時攤薄影。 就發行H股可轉換債券而言，由於H股收市價低於A股收市 價，H股可轉換債券全數轉換時將發行之H股數目，將遠多 於A股可轉換債券全數轉換時將發行之A股數目。此舉將導 致轉換時對現有股東持股之攤薄影更為顯著。 謹此告知股東，H股及A股之收市價╱平均成交價如下：(i) 於公告日，H股為每股21.52元，A股為每股人民幣24.24元； (ii)緊接公告日前連續五個交易日：每股H股20.86元及每 股A股約人民幣23.99元；及(iii)緊接公告日前連續三十個交 易日：每股H股約20.79元及每股A股約人民幣24.24元。 況而言，發行乃 貴公司適當的集資方式。 鑒於：(i)可能認購事項屬發行的一部分，且優先認購安排 將適用於所有A股股東，括關連人士（身為A股股東）及現有 公眾A股股東；(ii)關連股東參與認購將彰顯其對 貴集團前景的 堅定信心；(iii)發行所得款項之擬議用途屬可接受；及(iv) 貴公 司所考慮之融資替代方案，吾等同意董事之觀點，即儘管可能認 購事項（作為發行之一部分）並非於 貴集團之一般及日常業務過 程中進行，惟此舉符合 貴公司及股東整體之利益。 (2) 發行（括可能認購事項）之主要條款 根據董事會函件，於最後實際可行日期，關連股東持有8,645,200股H股及583,188,521股A股。關連股東將享有認購A股可轉換公司債券的優先認購權，並有權放棄該等權利。關連股東可認購A股可轉換公司債券，最高認購金額約為人民幣1,645,004,800元。關連股東可能認購A股可轉換公司債券的條款及條件，與其他現有A股股東認購A股可轉換公司債券的條款及條件相同。 擬發行證券之種類 擬發行證券之類型為可轉換為A股之可轉換公司債券。A股可轉 換公司債券及轉換後的A股將於上海證券交易所上市。 面值與發行價格 本次發行之A股可轉換公司債券將按面值發行，每張面值人民幣 100元。 發行規模 本次發行A股可轉換公司債券募集資金總額不超過人民幣43.5億 元（含人民幣43.5億元）。實際發行規模由臨時股東會及類別股東會授權董事會或其授權人員在上述範圍內確定。 股東，且關連股東全數行使優先認購權，根據關連股東於最後實際可行日期所持A股比例及 貴公司擬發行可轉換公司債最高金額人民幣 1,645,004,800元計算，關連股東最高認購金額如下： 所持 A股可 A股佔已 轉換公司 發行A股 債券之 持有 總數之 可認購額度 關連股東 A股數目 比例 上限 （股） %（人民幣萬元） 泓羿投資管理（河南） 合夥企業（有限合夥） 263,985,719 17.12 74,462.68 河南資產管理有限公司 69,209,157 4.49 19,521.89 河南國有資本運?集團 有限公司 178,224,597 11.56 50,271.96 河南國有資本運?集團 投資有限公司 34,159,479 2.22 9,635.39 河南中豫格林新能源 有限公司 31,508,305 2.04 8,887.57 焦承堯先生 3,226,964 0.21 910.23 賈浩先生 2,442,300 0.16 688.90 孟賀超先生 231,000 0.01 65.16 李開順先生 201,000 0.01 56.70 總計 583,188,521 37.82 164,500.48 債券期限 本次發行之A股可轉換公司債券的期限為自發行日6年。 鑒於可比交易（如下文定義）的A股可轉換公司債券期限為六年， 吾等認為六年債券期限屬正常商業條款。 (1) 初始轉股價格的確定依據 本次發行的A股可轉換公司債券初始轉股價格不低於募集說明 書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易 日內發生過因除權、除息引股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價。具體初始轉股價格提請臨時股東會及類別股 東會授權董事會（或由董事會授權人士）在發行前根據市場和公司具體情況與主承銷商協商確定。 經吾等向 貴公司了解，上述初始轉股價的釐定基準符合中國相 關法規。為吾等盡職審查的目的，吾等注意到根據中國證監會於2023年2月17日頒布的《上市公司證券發行註冊管理辦法》（「管理辦法」）規定，轉股價不得低於發行文件公告日前20個交易日內 貴公司股份平均交 易價格及發行文件公告日前一個交易日的平均交易價格。據此，吾等認為，釐定初步轉股價之基準符合管理辦法之規定。 鑒於初步轉股價於最後實際可行日期尚未確定，為進一步評估 可能認購事項條款的公平性與合理性，吾等搜尋了自2026年1月1日（即公告日期前15日，含當日）至公告日期期間，由上海證券交易所或深圳證券交易所上市公司首次公告且未終止的A股可轉換債券發行方案， 此時間跨度足以反映近期市場慣例。據吾等所知及所悉，吾等發現5項符合上述基準之發行案例可作比較（「可比交易」），此乃所有符合基準之案例。鑒於：(i)可比交易的可轉換債券發行人為在上海證券交易所或深圳證券交易所上市的公司；及 (ii) A股可轉換公司債券的相關轉換股份為A股，且發行須受（其中括）上海證券交易所發行上市審查及中國證監會註冊等程序規限，吾等認為，可比交易具可比性及代表性。 股東務請注意， 貴公司的業務、?運及前景與可比交易所涉公司並非完全相同。 調整（括 轉股價下調） 公司名稱（股份代碼） 首次公告日期 年期（年） 利率 轉股價 （是╱否）湖北振華化學股份 2026年1月4日 6 可轉換公司債券之票 可轉換公司債券之初始轉 是有限公司 面利率及計息年度 股價不得低於發行文件 (SH603067) 之最終利率，應由 公告日前二十個交易日 股東會授權董事會 之公司股票平均交易價 （或由董事會授權 格（若該二十個交易日內 人士）於發行前，依 公司股價因除權除息調 據國家政策、市場 整，則應以除權除息後 狀況及公司實際情 價格計算調整前交易日 況，經與保薦人（主 的平均交易價格）及發行 承銷商）協商後，依 文件公告日前一交易日 股東會授權決定。 之平均交易價格之加權 平均值為基準。具體初 始轉股價應由股東會授 權董事會（或由董事會授 權人士）於發行前基於 市場狀況及公司實際情 況，與保薦人（主承銷商） 協商後確定。 南京全信傳輸科技 2026年1月8日 6 同上 同上 是 有限公司(SZ300447) 寧波富佳實業股份 2026年1月8日 6 同上 同上 是 有限公司(SH603219) 東莞市鼎通精密科技 2026年1月14日 6 同上 同上 是 有限公司(SH688668) 彩訊科技股份有限 2026年1月15日 6 同上 同上 是 公司(SZ300634) 資料來源：巨潮資訊網站 (i)須由其董事會參照市場情況及（如可行）公司與其主承銷商之間 的決定而釐定，並須經股東會授權；及(ii)不得低於管理辦法規定 的價格。 儘管初始轉股價現階段尚未確定，基於上述因素括：(i) 初始轉股價之釐定依據符合管理辦法規定；(ii)吾等對上市公司 發行A股可轉換債券之初始轉股價研究結果；及(iii)所有可轉換 債券持有人（括關連股東）將適用相同轉換價，吾等認為於最後 實際可行日期尚未釐定轉換價屬可接受情況，而釐定初步轉換價（未完）  |