法尔胜(000890):江苏世纪同仁律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书
关于江苏法尔胜股份有限公司2026年第二次临时股东会的 法律意见书 致：江苏法尔胜股份有限公司： 本所及本所律师根据贵公司的委托，就贵公司2026年第二次临时股东会（下称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》和《上市公司股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件(下统称“相关法律法规”)以及《江苏法尔胜股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见。 为出具本法律意见之目的，本所律师出席了贵公司本次股东会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对贵公司提供的与本次股东会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下： 一、关于本次股东会的召集和召开 本次股东会由贵公司董事会召集。 2026年2月13日贵公司董事会在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》发布召开本次股东会的通知，定于2026年3月4日14:00在江苏省江阴市澄江中路165号公司二楼会议室召开本次股东会的现场会议，本次股东会同时进行网络投票。网络投票时间为：2026年3月4日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年3月4日9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2026年3月4日9:15－15:00的任意时间，公告中列明了股权登记日为2026年2月25日，并发布了本次股东会审议的事项。 本次股东会现场会议于2026年3月4日14:00在江苏省江阴市澄江中路165号公司二楼会议室召开，召开时间、地点与贵公司公告内容一致，由董事长陈明军先生主持；本次股东会的网络投票时间在2026年3月4日进行，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间在2026年3月4日9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00进行，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间在2026年3月4日9:15－15:00的任意时间进行，本次股东会的网络投票安排符合相关法律法规规定，实际投票的系统、起止时间和贵公司公告一致。 经验证，本次股东会的召集、召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的二、出席会议人员资格的合法有效性 1、出席本次股东会的股东（或股东代理人）人数、代表股份数和占贵公司股本的比例情况如下：
3、经验证出席会议的股东（或股东代理人）和相关人员的身份证明、持股凭证及其授权委托书和其他相关文件，出席或列席本次股东会人员的资格合法有效。 三、本次股东会的审议事项 本次股东会就会议通知公告中列明的事项进行了审议。 经验证，本次股东会审议的事项与贵公司的公告内容一致。 本次股东会没有提出新的议案。 四、本次股东会的表决程序 1、本次股东会现场会议就上述通知公告的审议事项以记名投票方式进行了逐项表决，按相关法律法规及《公司章程》的规定进行计票、监票，并当场公布表决结果。 2、本次股东会网络投票时间在公告中规定的时间进行，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次股东会网络投票的统计数据。 经验证，本次股东会的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 3、本次会议根据公司章程之规定，审议并表决如下议案: （1）《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定条件的议案》表决结果：同意170,733,869股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9617%；反对44,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0261%；弃权21,000股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0123%。 中小股东总表决情况：同意1,284,159股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.1469%；反对44,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2971%；弃权21,000股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5559%。 本议案已经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 （2）《关于公司本次重大资产出售方案的议案》 ①交易方案概况 表决结果：同意170,725,069股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9565%；反对44,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0259%；弃权30,000股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0176%。 中小股东总表决情况：同意1,275,359股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.4949%；反对44,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2823%；弃权30,000股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.2228%。 本议案已经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 ②交易主体 表决结果：同意170,723,569股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9556%；反对44,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0261%；弃权31,300股（其中，因未投票默认弃权11,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0183%。 中小股东总表决情况：同意1,273,859股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.3838%；反对44,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2971%；弃权31,300股（其中，因未投票默认弃权11,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3191%。 本议案已经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 ③标的资产 表决结果：同意170,723,569股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9556%；反对44,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0259%；弃权31,500股（其中，因未投票默认弃权11,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0184%。 中小股东总表决情况：同意1,273,859股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2823%；弃权31,500股（其中，因未投票默认弃权11,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3339%。 本议案已经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 ④交易方式 表决结果：同意170,723,569股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9556%；反对44,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0259%；弃权31,500股（其中，因未投票默认弃权11,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0184%。 中小股东总表决情况：同意1,273,859股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.3838%；反对44,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2823%；弃权31,500股（其中，因未投票默认弃权11,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3339%。 本议案已经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 ⑤标的资产的定价依据及交易价格 表决结果：同意170,723,569股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9556%；反对44,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0259%；弃权31,500股（其中，因未投票默认弃权11,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0184%。 中小股东总表决情况：同意1,273,859股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.3838%；反对44,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2823%；弃权31,500股（其中，因未投票默认弃权11,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3339%。 本议案已经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 ⑥标的资产的对价支付安排 表决结果：同意170,723,569股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9556%；反对44,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0259%；弃权31,500股（其中，因未投票默认弃权11,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0184%。 中小股东总表决情况：同意1,273,859股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.3838%；反对44,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2823%；弃权31,500股（其中，因未投票默认弃权11,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3339%。 ⑦过渡期间损益的处理 表决结果：同意170,717,569股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9521%；反对44,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0259%；弃权37,500股（其中，因未投票默认弃权11,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0220%。 中小股东总表决情况：同意1,267,859股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.9392%；反对44,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2823%；弃权37,500股（其中，因未投票默认弃权11,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.7785%。 本议案已经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 ⑧标的资产的交割安排 表决结果：同意170,717,569股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9521%；反对44,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0259%；弃权37,500股（其中，因未投票默认弃权11,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0220%。 中小股东总表决情况：同意1,267,859股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.9392%；反对44,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2823%；弃权37,500股（其中，因未投票默认弃权11,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.7785%。 本议案已经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 ⑨违约责任 表决结果：同意170,723,569股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9556%；反对44,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0259%；弃权31,500股（其中，因未投票默认弃权11,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0184%。 中小股东总表决情况：同意1,273,859股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.3838%；反对44,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2823%；弃权31,500股（其中，因未投票默认弃权11,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3339%。 本议案已经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 ⑩本次重大资产出售决议的有效期 表决结果：同意170,720,869股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的弃权34,200股（其中，因未投票默认弃权12,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0200%。 中小股东总表决情况：同意1,271,159股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.1837%；反对44,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2823%；弃权34,200股（其中，因未投票默认弃权12,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.5340%。 本议案已经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 （3）《关于<江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 表决结果：同意170,722,869股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9552%；反对44,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0259%；弃权32,200股（其中，因未投票默认弃权11,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0189%。 中小股东总表决情况：同意1,273,159股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.3319%；反对44,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2823%；弃权32,200股（其中，因未投票默认弃权11,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3858%。 本议案已经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 （4）《关于公司与交易对方签订附生效条件的<股权转让合同>的议案》表决结果：同意170,722,869股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9552%；反对44,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0259%；弃权32,200股（其中，因未投票默认弃权11,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0189%。 中小股东总表决情况：同意1,273,159股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.3319%；反对44,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2823%；弃权32,200股（其中，因未投票默认弃权11,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3858%。 本议案已经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 （5）《董事会关于本次交易构成重大资产重组但不构成关联交易及重组上市的议案》 表决结果：同意170,722,869股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9552%；反对44,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0259%；表决权股份总数的0.0189%。 中小股东总表决情况：同意1,273,159股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.3319%；反对44,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2823%；弃权32,200股（其中，因未投票默认弃权11,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3858%。 本议案已经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 （6）《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》 表决结果：同意170,722,569股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9550%；反对44,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0259%；弃权32,500股（其中，因未投票默认弃权11,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0190%。 中小股东总表决情况：同意1,272,859股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.3097%；反对44,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2823%；弃权32,500股（其中，因未投票默认弃权11,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.4080%。 本议案已经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 （7）《关于批准本次交易有关的审计报告、审阅报告、评估报告的议案》表决结果：同意170,721,869股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9546%；反对44,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0259%；弃权33,200股（其中，因未投票默认弃权12,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0194%。 中小股东总表决情况：同意1,272,159股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.2578%；反对44,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2823%；弃权33,200股（其中，因未投票默认弃权12,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.4599%。 本议案已经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 （8）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 表决结果：同意170,723,869股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9558%；反对44,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0259%；弃权31,200股（其中，因未投票默认弃权11,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0183%。 表决权股份总数的94.4060%；反对44,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2823%；弃权31,200股（其中，因未投票默认弃权11,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3117%。 本议案已经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 （9）《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的议案》 表决结果：同意170,722,569股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9550%；反对44,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0259%；弃权32,500股（其中，因未投票默认弃权11,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0190%。 中小股东总表决情况：同意1,272,859股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.3097%；反对44,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2823%；弃权32,500股（其中，因未投票默认弃权11,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.4080%。 本议案已经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 （10）《关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售资产情况的议案》表决结果：同意170,723,569股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9556%；反对44,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0259%；弃权31,500股（其中，因未投票默认弃权11,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0184%。 中小股东总表决情况：同意1,273,859股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.3838%；反对44,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2823%；弃权31,500股（其中，因未投票默认弃权11,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3339%。 本议案已经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 （11）《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 表决结果：同意170,723,569股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9556%；反对44,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0259%；弃权31,500股（其中，因未投票默认弃权11,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0184%。 中小股东总表决情况：同意1,273,859股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.3838%；反对44,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2823%；弃权31,500股（其中，因未投票默认弃权11,500本议案已经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 （12）《关于本次重大资产出售对即期回报的影响及填补回报措施的议案》表决结果：同意170,723,569股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9556%；反对44,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0259%；弃权31,500股（其中，因未投票默认弃权11,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0184%。 中小股东总表决情况：同意1,273,859股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.3838%；反对44,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2823%；弃权31,500股（其中，因未投票默认弃权11,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3339%。 本议案已经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 （13）《关于公司本次重大资产出售符合<上市公司监管指引第9号>第四条规定的议案》 表决结果：同意170,722,869股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9552%；反对44,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0259%；弃权32,200股（其中，因未投票默认弃权11,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0189%。 中小股东总表决情况：同意1,273,159股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.3319%；反对44,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2823%；弃权32,200股（其中，因未投票默认弃权11,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3858%。 本议案已经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 （14）《关于公司本次重大资产出售符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》 表决结果：同意170,722,869股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9552%；反对44,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0259%；弃权32,200股（其中，因未投票默认弃权11,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0189%。 中小股东总表决情况：同意1,273,159股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.3319%；反对44,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2823%；弃权32,200股（其中，因未投票默认弃权11,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3858%。 （15）《关于本次重大资产出售相关主体不存在<上市公司监管指引第7号>第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》 表决结果：同意170,722,869股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9552%；反对44,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0259%；弃权32,200股（其中，因未投票默认弃权11,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0189%。 中小股东总表决情况：同意1,273,159股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.3319%；反对44,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2823%；弃权32,200股（其中，因未投票默认弃权11,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3858%。 本议案已经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 （16）《关于公司本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 表决结果：同意170,722,869股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9552%；反对44,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0259%；弃权32,200股（其中，因未投票默认弃权11,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0189%。 中小股东总表决情况：同意1,273,159股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.3319%；反对44,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2823%；弃权32,200股（其中，因未投票默认弃权11,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3858%。 本议案已经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 （17）《关于提请股东会授权董事会及董事会授权代表全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》 表决结果：同意170,722,569股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9550%；反对44,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0259%；弃权32,500股（其中，因未投票默认弃权11,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0190%。 中小股东总表决情况：同意1,272,859股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.3097%；反对44,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2823%；弃权32,500股（其中，因未投票默认弃权11,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.4080%。 本议案已经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 （18）《关于本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》表决结果：同意170,722,569股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9550%；反对44,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0259%；弃权32,500股（其中，因未投票默认弃权11,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0190%。 中小股东总表决情况：同意1,272,859股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.3097%；反对44,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2823%；弃权32,500股（其中，因未投票默认弃权11,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.4080%。 本议案已经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 五、结论意见 基于上述事实，本所律师认为，贵公司本次股东会的召集、召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；召集人和出席列席股东会人员的资格合法有效；股东会的表决程序和表决结果合法有效。 （完） （以下无正文） （本页为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书》之签署页） 江苏世纪同仁律师事务所 经办律师： 邵斌： 负责人：许成宝 刘成： 2026年3月4日 中财网
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