通业科技(300960):深圳通业科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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时间：2026年03月04日 20:56:52 中财网 |
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原标题:
通业科技:深圳
通业科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
证券代码：300960 证券简称：
通业科技 上市地点：深圳证券交易所深圳
通业科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）摘要
（修订稿）
| 标的资产 | 交易对方 |
| 北京思凌科半导体技术
有限公司91.69%股权 | 黄强、共青城思凌厚德投资合伙企业（有限合伙）等22
名北京思凌科半导体技术有限公司股东 |
独立财务顾问二零二六年三月
声明
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本公司及全体董事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本次重大资产重组不属于行政许可事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东会批准。股东会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息、披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本摘要披露的各项风险因素。投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
交易对方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者、本次交易的上市公司聘请的各中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方承诺将根据本次交易的进程，依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
交易对方承诺将持续及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者、本次交易的上市公司聘请的各中介机构造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部相应法律责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
（一）独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《深圳
通业科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《深圳
通业科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（二）法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《深圳
通业科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《深圳
通业科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
（三）标的资产审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《深圳
通业科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（下称“重组报告书”）及其摘要，确认重组报告书及其摘要中引用的经审计的模拟财务报表的内容，与本所出具的模拟审计报告（容诚审字[2025]100Z3625号）无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对深圳
通业科技股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（四）备考审阅机构声明
本所及本所经办人员同意深圳
通业科技股份有限公司在《深圳
通业科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要中引用本所出具的备考审阅报告（上会师报[2025]第【17553】号）的相关内容。
本所及本所经办人员保证深圳
通业科技股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用本所出具的备考审阅报告的相关内容已经本所及本所经办人员审阅，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（五）资产评估机构声明
本公司及经办资产评估人员同意《深圳
通业科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要中引用本公司出具的评估报告（中水致远评报字[2025]第【020786】号）的相关内容，并对所述内容进行审阅，确认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
目录
声明...............................................................................................................................1
一、上市公司声明...............................................................................................1
...............................................................................................1二、交易对方声明
三、相关证券服务机构及人员声明...................................................................2目录...............................................................................................................................5
释义...............................................................................................................................6
重大事项提示.............................................................................................................11
一、本次重组方案简要介绍.............................................................................11
.........................................................................12二、本次重组对上市公司影响
三、本次交易决策过程和批准情况.................................................................15四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.....................................................16五、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................19.....................................................24
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
重大风险提示.............................................................................................................25
一、与本次交易相关的风险.............................................................................25
二、与本次标的相关的风险.............................................................................28
三、其他风险.....................................................................................................31
第一节本次交易基本情况.......................................................................................32
一、本次交易的背景和目的.............................................................................32
二、本次交易的具体方案.................................................................................36
三、本次交易的性质.........................................................................................43
四、本次重组对上市公司的影响.....................................................................44五、本次交易决策过程和批准情况.................................................................44六、本次交易相关方所作出的重要承诺.........................................................45释义
本摘要中，除非文意另有所指，以下简称具有如下含义：
| 一、一般名词解释 | | |
| 公司、上市公司、
本公司、通业科技 | 指 | 深圳通业科技股份有限公司 |
| 通业有限 | 指 | 本公司的前身深圳市通业科技发展有限公司 |
| 北京嘉祥新科 | 指 | 北京嘉祥新联科贸有限公司 |
| 株洲机车厂 | 指 | 株洲电力机车厂 |
| 22名交易对方 | 指 | 购买资产的所有交易对方，合计持有思凌科91.69%股份，包括5
名自然人交易对方和17名非自然人交易对方 |
| 标的公司、思凌科、
被评估单位 | 指 | 北京思凌科半导体技术有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 思凌科91.69%股份 |
| 本次交易、本次
重组 | 指 | 通业科技拟以支付现金方式购买思凌科91.69%股权 |
| 草案、重组报告书、
报告书、重大资产
重组报告书 | 指 | 《深圳通业科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）》 |
| 本摘要 | 指 | 《深圳通业科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）摘要（修订稿）》 |
| 交割日 | 指 | 交易各方在标的公司股权登记主管机关办理完成标的公司91.69%
股权登记至上市公司名下之日 |
| 业绩承诺期 | 指 | 2026年度、2027年度、2028年度 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日（不含评估基准日当日）至第一次交割日（含交割日
当日）的期间 |
| 深圳思凌科 | 指 | 深圳思凌科技术有限公司，系思凌科原全资子公司 |
| 湖南思凌科 | 指 | 湖南思凌科信息技术有限公司，系思凌科全资子公司 |
| 北京聚思芯 | 指 | 北京聚思芯半导体技术有限公司，系思凌科全资子公司 |
| 上海劭能 | 指 | 上海劭能新能源科技有限公司，系思凌科原全资子公司 |
| 四川思凌科 | 指 | 四川思凌科微电子有限公司，系思凌科全资子公司 |
| 广州微思元 | 指 | 广州微思元半导体技术有限公司，系思凌科全资子公司 |
| 广州天谷 | 指 | 广州天谷新能源技术有限公司，系思凌科全资子公司 |
| 香港思凌科 | 指 | 思凌科（香港）技术有限公司，系思凌科全资子公司 |
| 北京数字能源 | 指 | 北京思凌科数字能源科技有限公司，系思凌科原全资子公司 |
| 浙江思凌科 | 指 | 浙江思凌科物联技术有限公司，系北京数字能源原全资子公司 |
| 广东科投 | 指 | 广东科投新能源技术有限公司，系北京数字能源全资子公司 |
| 青海天时 | 指 | 青海天时新能源技术有限公司，系广东科投原全资子公司 |
| 青海天兆 | 指 | 青海天兆新能源技术有限公司，系广东科投原全资子公司 |
| 共青城天佑光储 | 指 | 共青城天佑光储投资合伙企业（有限合伙） |
| 上海启鸣芯 | 指 | 上海启鸣芯半导体技术有限公司，系北京聚思芯原全资子公司 |
| 杭州迈芯诺 | 指 | 杭州迈芯诺半导体技术有限公司 |
| 迈芯诺合伙 | 指 | 杭州迈芯诺企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 天津思凌科 | 指 | 天津思凌科半导体技术有限公司，系思凌科原股东 |
| 湖南华民资本 | 指 | 湖南华民资本集团股份有限公司，系思凌科原股东 |
| 思凌厚德 | 指 | 共青城思凌厚德投资合伙企业（有限合伙），系思凌科股东 |
| 思凌创新 | 指 | 共青城思凌创新投资合伙企业（有限合伙），系思凌科股东 |
| 思凌智汇 | 指 | 共青城思凌智汇投资合伙企业（有限合伙），系思凌科股东 |
| 思凌联芯 | 指 | 共青城思凌联芯投资合伙企业（有限合伙），系思凌科股东 |
| 海南未已来 | 指 | 海南未已来投资有限公司，系思凌科股东 |
| 海南沃梵 | 指 | 海南沃梵科技有限公司，系思凌科股东 |
| 沣晟聚芯 | 指 | 鹰潭余江区沣晟聚芯企业咨询合伙企业（有限合伙），系思凌科股东 |
| 容璞一号 | 指 | 新余容璞一号咨询管理合伙企业（有限合伙），系思凌科股东 |
| 弘博含章 | 指 | 合肥弘博含章股权投资合伙企业（有限合伙），系思凌科股东 |
| 同泽一号 | 指 | 广东博资同泽一号股权投资合伙企业（有限合伙），系思凌科股东 |
| 上海润科 | 指 | 润科（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），系思凌科股东 |
| 青岛竹景 | 指 | 青岛竹景股权投资合伙企业（有限合伙），系思凌科股东 |
| 正和德业 | 指 | 青岛正和德业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），系思凌科
股东 |
| 深圳融创臻 | 指 | 深圳市融创臻投资合伙企业（有限合伙），系思凌科股东 |
| 集成电路合伙 | 指 | 北京集成电路尖端芯片股权投资中心（有限合伙），系思凌科股东 |
| 厦门兴网鑫 | 指 | 厦门兴网鑫一号投资合伙企业（有限合伙），系思凌科股东 |
| 安芯众志 | 指 | 杭州财金安芯众志股权投资基金合伙企业（有限合伙），系思凌科
股东 |
| 思凌企管、业绩承
诺方、补偿义务人 | 指 | 共青城思凌企管投资合伙企业（有限合伙），本次交易用于受让通
业科技股份的持股平台 |
| 天津英伟达 | 指 | 天津英伟达创业投资合伙企业（有限合伙），系通业科技股东 |
| 深圳英伟达 | 指 | 深圳市英伟达投资管理合伙企业（有限合伙），系天津英伟达前身 |
| 深圳嘉祥 | 指 | 深圳市嘉祥新联科技有限公司，系通业科技股东 |
| 深圳英伟迪 | 指 | 深圳市英伟迪投资发展有限公司，系通业科技股东 |
| 国家电网、国网 | 指 | 国家电网有限公司 |
| 南方电网、南网 | 指 | 中国南方电网有限责任公司 |
| 国铁集团 | 指 | 中国国家铁路集团有限公司 |
| 中国中车 | 指 | 中国中车股份有限公司 |
| 鼎信通讯 | 指 | 青岛鼎信通讯股份有限公司，股票代码603421.SH |
| 力合微 | 指 | 深圳力合微电子股份有限公司，股票代码688589.SH |
| 东软载波 | 指 | 青岛东软载波科技股份有限公司，股票代码300183.SZ |
| 内蒙古电力 | 指 | 内蒙古电力（集团）有限责任公司 |
| 北京智芯微 | 指 | 北京智芯微电子科技有限公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳通业科技股份有限公司章程》 |
| 备考审阅报告 | 指 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（上会师
报字[2025]第【17553】号） |
| 模拟审计报告 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《模拟审计报告》（容
诚审字[2025]100Z3625号） |
| 法律意见书 | 指 | 《广东信达律师事务所关于深圳通业科技股份有限公司重大资产
购买暨关联交易的法律意见书》 |
| 资产评估报告、评
估报告 | 指 | 中水致远资产评估有限公司出具的《深圳通业科技股份有限公司拟收
购股权涉及的北京思凌科半导体技术有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020786号） |
| 股权收购协议 | 指 | 《深圳通业科技股份有限公司与北京思凌科半导体技术有限公司
股东关于北京思凌科半导体技术有限公司之股权收购协议》 |
| 业绩承诺及补偿
协议 | 指 | 《深圳通业科技股份有限公司与黄强、共青城思凌企管投资合伙企
业（有限合伙）之业绩承诺及补偿协议》、深圳通业科技股份有
限公司与黄强、共青城思凌企管投资合伙企业（有限合伙）之业
绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》 |
| 招商证券、独立财
务顾问、本独立财
务顾问 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 信达律师、法律顾问 | 指 | 广东信达律师事务所 |
| 上会会计师、审阅
机构 | 指 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 容诚会计师、审计
机构 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中水致远、评估机构 | 指 | 中水致远资产评估有限公司 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公
司重大资产重组》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 北京市市监局 | 指 | 北京市市场监督管理局及其所辖分局 |
| 朝阳区工商局、朝
阳区市监局 | 指 | 北京市朝阳区市场监督管理局，2019年3月以前为北京市工商行
政管理局朝阳分局 |
| 报告期、最近两年
一期 | 指 | 2023年、2024年、2025年1-7月 |
| 审计基准日、评估
基准日、报告期末 | 指 | 2025年7月31日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业名词解释 | | |
| 集成电路、芯片 | 指 | 把完成特定功能和算法的晶体管电路以高度集成的半导体工艺制造
在硅片上，形成高度集成的微小电路，通常也称为集成电路、芯片 |
| 窄带 | 指 | 窄带电力线通信，工作在3-500kHz频段内，可用频带较窄。不同
国家和地区对窄带PLC的频段规定有所不同：欧洲
CENELEC9-148.5kHz，中国3-500kHz，美国FCC10-490kHz |
| 宽带 | 指 | 宽带电力线通信，是相对于窄带电力线通信而言的。宽带PLC工
作在2-30MHz频段内，可用频带较宽 |
| 单相 | 指 | 在交流电力线路中具有的单一交流电动势，是日常生活中广泛使用
的供电方式 |
| 三相 | 指 | 常见的一种多相交流电系统，具有便于传输电能的优点，是供电和
输电的基本方式 |
| 模块 | 指 | 含有芯片及芯片工作所需要的外围电路电子元器件而组成的电路
板级功能单元 |
| 整机 | 指 | 集成多个模块和外壳并能独立运行的系统设备 |
| 电能表 | 指 | 用来测量、计量电能的仪表，包括单相表与三相表，俗称电度表、
电表 |
| 采集器 | 指 | 在远程抄表系统中用来集中采集电能表的参数、数据和事件记录等
功能的电力终端 |
| 集中器 | 指 | 在远程抄表系统中用来集中采集载波电能表或采集器的参数、命令
传送、数据通信、网络管理和事件记录等功能的电力终端 |
| IP | 指 | 在集成电路领域，IP指具有特定电路功能的电路版图或硬件描述
语言程序等设计模块 |
| SoC | 指 | System-on-Chip，特指将一个一定规模的应用系统高度集成到单颗
芯片上，该类芯片含有可运行系统软件的处理器 |
| PLC | 指 | PowerLineCommunication，电力线载波通信，是利用电力线作为
物理介质进行数据传输、信号传输的通信技术 |
| HPLC | 指 | High-speedPowerLineCommunication，高速电力线载波通信，是
在低压电力线上进行高速数据传输的宽带电力线载波技术 |
| 物联网 | 指 | 通过各类信息传感器实时采集物理世界的信息，并通过网络传输信
息实现物与物、物与人的泛在信息连接和智能化感知和管理 |
| 电力物联网 | 指 | 围绕电力系统各环节，充分应用“大数据、云计算、物联网、移动
互联、人工智能、区块链”等现代信息技术、先进通信技术，实现
电力系统各环节万物互联、人机交互，具有状态全面感知、信息高
效处理、应用便捷灵活的智慧服务系统 |
| OFDM | 指 | OrthogonalFrequencyDivisionMultiplexing，正交频分复用技术，
是一种多载波的调制技术，它将信道分成若干正交子信道，将高速
数据信号转换成并行的低速子数据流，调制到每个子信道上进行传
输，从而提高传输效率，降低干扰 |
| HRF | 指 | High-SpeedRadioFrequency，一种发射功率不超过50mW，工作频
带为470MHz-510MHz的射频无线通信技术 |
| HDC、双模 | 指 | 双模是在电力线载波通信技术基础上增加微功率无线通信技术（频
段470MHz-510MHz）相结合的双模通信传输模式，是满足新型电
力系统对通信技术升级的需求 |
| PCB | 指 | PrintedCircuitBoard，中文释义为印制电路板，又称印刷线路板，
是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气相
互连接的载体。由于它是采用电子印刷术制作的，故被称为“印
刷”电路板 |
| 低压台区 | 指 | 低压指电力380V系统，台指配电变压器。低压台区指某台变压器
低压供电的区域 |
| 电力喵 | 指 | 专门统计电力招标数据和提供招标总体情况分析的微信公众平台，
该公众平台的数据来源为国家电网和南方电网招投标的公开数据，
电力喵在此基础之上进行整理后发表 |
| 物联HDC&PLC | 指 | 专门统计电力招标数据和提供招标总体情况分析的微信公众平台，
该公众平台的数据来源为国家电网和南方电网招投标的公开数据，
物联HDC&PLC在此基础之上进行整理后发表 |
| EDS | 指 | 低压电气监测单元，通过对低压配电系统从电能到器设备的全面监
测与分析，实现了供电系统的安全化、可视化、智能化和绿色化管
理，是轨道交通运营单位实现降本增效和保障运营安全 |
| SOP | 指 | StandardOperationProcedure，标准操作规程 |
| RTL | 指 | RegisterTransferLevel，寄存器传输级别代码，是一种用于描述数
字电路行为和结构的硬件描述语言代码 |
| GDSII | 指 | 一种数据库文件格式，用于集成电路版图的数据转换 |
| FPGA | 指 | FieldProgrammableGateArray，现场可编程逻辑门阵列。作为专用
集成电路领域中的一种半定制电路，既解决了定制电路的不足，又
克服了原有可编程器件门电路数有限的缺点 |
| ASIP | 指 | ApplicationSpecificInstructionSetProcessor，专用指令集处理器 |
| CMMB | 指 | ChinaMobileMultimediaBroadcasting，即中国移动多媒体广播 |
| MIMO | 指 | MultipleInputMultipleOutput，多入多出技术，该技术在发射端和
接收端分别使用多个发射天线和接收天线，使信号通过发射端与接
收端的多个天线传送和接收，从而改善通信质量 |
| SCI | 指 | ScienceCitationIndex，美国科学信息研究所（ISI）创办的一种具
有广泛影响力的文献检索工具 |
| MEMS | 指 | MicroElectroMechanicalSystem，即微电机系统，指尺寸在几毫米
乃至更小的高科技装置 |
| MPPT | 指 | MaximumPowerPointTracking，即通过动态调整光伏系统的工作
参数，使其始终运行在输出功率最大化的状态 |
| IEEE | 指 | InstituteofElectricalandElectronicsEngineers，美国电气与电子工
程师协会 |
| 64QAM调制方式 | 指 | 64QAM（64阶正交幅度调制）是一种高阶数字调制技术，它通过同
时改变载波的幅度和相位，让每个传输的符号能够代表6个二进
制比特，从而在有限的带宽内实现高速数据传输 |
注：除特别说明外，本摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
上市公司提请投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
| 交易形式 | 支付现金购买资产 | | |
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过支付现金的方式向黄强、思凌厚德等22名交易对方购
买其合计持有的思凌科91.69%股份。 | | |
| 交易价格 | | 56,116.33万元 | |
| 交
易
标
的 | 名称 | 北京思凌科半导体技术有限公司 | |
| | 主营业务 | 聚焦电力物联网通信芯片及相关产品的研发、设计与销售业务，产
品主要包括电网高速电力线载波（HPLC）通信芯片及模块、电网高
速双模（HDC）通信芯片及模块 | |
| | 所属行业 | 根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业
为“I65软件和信息技术服务业”项下的“I6520集成电路设计” | |
| | 其他（如为拟
购买资产） | 符合板块定位 | ?是 ?否 ?不适用 |
| | | 属于上市公司的同行业或
上下游 | ?是 ?否 |
| | | 与上市公司主营业务具有
协同效应 | ?是 ?否 |
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 ?否 | |
| | 构成《重组办法》第十二条
规定的重大资产重组 | ?是 ?否 | |
| | 构成重组上市 | ?是 ?否 | |
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?是 ?否 | | |
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?是 ?否 | | |
| 其他需要特别说明的
事项 | 本次交易采用差异化定价，上市公司收购思凌科91.69%股份，同时思
凌企管拟通过协议转让的方式从上市公司股东谢玮、徐建英、天津英
伟达处受让上市公司6.00%的股份，现金收购与协议转让同时生效。 | | |
（二）交易标的评估情况
单位：万元
| 标的公司 | 基准日 | 评估方法 | 评估
结果 | 增值率 | 本次拟交易的
权益比例 | 交易
价格 | 其他
说明 |
| 思凌科 | 2025/7/31 | 收益法 | 61,200.00 | 387.41% | 91.69% | 56,116.33 | - |
（三）本次重组支付方式
单位：万元
| 序 | 交易对方 | 标的公司 | 本次交易 | 本次交易 | 支付方式 | 向该交易 |
| 号 | | | 前权益
比例 | 拟出售权
益比例 | | 对方交易
的总对价 |
| 1 | 黄强 | 思凌科 | 14.2868% | 14.2868% | 现金 | 5,175.38 |
| 2 | 思凌厚德 | | | | | |
| | | | 11.0499% | 11.0499% | | |
| | | | | | | 4,002.81 |
| 3 | 思凌创新 | | | | | |
| | | | 10.0273% | 10.0273% | | |
| | | | | | | 3,632.39 |
| 4 | 文智 | | | | | |
| | | | 7.5251% | 7.5251% | | |
| | | | | | | 3,666.41 |
| 5 | 思凌智汇 | | | | | |
| | | | 5.6272% | 5.6272% | | |
| | | | | | | 2,038.44 |
| 6 | 文盛 | | | | | |
| | | | 5.3775% | 5.3775% | | |
| | | | | | | 2,502.21 |
| 7 | 思凌联芯 | | | | | |
| | | | 4.4130% | 4.4130% | | |
| | | | | | | 1,598.62 |
| 8 | 海南沃梵 | | | | | |
| | | | 3.8890% | 3.8890% | | |
| | | | | | | 647.20 |
| 9 | 沣晟聚芯 | | | | | |
| | | | 3.7224% | 3.7224% | | |
| | | | | | | 2,777.88 |
| 10 | 集成电路合伙 | | | | | |
| | | | 3.5613% | 3.5613% | | |
| | | | | | | 4,732.93 |
| 11 | 同泽一号 | | | | | |
| | | | 3.3444% | 3.3444% | | |
| | | | | | | 4,917.43 |
| 12 | 上海润科 | | | | | |
| | | | 3.3191% | 3.3191% | | |
| | | | | | | 4,878.25 |
| 13 | 陈大汉 | | | | | |
| | | | 2.4075% | 2.4075% | | |
| | | | | | | 1,398.86 |
| 14 | 正和德业 | | | | | |
| | | | 2.3203% | 2.3203% | | |
| | | | | | | 3,167.93 |
| 15 | 安芯众志 | | | | | |
| | | | 2.3077% | 2.3077% | | |
| | | | | | | 3,621.37 |
| 16 | 海南未已来 | | | | | |
| | | | 2.2223% | 2.2223% | | |
| | | | | | | 492.36 |
| 17 | 深圳融创臻 | | | | | |
| | | | 2.0192% | 2.0192% | | |
| | | | | | | 2,779.51 |
| 18 | 黄晗 | | | | | |
| | | | 1.2964% | 1.2964% | | |
| | | | | | | 503.35 |
| 19 | 青岛竹景 | | | | | |
| | | | 1.0773% | 1.0773% | | |
| | | | | | | 1,472.82 |
| 20 | 容璞一号 | | | | | |
| | | | 0.9260% | 0.9260% | | |
| | | | | | | 691.01 |
| 21 | 厦门兴网鑫 | | | | | |
| | | | 0.7634% | 0.7634% | | |
| | | | | | | 1,109.81 |
| 22 | 弘博含章 | | | | | |
| | | | 0.2104% | 0.2104% | | |
| | | | | | | 309.36 |
| 合计 | 91.6933% | 91.6933% | - | 56,116.33 | | |
二、本次重组对上市公司影响（未完）
