*ST智胜(002253):四川川大智胜软件股份有限公司召开2026年第一次临时股东会的法律意见书
关于四川川大智胜软件股份有限公司 召开2026年第一次临时股东会的 法律意见书 根据泰和泰律师事务所（以下简称本所）与四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《常年法律顾问合同》，本所指派律师出席公司于2026年3月4日召开的2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会进行见证并发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师查询了公司本次股东会的有关文件和材料。 包括但不限于： 1. 公司现行有效的《四川川大智胜软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）； 2. 公司2026年2月5日披露于巨潮资讯网、深圳证券交易所网站的《四川川大智胜软件股份有限公司第九届董事会第五次临时会议决议公告》（公告编号：2026—005）； 3. 公司2026年2月5日披露于巨潮资讯网、深圳证券交易所网站的《四川川大智胜软件股份有限公司关于更换公司非独立董事的公告》（公告编号：2026—006）； 4. 公司2026年2月5日披露于巨潮资讯网、深圳证券交易所网站的《四川川大智胜软件股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-008）； 5. 公司本次股东会股权登记日的股东名册； 6. 深圳证券交易所提供的网络投票结果； 7. 其他会议文件。 本所律师出具法律意见书的前提：公司已提供的、为本所律师出具本法律意见书必需的书面材料、副本材料、电子文档等真实、完整、有效，不存在虚假记载，误导性陈述、重大遗漏或隐瞒。 本意见书仅供本次股东会之目的使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东会所必备的法律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。 本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证劵法》《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规、规范性文件及《四川川大智胜软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的道德规范、业务标准和勤勉尽责精神，就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及表决结果等重要事项的合法性发表法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 本次股东会由公司董事会召集。2026年2月5日，公司董事会分别在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登了《四川川大智胜软件股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（以下简称《会议通知》）。《会议通知》中列明了本次股东会的召开时间、地点、审议事项、出席对象、出席会议登记办法等事项，并明确了本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开： （一）现场会议召开时间：2026年3月4日下午14:00； 会议地点：四川省成都市武科东一路7号智胜大厦12楼会议室。 （二）网络投票时间： 1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2026年3月4日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。 2、通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为：2026年3月4日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。 本所律师经核查认为，本次股东会的召集及召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。 二、本次股东会召集人资格及出席本次会议人员的资格 （一）召集人资格 本次股东会的召集人为公司董事会。 本所律师经核查认为，本次股东会的召集人资格符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）出席本次会议人员的资格 根据《会议通知》，有权出席本次会议的股东为：截至股权登记日（2026年2月26日）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。有权出席/列席本次会议的其他人员包括：公司董事、高级管理人员，公司聘请的律师。 1、出席本次股东会现场会议人员的资格 经审查出席本次股东会现场会议的股东或其委托代理人身份证明、授权委托书，并与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名单核对，出席本次股东会现场会议的股东及股东授权代表人共15人，代表股份数55,483,238股，占公司股份总数的24.5908%。 本所律师经核查认为，出席本次股东会现场会议的股东或股东代表均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 2、通过网络投票参加本次股东会股东的资格 根据网络投票系统提供机构提供的网络投票数据，深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东及股东授权代表人共195人，代表股份数4,530,552股，占公司股份总数的2.0080%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。 本所律师经核查认为，出席本次会议人员的资格合法有效。 三、本次股东会提出临时提案的情形 经核查，公司本次股东会所审议的议案属于公司股东会的职权范围，并与召开本次股东会通知中列明的审议事项相一致；本次股东会无修改原有会议议程及提出临时提案的情形。 四、本次股东会的表决程序和表决结果 本次股东会现场投票、网络投票的表决票数，均计入本次股东会的表决权总数。现场会议就《会议通知》中列明的事项以记名投票方式进行表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票、计票；网络投票结束后，网络投票系统提供机构向公司提供了网络投票的表决权数和统计数。 经合并统计上述表决结果，本次股东会表决情况如下： 1、审议通过《关于更换公司非独立董事的议案》，该议案的表决情况如下：同意股数59,880,440股，占本次出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7778%；反对股数51,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0860%;弃权81,750股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1362%。 中小股东表决情况： 同意股数5,197,402股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的97.4985%；反对股数51,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.9680%；弃权81,750股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.5336%。 该议案经出席本次股东会股东所持有效表决权总数的过半数通过。 本所律师经核查认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、股东会召集人资格及本次股东会的表决程序均符合《公司法》《股东会规则》《公司章程》及其他相关法律法规的规定，本次股东会表决结果及形成的决议合法、有效。 （本页以下无正文，下接签章页） 中财网
 |