中成股份(000151):中国银河证券股份有限公司关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见

时间：2026年03月04日 21:02:06 中财网

原标题:中成股份:中国银河证券股份有限公司关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见

中国银河证券股份有限公司 关于 中成进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 标的资产过户情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问二〇二六年三月
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

简称	指	含义
本核查意见	指	《中国银河证券股份有限公司关于中成进出口股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财 务顾问核查意见》
本独立财务顾问	指	中国银河证券股份有限公司
中成股份、上市公司、 本公司、公司	指	中成进出口股份有限公司
交易对方、中技进出口 补偿义务主体	指	中国技术进出口集团有限公司
标的公司、中技江苏	指	中技江苏清洁能源有限公司
标的资产	指	中技江苏清洁能源有限公司100%股权
本次交易、本次重组	指	中成进出口股份有限公司发行股份购买中技江苏清洁能源有限公司 的100%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资 金
中成集团	指	中国成套设备进出口集团有限公司，上市公司直接控股股东
通用技术集团	指	中国通用技术（集团）控股有限责任公司，上市公司间接控股股东
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所、证券 交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》《上市 规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
审计基准日	指	2025年6月30日
评估基准日	指	2025年2月28日
竞天公诚、律师、法律 顾问	指	北京市竞天公诚律师事务所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

独立财务顾问声明与承诺
中国银河证券股份有限公司接受中成进出口股份有限公司委托，担任中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并出具本核查意见。本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。

（一）本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件和资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；（四）如本核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本核查意见中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证；
（五）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

一、本次重组方案概述
（一）重组方案简介

交易形式	发行股份购买资产并募集配套资金
交易方案简介	上市公司拟向中技进出口发行股份购买其持有的中技江苏100%股权，交 易作价15,146.29万元，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套 资金。
交易价格（不含募集配套 资金金额）		15,146.29万元
交易标的	名称	中技江苏清洁能源有限公司100%股权
	主营业务	工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营
	所属行业	节能技术推广服务（M7514）
	其他	符合板块定位	?是 ?否 √不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	?是 √否
		与上市公司主营业务具有协同效应	√是 ?否
交易性质	构成关联交易	√是 ?否
	构成《重组管理办法》第十二条规定的重 大资产重组	?是 √否
	构成重组上市	?是 √否
本次交易有无业绩补偿承 诺	√是 ?否
本次交易有无减值补偿承 诺	√是 ?否
其它需特别说明的事项	无

（二）标的资产评估情况

交易标 的名称	评估基 准日	评估方 法	对应评估结 果（万元）	增值率 （合并 口径）	增值率 （母公司 口径）	本次拟交易 的权益比例	交易价格 （万元）	其他 说明
中技江 苏100% 股权	2025年 2月28 日	收益法	11,536.57	37.12%	39.09%	100.00%	15,146.29	-

标的资产的交易价格以中联评估出具并经有权国资监管机构备案的评估报告确定的评估结果11,536.57万元为依据，考虑评估基准日后中技进出口对标的公司新增实缴出资3,609.72万元，经交易各方协商，标的资产作价确定为15,146.29万元。

（三）本次重组支付方式

交易对方	交易标的名称及权益比例	股份对价	向该交易对方支付的总对价（万
		（万元）	元）
中技进出口	中技江苏100%股权	15,146.29	15,146.29

（四）发行股份购买资产概况

股票种类	境内人民币普通股（A股）	每股面值	1.00元
定价基准日	上市公司审议本次交易事项 的第九届董事会第二十二次 会议决议公告日	发行价格	11.19元/股，不低于定价基准 日前20个交易日上市公司股 票交易均价的80%
发行数量	13,535,558股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司总股 本的3.86%。
是否设置发行价格 调整方案	√是 ?否
锁定期安排	1、交易对方通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月 内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在 适用法律许可的前提下的转让不受此限。如交易对方因涉嫌本次交易所提供或 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方不转让在 上市公司拥有权益的股份。 2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取 得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。 3、本次交易完成后，交易对方因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、送 股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。 4、若交易对方基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最 新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调 整。 5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有 关规定执行。

二、募集配套资金概况
（一）募集配套资金方案简介

募集配套资金金额	发行股份	不超过15,140.00万元
	合计	不超过15,140.00万元
发行对象	发行股份	不超过35名（含）符合条件的特定对象
募集配套资金用途	项目名称	拟使用募集资金金额 （万元）	使用金额占全部募集配 套资金金额的比例
	通用技术东莞基站节电服 务二期项目	8,300.00	54.82%
	补充流动资金	6,840.00	45.18%
	合计	15,140.00	100.00%

注：“通用技术东莞基站节电服务二期项目”为2025年5月28日公告的《中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“广东铁塔机房节能建设项目”的备案名称，对应客户为东莞铁塔。

（二）发行股份募集配套资金概况

股票种类	境内人民币普通股（A 股）	每股面值	1.00元
定价基准日	本次募集配套资金的 发行期首日	发行价格	不低于定价基准日前20个交易日上市公 司股票交易均价的80%，且不低于发行前 上市公司最近一期经审计的归属于母公 司股东的每股净资产；最终发行价格将在 本次交易经深交所审核通过并经中国证 监会注册后，按照相关法律、法规的规定 和监管部门的要求，由董事会及董事会授 权人士根据股东大会的授权与本次发行 的主承销商根据竞价结果协商确定
发行数量	募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%， 发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。 最终发行股份数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为 准。
是否设置发行价格调 整方案	?是 √否（在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司 发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集 配套资金的发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）
锁定期安排	本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内 不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项 导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁 定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相 应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据本次交易的标的资产与上市公司2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元

项目	标的公司 (a)	交易价格 (b)	指标选取 (c)=(a)(b)孰高值	上市公司 (d)	指标占比 (c)/(d)
资产总额	33,286.86	15,146.29	33,286.86	234,943.18	14.17%
资产净额	8,177.48	15,146.29	15,146.29	37,004.11	40.93%
营业收入	3,792.68	/	3,792.68	122,634.25	3.09%

根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入不超过上市公司相应指标的50%，未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中技进出口为上市公司间接控股股东通用技术集团控制的企业。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，公司本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的直接控股股东均为中成集团，间接控股股东均为通用技术集团，实际控制人均为国务院国资委。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易的实施情况
（一）本次交易决策过程和批准情况
截至本核查意见出具日，本次交易决策过程和批准情况如下：
1、本次交易已经获得上市公司直接控股股东中成集团、间接控股股东通用技术集团原则性同意；
2、本次交易已经交易对方中技进出口决策通过；
3、本次交易已经上市公司第九届董事会第二十二次、第九届董事会第二十八次会议审议通过；
4、本次交易标的资产评估结果已完成有权国资监管机构的备案；
5、本次交易已经有权国资监管机构批准；
6、本次交易已经上市公司2025年第五次临时股东大会审议通过；
7、本次交易已获得深交所审核通过；
8、本次交易已经中国证监会同意注册。

截至本核查意见出具之日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。

（二）本次交易的标的资产过户情况
截至本核查意见出具日，本次交易项下标的资产的交割事项已实施完毕，具体情况如下：
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为中技江苏100%股权。根据溧阳市政务服务管理办公室于2026年3月2日核发的统一社会信用代码为91320481MA278RR304的《营业执照》、工商变更登记材料等，标的资产已就股东变更事宜完成工商变更登记，本次变更完成后，公司持有中技江苏100%的股权。

综上，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易项下的标的资产过户事宜已办理完毕。

（三）本次交易相关后续事项
截至本核查意见出具日，本次交易实施的后续事项主要包括：
1、上市公司尚需就本次交易向交易对方发行股份以支付交易对价，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新增股份的相关登记手续，同时向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续；
2、上市公司尚需在中国证监会批复的期限内完成发行股份募集配套资金事宜，并就前述新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并向深交所申请办理新增股份的上市手续；
3、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项向主管市场监督管理部门办理变更登记或备案手续；
4、上市公司将聘请审计机构对标的资产的相关情况进行专项审计，各方将以该专项审计报告为依据确定相关损益，并按照本次重组相关协议的约定予以处理；5、本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议、承诺等相关事项；6、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。

五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，上市公司已经合法持有标的资产；3、本次交易的后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。

（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王文峰 燕天
杨哲 王飞
中国银河证券股份有限公司
年 月 日