沧州明珠(002108):沧州明珠关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议暨关联交易
沧州明珠塑料股份有限公司 关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月3日召开的第九届董事会第九次（临时）会议审议通过了公司2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。本次发行的发行对象为广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“广州轻工”），广州轻工拟以现金认购本次发行的全部股票。本次发行的募集资金总额不超过人民币140,000.00万元（含本数） 2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广州轻工是公司的关联方，本次发行构成关联交易。 3.本次发行尚需获得国有资产监督管理机构（或国家出资企业）批复、本公司股东会审议通过，并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过且经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定后方可实施。能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性。 一、关联交易概述 （一）本次交易基本情况 公司于2026年3月3日召开第九届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等本次发行相关议案。本次发行的发行对象为广州轻工，广州轻工拟以现金认购本次发行的全部股票。本次发行的股票数量为350,877,192股，占本次发行前公司总股本的21.28%，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。 本次发行的募集资金总额不超过人民币140,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。2026年3月3日，公司与广州轻工在广东省广州市签署了《关于沧州明珠塑料股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。 （二）关联关系说明 本次发行前，广州轻工直接持有公司166,539,465股股份，占公司总股本的10.10%，同时，根据东塑集团及其一致行动人于立辉、赵明、上市公司原实际控制人于桂亭与广州轻工签署的《表决权委托协议》，东塑集团及其一致行动人将持有的公司剩余159,609,160股股份对应的表决权委托给广州轻工，广州轻工通过直接持股联合表决权委托的方式获得上市公司19.78%股份表决权，为公司控股股东。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广州轻工是公司的关联方，本次发行构成关联交易。 （三）关联交易的审议情况 2026年3月3日，公司第九届董事会独立董事第二次专门会议审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。全体独立董事一致同意将相关议案提交董事会审议。 2026年3月3日，公司召开第九届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。关联董事廖济贞、康宽永、林哲浩、刘星昱、于桂亭对相关议案进行了回避表决，表决结果4票同意，0票弃权，0票反对。 本次发行尚需获得公司股东会的批准，与本次发行有利害关系的关联人将回避表决。此外，本次发行尚需获得国有资产监督管理机构（或国家出资企业）批复、深交所审核通过和中国证监会同意予以注册。 （四）本次发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 （一）基本情况 本次发行的发行对象为广州轻工，基本情况如下：
1950 广州轻工是广州市第一家工贸合一的大型企业集团公司，最早起源于年9月成立的广州市合作事业管理局，逐渐演化形成广州市轻工业局。1995年10月，广州市轻工业局成建制改建为经济实体，逐步建立现代企业经营管理制度，现已形成以日用消费品为主体，时尚文体和现代服务为两翼的业务板块新发展格局，被评为中国轻工业百强企业。 近年来，广州轻工培育了555电池、浪奇洗衣液、双鱼牌乒乓球、三角牌电饭锅、钻石牌风扇、鹰金钱罐头、第一福金银饰品、文创产品、利工民服装等知名品牌，拥有5个中华老字号、12个广东老字号、24个广州老字号。广州轻工1 1 1 1 拥有 个国家级技术中心、 个博士后工作站、 个院士工作站、 个博士工作站、2个国家级实验室、12家省级专精特新企业、14家高新技术企业以及33个省市级技术、工程中心。集团拥有“T.I.T”、“奥宝”等园区品牌，以及奥宝公司、新仕诚公司两家专业、成熟的城市资产运营平台。 广州轻工未来将以“产业经营+资本运营”双轮驱动，聚焦日用消费品、现代服务、时尚文体三大核心产业，着力打造资产管理、资金管理、投融资、创新创业四大平台，不断推进制造智能化、品牌时尚化、机制市场化、经营国际化、治理精细化，力争打造成为具有国际竞争力的时尚消费产业集团。 （四）最近一年及一期简要财务数据 广州轻工最近一年及一期的简要财务数据如下： 单位：万元
三、关联交易标的 本次关联交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向广州轻工发行的人民币普通股（A股）股票。本次发行的股票数量为不超过350,877,192股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。 若公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将作相应调整。 四、关联交易定价及原则 本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第九次（临时）会议决议公告日。本次发行的发行价格为3.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。 五、关联交易合同的主要内容 2026年3月3日，公司与广州轻工在广东省广州市越秀区签署了《关于沧州明珠塑料股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，主要内容如下： (一) 协议签订主体 甲方：沧州明珠塑料股份有限公司 乙方：广州轻工工贸集团有限公司 (二) 认购价格、认购数量及金额、认购方式 1、甲方本次发行的定价基准日为甲方第九届董事会第九次（临时）会议决议公告日。经双方协商，本次甲方向乙方发行股票的价格为人民币3.99元/股。 定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的数量、价格将作相应调整。价格调整方式如下： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将做相应调整。 2、乙方同意认购甲方本次发行的不超过350,877,192股股份，认购金额不超过人民币140,000.00万元。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管要求变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则本次发行的股份数量及乙方认购的股份数量、认购金额将作相应调整。 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次发行的股份数量及乙方认购的股份数量将作相应调整。 3、乙方以支付现金的方式参与本次发行，在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，乙方应在甲方本次发行由深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序后且收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起20个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。 (三) 生效条件 双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提： 1. 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章； 2. 本次发行相关事宜已获得甲方董事会、股东会的有效批准； 3. 本次发行已获得有权国有资产监督管理机构（或国家出资企业）的审核批准； 4. 本次发行已获得深交所审核通过、中国证监会的注册。 (四) 违约责任 本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，应按照法律规定承担相应的违约责任。 如果一方违约而致使协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并在要求期限内采取补救措施以保证本协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方因违约行为导致的损失。 本次发行因任何原因未获有权部门批准/认可而导致本协议无法实施，双方互不承担任何责任。双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。 六、关联交易目的及对公司的影响 （一）本次交易的目的 1.把握行业发展机遇，为上市公司核心业务持续扩张提供资金支持 公司主要产品有PE管道、BOPA薄膜和锂离子电池隔膜产品。公司作为国内PE燃气、给水管道系统的主要生产厂商之一，产销量多年保持行业领先，市场口碑良好，得到客户的普遍认可，是PE管道细分行业具有较高影响力的企业；公司在BOPA薄膜产品方面凭借其规模和技术优势，产品通过布局同步、异步产品的生产来满足不同市场的客户需求，产品质量稳定优异，得到客户广泛认可，凭借生产规模和技术优势已成为细分行业具有较高影响力的企业；在锂离子电池隔膜产品方面随着生产技术和生产工艺不断提高和完善，生产规模不断扩大，产品已进入国内、国际主流电池企业供应链体系。 近年来，随着BOPA薄膜和锂离子电池隔膜行业的市场需求稳步增长，市场竞争进一步加剧。为保证对市场需求的快速跟进，以保持竞争优势，公司加大投入，新增幅度宽、速度快、产能高、相对成本低的BOPA薄膜生产线以及锂离子电池隔膜生产线，随着先进产能的投产，公司综合竞争力会得到进一步提高。在上述背景下，公司必然伴随人员的增长，管理费用、销售费用、研发费用的增加，上市公司业务发展对流动资金需求较大。本次向特定对象发行股票，将为上市公司发展提供重要的资金支持。 2.补充流动资金，增强抗风险能力 本次发行可以增加上市公司的所有者权益，降低上市公司资产负债率，优化资本结构，降低上市公司的财务风险，符合国家提高直接融资比重、增强金融服务实体经济能力、降低国有企业杠杆率的政策导向。同时，通过本次向特定对象发行股票募集资金，上市公司的资金实力将获得提升，资本结构的改善和流动性水平的上升将为上市公司在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，增强公司的财务弹性，为增强上市公司核心竞争力、实现可持续高质量发展创造良好条件。 3.广州轻工进一步提升直接持股比例，巩固控制地位，奠定坚实的治理基础 广州轻工以现金方式认购上市公司本次发行的股票，是广州轻工支持上市公司发展的重要举措。本次发行完成后，广州轻工的持股比例将进一步提升，其对于沧州明珠的控制权将得到巩固，为公司今后长期健康发展奠定坚实的治理基础。本次发行体现了广州轻工对沧州明珠的信心和支持，有利于保障沧州明珠未来发展战略的长期稳定及稳健的可持续发展。 （二）本次对公司的影响 1.本次发行对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将提高上市公司的资产总额与资产净额，显著增加上市公司的资产规模；降低资产负债率，改善公司的资本结构，提高公司抗风险能力；同时，可减少上市公司财务费用，使上市公司资本结构得到优化，未来盈利能力进一步提高，整体实力得到有效提升。 2.本次发行对公司经营管理的影响 本次募集资金用于补充流动资金，有助于解决上市公司业务不断拓展和升级过程中对资金的需求，进一步提升上市公司的资本实力，增强上市公司风险防范能力和竞争能力，提升上市公司的主营业务实力，有利于实现并维护全体股东的长远利益，对上市公司长期可持续发展具有重要的战略意义。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2026年年初至今，除本次关联交易外，公司与广州轻工发生关联交易金额为0万元。 八、备查文件 1、第九届董事会第九次（临时）会议决议； 2、第九届董事会独立董事第二次专门会议决议； 3、《关于沧州明珠塑料股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。 特此公告。 沧州明珠塑料股份有限公司董事会 2026年3月4日 中财网
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