江波龙(301308):中信建投证券股份有限公司关于公司子公司实施股权激励及放弃优先认缴出资权暨关联交易的核查意见
关于深圳市江波龙电子股份有限公司子公司实施股权激励 及放弃优先认缴出资权暨关联交易的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“江波龙”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对江波龙子公司实施股权激励及放弃优先认缴出资权暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况如下：一、本次交易概述 （一）增资扩股及实施股权激励的概述 公司子公司上海元铭芯微电子技术有限公司（以下简称“元铭芯微”）拟通过增资扩股形式对其确定的核心管理人员、其他核心员工实施股权激励。前述激励对象拟通过直接持有元铭芯微股权的方式，或者通过持有新设的两个合伙企业（以下简称“员工持股平台”）的合伙份额从而间接持有元铭芯微股权的方式，参与本次股权激励。 根据深圳中企华土地房地产资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2025年9月30日为基准日，元铭芯微的估值为10,500万元。实施本次股权激励前，元铭芯微实缴注册资本为20,000万元，确定投前估值为10,500万元，故本次元铭芯微激励计划的出资价格（投前）为0.525元对应每1元注册资本（以下简称“换算比例”）。 为执行本次激励计划，元铭芯微拟新增注册资本8,600.00万元，其中激励对象参与认缴的注册资本总额为8,580.00万元，激励对象将合计持有元铭芯微30%股权。具体如下： 1 、公司副总经理马庆容先生通过直接持有元铭芯微股权的方式参与本次股权激励。新增认缴1,430万元注册资本，依据换算比例，对应实缴出资为750.752、其中一个员工持股平台（以下简称“持股平台一”）新增认缴元铭芯微4,360.00万元注册资本，依据换算比例，对应出资金额为2,289.00万元。上海江波龙存储技术有限公司（以下简称“上海江波龙存储”）作为持股平台一的普通合伙人暨执行事务合伙人，将对持股平台一出资6.72万元，依据换算比例，进而间接持有元铭芯微的注册资本12.80万元。持股平台一增资后持有元铭芯微15.2448%股权； 3、另一个员工持股平台（以下简称“持股平台二”）新增认缴元铭芯微2,810.00万元注册资本，依据换算比例，对应出资金额为1,475.25万元。上海江波龙存储作为持股平台二的普通合伙人暨执行事务合伙人，将对持股平台二出资3.78万元，依据换算比例，进而间接持有元铭芯微的注册资本7.2万元。持股平台二增资后持有元铭芯微9.8252%股权； 另外，依据本次激励计划之约定，为方便后续元铭芯微结合未来实际情况对相关人员开展进一步股权激励，本次股权激励计划存在预留激励份额，该等激励份额暂时登记至公司董事王景阳先生名下，其通过持有持股平台二的合伙份额间2,802.80 接持有元铭芯微股权（以下简称“预留激励”），预留激励部分为 万元注册资本。前述预留激励份额的归属以及未来依据相应股权激励计划予以处分的相关事宜，王景阳先生将通过签署书面协议予以明确约定及承诺，避免未来产生不必要之争议或纠纷。 公司子公司上海江波龙存储除以实现对员工持股平台的控制，保障激励计划的有效实施为目的而出资之外，部分放弃对元铭芯微上述新增注册资本的优先认20,000.00 缴出资权。本次增资扩股后，元铭芯微的注册资本由人民币 万元增加至28,600.00万元，本次股权激励的实施不会改变公司对元铭芯微的控制权，元铭芯微仍属于公司合并报表范围内的子公司。 （二）关联关系说明 本次激励对象中，公司副总经理马庆容先生通过直接持有元铭芯微股权的方式参与本次股权激励，预留激励份额暂时登记至公司董事王景阳先生名下，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，王景阳先生为公司的董事，马庆容先生为公司的高级管理人员，系公司关联自然人，其基本情况为： 王景阳，男，中国籍自然人，现任公司董事、元铭芯微董事。王景阳先生履约能力良好，不属于失信被执行人。 马庆容，男，中国籍自然人，现任公司副总经理、元铭芯微经理。马庆容先生履约能力良好，不属于失信被执行人。 三、增资标的基本情况 1、公司名称：上海元铭芯微电子技术有限公司 2、统一社会信用代码：91310000MA1H34M52P 3、企业类型：有限责任公司 4、公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号A-522室 5、法定代表人：王景阳 6、注册资本：20,000万元人民币 7、成立日期：2020年7月3日 8、经营范围：一般项目：从事微电子技术、存储技术、半导体技术、集成电路技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；集成电路芯片设计及服务；电子产品销售；电子元器件批发；电子元器件零售；集成电路芯片及产品销售；软件开发；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9、最近一年又一期财务数据
10、本次股权激励实施完成后，元铭芯微的股权结构变更情况如下：
11、出资来源：激励对象资金来源为自筹合法资金。 12、元铭芯微不属于失信被执行人，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 四、本次交易的定价政策及定价依据 实施本次股权激励前，元铭芯微实缴注册资本为20,000万元，根据深圳中企华土地房地产资产评估有限公司出具的资产评估报告，元铭芯微以2025年9月30日为基准日的估值为10,500万元，因此以该资产评估报告评估结果作为股10,500 权激励的估值基准，确定投前估值为 万元。本次元铭芯微授予的价格为0.525元对应每1元注册资本，预留部分授予的价格原则上与首次授予的价格保持一致，具体实际缴款总额届时将与授予过程中可能产生的相关法定税费合并进行计算。 本次增资扩股完成后，元铭芯微将按要求对其公司章程进行相应修改，并完成有关工商变更登记手续。 股东利益的情形。 五、股权激励计划的主要内容 1、激励对象：本次激励对象为元铭芯微确定的核心管理人员、其他核心员工。本激励计划充分考虑激励对象的职级、岗位类型、绩效考核、司龄、荣誉表彰等因素，确定各激励对象的份额。 2 8,580.00 、数量及来源：本次股权激励合计增加注册资本 万元，占元铭芯 微增资全部完成后的总股本比例为30.00%。 3、实施方式：激励对象通过直接持股及通过持有员工持股平台相应份额间接持有元铭芯微股权的方式参与本次股权激励。本次股权激励预留部分激励份额，预留激励份额在元铭芯微员工持股平台层面，暂登记于公司董事王景阳先生名下，对应元铭芯微股权的注册资本为2,802.80万元。 4、认购价格：本次元铭芯微授予的价格为0.525元对应每1元注册资本。 预留部分授予的价格原则上与首次授予的价格保持一致，具体实际缴款总额届时将与授予过程中可能产生的相关法定税费合并进行计算。 5、资金来源：激励对象的资金来源为激励对象自筹合法资金。 6、核心管理人员直接持有的激励份额出售，依据核心管理人员与元铭芯微签署的《员工股权激励协议》相关约定执行。 核心管理人员、其他核心人员通过员工持股平台持有的激励份额出售，按照《股权激励计划》及所签署的《员工股权激励协议》、合伙协议相关约定执行。 7、授权公司及元铭芯微管理层全权办理元铭芯微本次股权激励相关事宜，包括但不限于参与本次股权激励方案的制定（含激励对象的选择、股权获授条件的制定、激励对象获授股权激励份额的确定、员工持股平台的搭建及运作机制等）、签署与本次股权激励相关的文件等，授权期限为元铭芯微本次股权激励的有效期。 六、本次交易的目的及对公司的影响 本次股权激励的目的是为充分调动元铭芯微经营管理团队、核心骨干员工的工作积极性，保障经营管理团队、核心骨干员工长期、稳定、积极投入工作，有利于促进公司业务的协同发展，激发元铭芯微管理层、核心员工的积极性和创造性，促进员工与元铭芯微共同成长和发展，为公司和股东创造更大价值，不存在损害上市公司股东尤其是中小股东利益的情形。 本次上海江波龙存储放弃对元铭芯微的优先认缴出资权并不影响公司对元铭芯微的控制权，元铭芯微仍为公司合并报表范围内的子公司，不会导致公司合并报表范围发生变动，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响。 七、本年年初至本核查意见出具日与本次交易的关联方累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至本核查意见出具日，除本次关联交易以及向关联方王景阳先生、马庆容先生正常发放的薪酬外，公司未与王景阳先生、马庆容先生发生其他关联交易。 八、独立董事专门会议意见 公司于2026年2月28日召开了第三届董事会独立董事专门会议第七次会议，会议以全票同意审议通过了《关于子公司实施股权激励及放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》。公司全体独立董事认为： 本次公司子公司元铭芯微增资扩股实施股权激励事项主要目的是进一步完善企业与员工风险共担、收益共享的长效激励约束机制，促进企业创新发展。上述交易事项符合公司的战略规划，符合公司和全体股东的利益，且定价政策及依据遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于子公司实施股权激励及放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》，并提交公司董事会审议。 九、审计委员会意见 公司于2026年2月28日召开了第三届董事会审计委员会第十七次会议，会议以全票同意审议通过了《关于子公司实施股权激励及放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》。公司董事会审计委员会认为： 公司子公司增资扩股实施股权激励事项，有助于提升组织活力和竞争能力，建立长效的激励机制，充分调动经营管理团队及核心骨干员工的积极性，有助于促进员工与企业共同成长和发展。本次交易不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于子公司实施股权激励及放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》，并提交公司董事会审议。 十、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为： 公司子公司实施股权激励及放弃优先认缴出资权暨关联交易的事项已经董事会审计委员会、独立董事专门会议、董事会审议通过，决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。本次关联交易符合公司发展的需要，不存在损害公司和全体股东合法利益的情形，保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。 （此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市江波龙电子股份有限公司子公司实施股权激励及放弃优先认缴出资权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 彭欢 俞鹏 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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