厦门空港(600897):厦门空港2026年第一次临时股东会会议材料
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司 2026年第一次临时股东会 会 议 材 料 二○二六年三月九日 元翔（厦门）国际航空港股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议议程 会议时间：2026年3月9日14：00 会议地点：厦门空港佰翔花园酒店有限公司国际会议中心 会议议程： 一、主持人介绍会议有关情况，宣布会议开始； 二、股东大会审议如下议案： 《关于收购厦门兆翔智能科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》 三、股东发言，对相关议案进行交流； 四、董事会秘书宣读现场表决办法，介绍现场监票人和现场计票人； 五、监票人、见证律师验票箱； 六、现场股东和股东代表投票表决； 七、计票人统计表决票，监票人及见证律师现场监票； 八、宣布现场表决结果； 九、汇总现场与网络投票结果； 十、宣读股东会决议； 十一、见证律师宣读法律意见书； 十二、主持人宣布会议结束。 议案 元翔（厦门）国际航空港股份有限公司 关于收购厦门兆翔智能科技有限公司100%股权 暨关联交易的议案 各位股东和股东代表： 元翔（厦门）国际航空港股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购公司控股股东厦门翔业集团有限公司（以下简称“翔业集团”）的全资子公司厦门兆翔智能科技有限公司（以下简称“兆翔科技”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），交易金额为人民币119,300.00万元。本次交易完成后，兆翔科技将成为公司的全资子公司并纳入合并报表范围。具体内容如下： 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 2026年2月12日，公司与翔业集团签署《元翔（厦门）国际航空港股份有限公司与厦门翔业集团有限公司关于厦门兆翔智能科技有限公司之股权转让协议》，公司以自有资金收购翔业集团持有的兆翔科技 100%股权。本次交易完成后，兆翔科技将成为公司的全资子公司并纳入合并报表范围。本次交易金额为人民币119,300.00万元，与账面值相比的溢价为228.58%。 2、本次资产交易的目的和原因 根据厦门市规划部署，厦门翔安国际机场计划于2026年底正式投入使用，厦门空港所运营的厦门高崎国际机场将同步关闭，届时不再作为民用运输机场使用。根据相关政府主管部门的批复，翔安国际机场的立项、建设主体均为公司控股股东翔业集团，相关资产的所有权人亦为翔业集团。新机场转场后，翔安国际机场是否由上市公司运营，尚在研究论证阶段。 为积极应对新机场转场后上市公司机场主业持续经营存在的不确定性，同时积极响应国家鼓励上市公司向新质生产力方向实施转型升级的号召，紧密围绕航空产业链开展新业务布局，公司拟以自有资金收购公司控股股东翔业集团旗下优质资产兆翔科技100%股权。 兆翔科技聚焦民航信息化、智慧物流及低碳转型等业务，是国家科改示范企业、国家高新技术企业，具备较强盈利能力及大型枢纽机场核心生产系统自主研发能力，本次交易不仅能有效增强公司持续盈利水平与抗风险能力，更将推动公司业务向民航智能化等新兴领域延伸拓展，提升公司核心竞争力与长期发展潜力。 3、本次交易的交易要素
（一）交易卖方简要情况
三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为兆翔科技100%股权。 兆翔科技创立于1996年，已获评国家科改示范企业、国家高新技术企业、厦门市未来产业骨干企业，系福建省企业技术中心、厦门智慧机场创新中心认定单位。截至目前，兆翔科技拥有31项专利以及200余项软件著作权，具备“民航空管工程及机场弱电系统工程专业承包一级”、“电子与智能化工程专业承包一级”等多项行业资质，且已通过CMMI软件能力成熟度模型集成5级评估认证，是国内具备咨询、研发、设计、实施、运维全链条服务能力的民航智能化综合服务提供商。该企业近年来服务的主要客户包括北京大兴、上海浦东、广州白云、成都天府、重庆江北以及海口美兰等国内大型枢纽机场。 该企业围绕民航机场生产运营及安全管理需求，自主研发了机场生产运营、航空货运物流等集成化系统，深度应用于旅客智慧安检、机位高效分配、地服智能调度等场景，形成自主可控的技术体系；该企业在民航信创研究与应用领域位居行业领先，其自主研发的航班信息及运行资源管理系统（FIMS）和机场协同决策系统（A-CDM）已完成鲲鹏适配的机场核心生产系统，机场旅客安检信息管理系统已实现国产化技术攻关。 2、交易标的的权属情况 兆翔科技产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 厦门兆翔智能科技有限公司设立于1996年11月，并持续经营至今。 4、交易标的具体信息 1）基本信息
本次交易前股权结构：
①本次交易不存在有优先受让权的其他股东。 ②截至目前，兆翔科技资信状况良好，未被列为失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司对厦门兆翔智能科技有限公司股东全部权益在2025年9月30日的市场价值进行了评估，并出具了嘉学评估评报字〔2026〕8300001号评估报告。根据该报告，采用资产基础法，股东全部权益评估值为57,788.36万元，增值率为59.16%；采用收益法，股东全部权益评估值为人民币119,300.00万元，增值率为228.58%。本次评估最终选取收益法的评估结果作为最终评估结论。 基于上述评估结果，经交易各方友好协商，确定标的公司100%股权的交易作价为119,300.00万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
根据《资产评估执业准则——企业价值》第十七条规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。采用收益法评估企业价值必须具备三个前提：一是被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；二是预期收益所对应的风险能够度量；三是收益期限能够确定或者合理预期。基于被评估单位的企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况以及所获取评估资料的充分性等情况，被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量，预期收益所对应的风险能够合理度量，且收益期限能够合理预期，满足收益法的应用前提，因此，本项目适于采用收益法进行评估。 企业价值评估的市场法，是指将评估对象与可比上市公司、可比交易案例进行对比分析，进而确定评估对象价值的评估方法。本项目运用市场法进行评估存在上述操作条件限制，且该等限制属于资产评估行业通用执业方式下普遍无法排除的情形，故本项目不适宜采用市场法开展企业价值评估。 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法按照重建或者重置评估对象的思路，以重置企业的各项生产要素为假设前提，根据各项资产、负债的具体情况，选用适当的方法分别评估企业各项资产、负债的价值，进而确定评估对象的价值。被评估单位管理有序，具有较为完备的财务资料和资产管理资料，各项资产、负债结构清晰且进行了清查盘点并整理成册，能够实施核查验证等评估程序，对各项资产分别进行评估所需的有关数据和信息可以获取，能够从企业重新购建的角度反映被评估单位的价值。因此，本项目适于采用资产基础法进行评估。 （2）评估结论的确定 在上述两种方法评估结果差异分析基础上，结合评估目的、不同评估方法所使用数据的质量和数量等因素来选取最终评估结果。具体考虑了以下因素： ①资产基础法按照重置评估对象的思路，静态反映了资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，且资产基础法是通过对被评估单位申报的资产和负债进行评估来确定企业价值，没有考虑企业拥有的人力资源优势、管理经验以及自创商誉等因素对企业价值的影响，运用资产基础法得出的评估结果仅包含被评估单位各项有形资产和可确指无形资产的价值，并未涵盖被评估单位的全部资产价值，不能完全体现各项资产的有机组合和整合效应对被评估单位价值的贡献，也无法从整体上体现出企业各项业务的综合获利能力。因此，本项目最终评估结论不选用资产基础法的测算结果。 ②在收益法的运用过程中，被评估单位未来收益预测的形成，综合考虑了被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景等因素，且被评估单位未来收益预测中经营管理、业务架构、主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出、资本结构等主要参数与评估假设、价值类型相匹配，预测方法恰当，预测假设合理，预测收益所对应的风险也得到了合理度量。相比较而言，运用收益法所使用的数据质量较为可靠。另一方面，收益法将企业作为一个有机整体，收益法的评估结果量化和反映了企业整体资产预期获利能力，涵盖了企业各项可确指和不可确指资产的价值，也考虑了企业各项资产的有机组合和协同作用对企业价值的影响，收益法评估结果更加契合本项目的评估目的。因此，本项目以收益法评估结果作为最终评估结论。 基于上述原因，本次评估最终选取收益法的评估结果作为最终评估结论。 （3）重要评估假设和评估参数 重要评估假设和评估参数请详见同日披露的厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的嘉学评估评报字〔2026〕8300001号评估报告。 （二）定价合理性分析 根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的嘉学评估评报字〔2026〕8300001号评估报告，截止于评估基准日2025年9月30日，纳入本次评估范围的兆翔科技公司股东全部权益的评估值为人民币119,300.00万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，确定标的公司100%股权的交易作价为119,300.00万元。本次转让价格以标的企业经评估的结果为依据，由交易双方协商确定，定价公允合理。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 甲方：元翔（厦门）国际航空港股份有限公司 乙方：厦门翔业集团有限公司 1、评估值及交易价格：根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的嘉学评估评报字〔2026〕8300001号评估报告，截止于评估基准日2025年9月30日，标的公司全部权益的评估结果为人民币119,300.00万元。参考前述评估结果并经双方友好协商，双方同意标的股权的交易对价为119,300.00万元。 2、过户安排：乙方同意并承诺，乙方应在本协议生效之日起15个工作日内积极配合向主管市监局提交本次股权转让工商变更登记申请资料，于本协议生效之日起20个工作日内，在主管市监局办理完毕与本次股权转让相关的工商变更登记手续并向甲方提供相关的工商登记完成的证明文件。 3、支付方式：在首期对价先决条件全部满足后15个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的30%（即35,790.00万元，以下简称“首期对价”）；在第二期对价先决条件全部满足后30个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的70%（即83,510.00万元，以下简称“第二期对价”）。在乙方不存在违反本协议约定的前提下，如甲方未按时支付上述任何一期股权转让款，甲方每逾期一日，应按未及时支付款项的万分之三向乙方支付延迟履行的滞纳金。 4、合同的生效条件：本协议于协议双方均签署之日起成立，在以下条件全部满足后整体生效： （1）甲方董事会、股东会通过决议，批准本次交易； （2）乙方董事会通过决议，批准本次交易； （3）本次交易已取得有权国资主管部门的批准或核准。 5、本次交易设置业绩对赌条款，具体如下： （1）乙方承诺，标的公司2026年度、2027年度、2028年度（以下简称“补偿期限”）的净利润（指标的公司经审计净利润，下同）分别为不低于 10,452.13万元、11,000.98万元及11,861.31万元，累计不低于33,314.42万元（以下简称“累积承诺净利润数”）。 （2）双方同意并确认，由负责上市公司年度审计的会计师事务所在补偿期限届满后对标的公司三年实现的净利润（以下简称“累积实际净利润数”）与本协议约定的累积承诺净利润数的差异情况进行审核，并于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具盈利预测专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），累积实际净利润数低于累积承诺净利润数的，乙方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并于上市公司2028年年度报告公告后60日内以现金方式向甲方支付补偿款。具体补偿金额按照下述公式计算并确定： 乙方应补偿金额=[（累积承诺净利润数－累积实际净利润数）÷累积承诺净利润数]×交易对价 （3）双方同意并确认，乙方补偿金额合计不超过交易对价。 6、过渡期约定： （1）在过渡期间，乙方应对目标公司以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义务并承担责任；不得利用其控股地位实施任何侵害目标公司利益或甲方潜在股东权益的行为。除非本协议另有约定或经甲方书面同意，乙方保证：以正常方式经营运作目标公司，保持目标公司处于良好的经营运行状态，保持目标公司现有核心人员基本不变，继续正常维持与客户的关系，保证目标公司资产的完整性，保证目标公司的商业、技术、知识产权、法律、资产状况、财务状况及其业务经营状况不受到重大不利影响的损害；若发生重大不利影响事项，乙方需及时将重大不利影响事项（包括发生时间、主要事实情况）书面通知甲方。 （2）双方同意并确认，目标公司在过渡期间的损益由甲方享有及承担。 7、违约责任： （1）本协议任何一方违反或拒不履行其在本协议中的陈述、保证和承诺、义务或责任，即构成违约行为。 （2）除本协议另有约定外，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响 1、本次收购有助于增强上市公司盈利能力 兆翔科技通过把握民航领域智能化、国产自主化的发展契机，实现了经营规模和盈利水平的稳健增长，通过此次交易可以增强公司持续盈利水平与抗风险能力。 2、本次收购有助于上市公司向新质生产力方向实施转型升级 兆翔科技聚焦民航信息化、智慧物流及低碳转型等业务，是国家科改示范企业、国家高新技术企业，具备较强盈利能力及大型枢纽机场核心生产系统自主研发能力。本次交易是上市公司通过并购重组加快培育新质生产力、实现高质量发展的重要举措，有利于上市公司业务从单一传统机场运营向智慧机场综合服务转型，为上市公司注入新的科技创新动能。 （二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况 本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明 本次交易完成后，如产生必要的关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易的决策程序和信息披露义务，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。 （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施 本次交易预计不会产生同业竞争情况。 （五）标的公司对外担保、委托理财等情况 兆翔科技无对外担保或委托理财情况。 本次交易涉及的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门兆翔智能科技有限公司审计报告》（容诚审字[2026]361Z0046号）与厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《元翔（厦门）国际航空港股份有限公司拟股权收购涉及的厦门兆翔智能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2026〕8300001号）已于 2026 年 2 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，详细内容请查阅上述网站。 本议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 本议案属关联交易，关联股东需回避表决。 请各位股东和股东代表审议。 元翔（厦门）国际航空港股份有限公司 董事会 2026年3月9日 中财网
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