华大智造(688114):2026年第二次临时股东会会议资料
2026年第二次临时股东会 会议资料 2026年3月 目录 2026年第二次临时股东会会议须知......................................................................................................3 2026年第二次临时股东会会议议程......................................................................................................5 2026年第二次临时股东会会议议案......................................................................................................7 《关于出售子公司100%股权及调整COOLMPS测序技术〈授权许可协议〉的议案》.............7深圳华大智造科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议须知 为保障深圳华大智造科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华大智造”）全体股东的合法权益，维护股东会的正常秩序，保证股东会的议事效率，确保本次股东会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳华大智造科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深圳华大智造科技股份有限公司股东会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。 一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席会议的股东或其代理人或其他出席者务必准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止，在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代理人参加计票和监票。股东会对提案进行表决时，由见证律师、两名股东代理人与代表共同负责计票、监票。 十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十二、本次会议由公司聘请的上海市锦天城（深圳）律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，进入会场后，不要随意走动，请关闭手机或调至震动状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。 十四、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项。 十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年2月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-009）。 深圳华大智造科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议议程 一、现场会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2026年3月12日15时00分 （二）会议地点：深圳市盐田区梅沙街道云华路9号华大时空中心C区国际会议中心419会议室 （三）网络投票系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统； 网络投票起止时间：自2026年3月12日至2026年3月12日； 投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 （四）会议召集人：公司董事会 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记；（二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东及股东代理人的人数及所持有的表决权数量； （三）宣读股东会会议须知； （四）推举计票、监票成员； （五）审议以下会议议案： 1.关于出售子公司100%股权及调整CoolMPS测序技术《授权许可协议》的议案。 （六）与会股东及股东代理人发言及提问； （七）与会股东及股东代理人对议案投票表决； （八）休会，统计表决结果； （九）复会，主持人宣布现场会议表决结果及网络投票结果； （十）主持人宣读股东会决议； （十一） 见证律师宣读法律意见书； （十二） 签署相关会议文件； （十三） 主持人宣布现场会议结束。 深圳华大智造科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议议案 议案一 《关于出售子公司100%股权及调整CoolMPS测序技术〈授权许可协议〉的议案》 各位股东： 公司全资子公司MGITechR&DHONGKONGCO.,LIMITED（以下简称 “MGIR&DHK”）与SwissRocketsAG（以下简称“SwissRockets”）签署了《股份购买协议》，拟将MGIR&DHK剥离相关资产及负债后的全资子公司CompleteGenomics,Inc. CGI 100% 5,000 （以下简称“ ”） 股权以约 万美元的对价 出售给SwissRockets，最终交易价格以交割情况为准。 2025年9月，公司全资子公司MGIUSLLC及CGI与SwissRockets签署了 CoolMPS测序技术的《授权许可协议》（以下简称“原《授权许可协议》”或“《CoolMPS授权许可协议》”），将公司的CoolMPS测序技术及通用测序技术（含stLFR和cLFR等所涉及测序仪、芯片及建库试剂等产品所需配套通用技术，以下简称“通用测序技术”）有偿授权给SwissRockets。在亚太及大中华区（包括中国大陆、香港、澳门和台湾）以外区域的全球范围内，SwissRockets将获得CoolMPS测序技术相关的专利、技术秘密及商标的独占许可，并在上述区域内获得通用测序技术的普通许可，但均仅限用于CoolMPS测序技术产品领域。 MGIUSLLC、CGI与SwissRockets签署了《授权许可协议修正案》，拟在《CoolMPS授权许可协议》基础上，新增将公司的StandardMPS测序技术（以下简称“StandardMPS”）及通用测序技术有偿授权给SwissRockets。在美国及加拿大区域内，SwissRockets将获得StandardMPS测序技术相关的专利、技术秘密（Know-How）及商标的独占许可，并在上述区域内获得在StandardMPS测序技术领域内使用通用测序技术的普通许可，但是MGIUSLLC仍有权在该区域将文库制备试剂用于非光学测序仪。自《授权许可协议修正案》签署之日起，CGI将不再作为《CoolMPS授权许可协议》的一方。 本次交易交割前，CGI与MGIUSLLC签署了《反向授权协议》，CGI将其持有的205项专利、技术秘密及商标永久性、免费性、不可撤销地授权给MGIUSLLC stLFR ，上述专利覆盖文库构建领域，包含双接头文库与 单管长片段读取等技术相关专利；测序方法领域，涵盖DNBSEQ-DNA纳米球阵列与双色荧光测序等技术相关专利；测序硬件领域，包含控制系统、流体系统、光学系统等技术相关专利；测序软件领域，涵盖碱基识别、数据分析、图像对齐等相关技术专利；测序试剂领域，主要为加载试剂相关技术专利。 交易标的：MGIR&DHK与SwissRockets交易的标的为剥离相关资产及负债后的全资子公司CGI的100%股权。 MGIUSLLC、CGI与SwissRockets交易的标的为StandardMPS测序技术相关专利、技术秘密及商标在美国及加拿大区域的独占许可以及通用测序技术在上述区域内的普通许可。上述许可均仅限用于光学测序仪StandardMPS产品领域。 ? 交易金额： MGIR&DHK 公司全资子公司 拟出售其剥离相关资产及负债后的全资子公 司CGI的100%股权。经双方协商交易价格约为5,000万美元，最终交易价格以交割情况为准。 原《授权许可协议》约定SwissRockets应支付交易首付款、里程碑付款及销售分成。《授权许可协议修正案》增加StandardMPS测序技术相关产品的授权条款，后续SwissRockets及其子公司销售StandardMPS测序技术相关产品，也需要向公司支付授权许可费，分成比例与原《授权许可协议》条款一致。本次交易正常履约至独占授权期满公司合计可获得不低于1.2亿美元的授权许可费，其中包括一次性不可退还的首付款2,000万美元（公司已于2025年11月收到）、里程碑付款2,000万美元以及按许可产品净销售额阶梯制一定百分比的特许权使用费。 公司后续将结合SwissRockets的商业规划推进、技术转移进展及生产线布局情况，为其提供生产经营所需的相关产品，以支撑其业务过渡及持续运营。 ? 协议生效条件： 《股份购买协议》需经双方签订并经双方有权机构批准后生效。 《授权许可协议修正案》需经各方签订并经各方有权机构批准，且MGIR&DHK与SwissRockets于本协议签署日期签订的《股份购买协议》项下的交割事项完成后生效。 ? 本次交易对上市公司的影响 财务层面，本次交易预计将为公司带来显著的直接收益和持续的现金流改善。 通过本次股权转让，公司将获得约5,000万美元的对价收入。同时，本次交易将剥离近年来持续亏损的业务单元，交易完成后，每年可减少归属于该业务单元的亏损，从而实质性提升公司整体盈利能力和经营效率。此外，通过本次交易中的授权安排，公司将获得基于被授权方未来产品全球净销售额的阶梯式分成收入。 此项安排将为公司提供稳定、可持续的长期现金流来源，增强财务韧性。 业务布局与战略层面，通过《反向授权协议》，公司获得了CGI所持有的205项专利的永久、免费、不可撤销的使用权，有效保障了技术体系的完整性与业务连续性。区域布局上，公司将继续主导CoolMPS测序技术在亚太及大中华区（包括中国大陆、香港、澳门和台湾）以及StandardMPS测序技术在美国、加拿大以外的全球区域内的业务拓展，并通过授权模式间接参与北美市场，实现全球资源配置的优化。同时，公司将根据交易对方的商业化进程及实际业务需求签署供应协议，为其提供相关产品，确保公司现有产能得到高效利用，维持供应链协同效应。 风险管控层面，本次交易显著降低了公司在多维度面临的潜在风险。在地缘政治层面，通过将北美运营主体转移给交易对方，有效规避了当前复杂国际环境下可能产生的监管与政策不确定性；在经营层面，公司将高波动性的直接市场运营转化为结构化、有保障的授权收入模式，大幅降低经营不确定性；在技术安全层面，通过严密的法律条款与知识产权隔离机制，确保核心技术资产不被泄露或不当使用，筑牢技术护城河。 公司治理与长期发展层面，在资产结构方面，公司剥离亏损资产将显著优化公司资产负债表，提升净资产收益率（ROE）与总资产回报率（ROA）；在资金运用方面，本次交易带来的大额现金流入将增强公司财务稳健性，为前沿技术研发、核心平台升级及全球化布局提供坚实的资金支持。本次交易不仅提升了公司资本使用效率，也使公司能够更加聚焦于基因测序仪、自动化设备及生命数字化平台等核心研发领域，强化长期技术竞争力。与此同时，公司与SwissRockets建立的深度战略合作关系，也为探索新的商业化路径、拓展生态合作边界创造了广阔空间。 ? 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届董事会战略与可持续发展（ESG）委员会第二次会议审议通过，尚需提交股东会审议。 ? 截至目前，公司子公司MGIR&DHK为CGI子公司MGIAmericasInc. 提供担保金额为400万美元，公司子公司MGITechGmbH为CGI提供担保金额为83,278.80欧元，上述担保义务将在本次交易完成前解除。此外，《授权许可协议修正案》生效后，CGI和MGIUSLLC对彼此在《CoolMPS授权许可协议》项下的所有义务、职责、履行、作为和不作为承担的连带责任将终止。 ? 风险提示 1、《股份购买协议》需经双方签订并经双方有权机构批准后生效，且最终交易价格需根据交割日具体情况确定。 2、《授权许可协议修正案》需经各方签订并经各方有权机构批准，且MGIR&DHK与SwissRockets于本协议签署日期签订的《股份购买协议》项下的交割事项完成后生效。 3、《授权许可协议修正案》生效后，SwissRockets可随时通过提前30日通知而提前终止。《授权许可协议修正案》终止后，SwissRockets被许可的所有权利及分许可方所有权利将自动终止，但其已支付给公司的首付款、里程碑付款及收入分成则不予退还，协议具体执行情况及最终成交金额具有不确定性。 4、《股份购买协议》可在交割前通过双方书面同意，或在签署后180天内未完成交割（可延期）、一方因另一方违约导致交割失败、一方违约且在宽限期内未纠正、最晚于2026年3月31日前仍未经双方有权机构审批通过，或因不可上诉的法律障碍或监管机关的否决而终止。终止后一般义务解除，但故意违约责任、保密、法律适用等关键条款持续有效。 5、本次交易对方具备履约能力及付款能力，但仍存在因交易对手方无法按协议约定及时支付交易价款或违约而导致交易失败的风险。 6、本次股权转让款和许可费的币种为美元，由于人民币兑美元的汇率波动具有不确定性，本次交易存在汇率波动风险。 本议案具体内容详见公司于2026年2月24日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于出售子公司100%股权及调整CoolMPS测序技术〈授权许可协议〉的公告》（公告编号：2026-008）。 本议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届董事会战略与可持续发展（ESG）委员会第二次会议审议通过，现将其提交股东会，请各位股东予以审议。 深圳华大智造科技股份有限公司 董事会 2026年3月12日 中财网
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