健之佳(605266):北京德恒（昆明）律师事务所关于健之佳实际控制人一致行动人增持公司股份事宜的专项核查意见
云南省昆明市西山区西园路 126号“融城优郡”B5幢 3-4层 北京德恒（昆明）律师事务所 实际控制人之一致行动人增持公司股份的专项核查意见 目 录 释 义............................................................................................................................ 2 正 文............................................................................................................................ 5 一、增持人的主体资格................................................................................................ 5 二、本次增持的具体情况............................................................................................ 6 三、本次增持的信息披露............................................................................................ 6 四、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形........................ 7 五、结论意见................................................................................................................ 8 北京德恒（昆明）律师事务所 实际控制人之一致行动人增持公司股份的专项核查意见 北京德恒（昆明）律师事务所 实际控制人之一致行动人增持公司股份的专项核查意见
北京德恒（昆明）律师事务所 实际控制人之一致行动人增持公司股份的专项核查意见
北京德恒（昆明）律师事务所 实际控制人之一致行动人增持公司股份的专项核查意见 北京德恒（昆明）律师事务所 关于健之佳医药连锁集团股份有限公司 实际控制人之一致行动人增持公司股份的 专项核查意见 致：健之佳医药连锁集团股份有限公司 本所接受公司的委托，为公司本次增持提供法律服务，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《股份变动管理指引》等有关法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本核查意见。 为出具本核查意见，本所律师特作以下声明： 1. 本所律师根据本核查意见出具之日以前已经发生的事实和我国现行法律、法规有关规定，仅就公司本次增持的有关情况发表专项核查意见。 2. 本核查意见仅涉及有关法律事项，本所律师对有关财务等其他方面的问题并不发表专业意见。 3. 本所律师同意将本核查意见作为公司本次增持所必备的法定文件，随其他申报材料一起报备和披露，本所同意公司在其实施本次增持所制作的相关文件中依法引用本核查意见的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅和确认。 4. 本核查意见仅供公司本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的。 5. 公司保证已真实、准确、完整地向本所律师提供了为出具专项核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料及口头证言。 基于上述，本所律师现根据相关法律法规有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次增持出具如下专项核查意见。 北京德恒（昆明）律师事务所 实际控制人之一致行动人增持公司股份的专项核查意见 正 文 一、增持人的主体资格 （一）增持人的基本情况 根据公司披露的《增持公告》，本次增持的实施主体为公司实际控制人之一蓝波先生 100%控股的云南祥群，为公司控股股东、实际控制人的一致行动人。 （二）增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 根据《收购管理办法》第六条第二款的规定，“有下列情形之一的，不得收购上市公司： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为； （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。” 根据增持人的确认并经本所律师查询信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（http://hd.chinatax.gov.cn/xxk）、中国人民银行网站（http://www.pbc.gov.cn）、国家金融监督管理总局网站（http://www,cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）、中国证券监督管理委员会网站（http:/lwww.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、国家市场监督管理总局（http://www.samrgov.cn），本所律师认为，截至本核查意见出具之日，增持人不存在负有较大数额债务的情形；最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为及严重的证券市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 北京德恒（昆明）律师事务所 实际控制人之一致行动人增持公司股份的专项核查意见 综上，本所律师认为，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。 二、本次增持的具体情况 根据公司披露的《增持公告》，本次增持前： 云南祥群持有公司 13,818,299股股份，占公司总股本的 8.9414%；蓝波先生直接持有公司 21,572,958 股股份，占公司总股本的 13.9592%。除直接持股外，蓝波、舒畅夫妇通过深圳市畅思行实业发展有限公司控制公司 15.1673%的股份；蓝波先生通过昆明南之图投资合伙企业（有限合伙）、昆明云健宏投资合伙企业（有限合伙）、昆明春佳伟投资合伙企业（有限合伙）控制公司 1.8681%的股份。 此外，蓝波、舒畅夫妇之一致行动人蓝抒悦女士直接持有公司 0.6781%的股份、蓝心悦女士直接持有公司 0.1294%的股份，蓝波、舒畅夫妇之一致行动人者立纪、王宁、刘小涤、李梅、张燕飞、宋学金、吴丽敏合计直接持有公司 0.0269%的股份。因此，蓝波、舒畅夫妇及其一致行动人合计持有公司 63,007,569股，占发行人总股本的 40.7703%。 云南祥群本次增持公司股票 2,440,413 股，占公司总股本的 1.58%。本次增持计划完成后，截至本核查意见出具之日，含云南祥群在内，蓝波、舒畅夫妇及其一致行动人合计持有公司 65,447,982股股份，占公司总股本的 42.35%。 本所律师认为，截至本核查意见出具之日，增持人系通过上交所系统集中竞价交易方式增持公司股份，本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《股份变动管理指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 三、本次增持的信息披露 根据《增持公告》并经本所律师核查，公司就本次增持已履行了下述披露义务： 2026年 1月 1日，公司发布《关于实际控制人的一致行动人以自有资金及专项贷款增持公司股份计划的公告》（公告编号：2026-001），披露了增持主体的基本情况、增持计划的主要内容等事项。 北京德恒（昆明）律师事务所 实际控制人之一致行动人增持公司股份的专项核查意见 2026年 2月 5日，公司发布《关于实际控制人的一致行动人首次增持公司股份进展公告》（公告编号：2026-003），披露了增持主体的基本情况、增持计划的实施进展等事项。 2026年 2月 25日，公司发布《关于实际控制人的一致行动人权益变动触及1%刻度的提示性公告》（公告编号：2026-004），披露了信息披露义务人及其一致行动人的基本信息、权益变动触及 1%刻度的基本情况等事项。 2026年3月3日，公司发布《关于实际控制人的一致行动人权益变动触及 1%刻度的提示性公告》（公告编号：2026-005），披露了信息披露义务人及其一致行动人的基本信息、权益变动触及 1%刻度的基本情况等事项。随后，公司披露《关于实际控制人的一致行动人以自有资金及专项贷款增持公司股份的结果公告》（公告编号：2026-006），披露了增持计划的实施结果、增持主体的基本情况等事项。 本所律师认为，截至本核查意见出具之日，公司已就本次增持事宜履行了信息披露义务，符合相关信息披露要求。 四、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……(四) 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份。” 根据《增持公告》，本次增持前，蓝波、舒畅夫妇及其一致行动人合计持有公司股份数量为 63,007,569 股，占公司总股本的 40.77%。本次增持后，蓝波、舒畅夫妇及其一致行动人合计持有公司股份数量为 65,447,982股股份，占公司总股本的 42.35%，蓝波、舒畅夫妇及其一致行动人本次增持的股份数量占公司总股本的 1.58%。本次增持前 12 个月内，蓝波、舒畅夫妇的一致行动人蓝心悦女士于 2025年 7月-10月增持公司 10万股股票，占公司总股本的 0.0647%。具体事宜详见公司 2025年 10月 10日披露的《关于实际控制人之一致行动人增持计划实施完毕暨增持结果公告》（公告编号：2025-052）。除此之外，蓝波、舒畅北京德恒（昆明）律师事务所 实际控制人之一致行动人增持公司股份的专项核查意见 夫妇及其一致行动人（包括云南祥群在内）在本次《增持公告》前十二个月内未披露增持计划，亦不存在增持公司股票的情况。 综上所述，本所律师认为，截至本核查意见出具之日，蓝波、舒畅夫妇及其一致行动人最近十二个月内累计增持健之佳股份数量不超过已发行股份总数的 2%，本次增持行为符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）增持人具备实施本次增持的主体资格。 （二）本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《股份变动管理指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定。 （三）公司已就本次增持事宜履行了信息披露义务。 （四）本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。 本核查意见一式三份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。 中财网
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