杰克科技(603337):出售控股子公司股权暨关联交易
杰克科技股份有限公司 关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 杰克科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟分别将其持有的浙江海蜂智能科技有限公司（以下简称“海蜂智能”）33%股权、13.5%股权、13.5%股权转让给胡彩芳、阮玲倩、阮振华，交易对价合计为人民币600万元。本次交易完成后，公司不再持有海蜂智能股权。 ? 交易对方胡彩芳系公司实际控制人之一、阮玲倩系公司实际控制人之一阮积明之女、阮振华系公司实际控制人之一阮福德之子，为公司关联方，本次交易构成关联交易。 ? 本次交易不构成重大资产重组。 ? 本次交易已经公司第六届董事会第六次独立董事专门会议以及第六届董事会第三十次会议审议通过，关联董事阮积祥、阮福德回避表决。本次交易未达到股东会审议标准。 ? 不存在为拟出表控股子公司提供担保、委托其理财，以及该拟出表控股子公司占用公司资金的情形。 ? 截至本公告日，除已经披露的日常关联交易事项外，过去12个月内不存在与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下相关的关联交易。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为进一步优化公司资产结构，结合自身战略规划和业务发展情况，公司以合计人民币600万元的交易对价分别将其持有的海蜂智能33%股权、13.5%股权、13.5%股权转让给胡彩芳、阮玲倩、阮振华。 本次交易完成后，公司将不再持有海蜂智能股权，海蜂智能不再纳入公司的合并报表范围。 2、本次交易的交易要素
公司于2026年3月4日召开第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事阮积祥、阮福德回避表决，表决结果7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。 在提交公司董事会审议前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，经全体独立董事审议通过了上述议案，并一致同意提交董事会审议。 公司董事会授权公司经营管理层全权办理与本次交易相关事项，包括但不限于实施本次交易的具体方案，签署相关协议及其他法律文件，办理与本次交易有关的各项审批、备案、登记、交割等必要手续。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易买方简要情况
1、交易对方一（关联方）
2、交易对方二（关联方）
3、交易对方三（关联方）
三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易类别为出售资产，即公司持有的海蜂智能60%股权。 2、交易标的的权属情况 本次交易标的权属清晰完整，不存在抵押、质押、司法冻结或其他任何限制转让的权利负担，亦未涉及重大诉讼、仲裁或查封措施，无妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 海蜂智能目前整体运营状况良好，未被列为失信被执行人。 4、交易标的具体信息 1）基本信息
本次交易前股权结构：
①本次交易中，海蜂智能其他股东已书面放弃对本协议项下所转让标的股权的优先购买权。 ②海蜂智能不属于失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 本次交易价格基于天津中联房地产土地资产评估有限责任公司出具的以2025年12月31日为评估基准日的《杰克科技股份有限公司拟股权转让涉及的浙江海蜂智能科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字[2026]D-0009号）（以下简称“资产评估报告”），并在参考前述评估结果基础上，经交易各方友好协商一致，确认海蜂智能60%股权交易价格为人民币600.00万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。 收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。 由于海蜂智能目前业务刚起步、各项经营尚不成熟，近两年均处于亏损中，未来经营状况存在较大不确定性，无法对未来经营情况准确客观预测，故本次不适用收益法评估。 市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于在股权交易市场上难以找到与被评估单位相同或类似企业的股权交易案例，同时在证券市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。 资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。 （二）定价合理性分析 本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易各方协商一致确定，综合考虑当前行业形势、标的公司财务与经营情况以及公司的战略规划与布局，公司认为，本次定价公平、合理，不会损害公司及股东尤其是中小投资者的合法权益。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）关联交易合同的主要条款 经友好协商，各方达成的股权转让协议主要内容如下： 甲方（转让方）：杰克科技股份有限公司 乙方（受让方）：胡彩芳 丙方（受让方）：阮玲倩 丁方（受让方）：阮振华 戊方（目标公司）：浙江海蜂智能科技有限公司 上述任何一方单称为“一方”，合称为“各方”，乙丙丁合称为“受让方”。 1、转让标的 现转让方拟决定对其持有的目标公司全部股权进行转让，受让方同意受让全部股权。具体转让标的情况如下： 1.1甲方同意将其合法持有的目标公司33%股份（“标的股权一”）转让给乙方，乙方同意受让该股权。 1.2甲方同意将其合法持有的目标公司13.5%股份（“标的股权二”）转让给丙方，丙方同意受让该股权。 1.3甲方同意将其合法持有的目标公司13.5%股权（“标的股权三”）转让给丁方，丁方同意受让该股权。 2、转让价款支付 经各方协商一致同意： 2.1标的股权一由甲方作价330万元（大写：叁佰叁拾万整）转让给乙方。 2.2标的股权二由甲方作价135万元（大写：壹佰叁拾伍万整）转让给丙方。 2.3标的股权三由甲方作价135万元（大写：壹佰叁拾伍万整）转让给丁方。 在目标公司实际股权结构完成市场监管部门变更登记之日起10个工作日内，受让方各自支付本条第1点约定的股权转让价款给转让方。 因本协议的签署和履行而产生的市场监管部门所收费用由受让方共同承担，涉及的个人所得税等由纳税义务方自行承担。 3、股权转让的先决条件 在以下先决条件均获满足的前提下，各方同意完成标的股权的交割：3.1目标公司的股东已按目标公司《公司章程》的要求履行了相关审议程序；3.2目标公司的其他股东已书面放弃对本协议项下所转让标的股权的优先购买权。 4、股权交割 本协议生效后15日内： 4.1转让方应配合受让方完成本协议所规定的与股权转让有关的全部手续，并将标的股权过户至受让方名下。 4.2转让方配合受让方共同完成目标公司的股东名册、公司章程的变更及市场监督管理部门的变更登记。各方一致同意，目标公司完成市场监管部门股权变更登记之日为股权交割日。 4.3转让方应在股权交割日前，将其保管或掌握的与股权转让及目标公司有关的全部文件资料（若有），交付给受让方及目标公司。 4.4股权交割日之后，转让方将不再作为目标公司股东而享有任何股东权利，亦不再承担目标公司的任何义务，负债或损失，因股权交割日之前任何事由导致的任何损失、赔偿、罚款等，均由受让方及目标公司承担，与转让方无任何关联。 受让方将取代转让方继续享有和履行目标公司章程中规定的股东权利和义务。 5、违约责任 5.1各方均需全面履行本协议约定的内容，任何一方不履行本协议的约定或其附属、补充条款的约定，或者任何一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，均视为该方对另一方的违约。 5.2若一方违约，守约方有权要求违约方及时予以纠正或补救；若违约方在守约方要求的补救期间内未能弥补违约，或其弥补措施毫无效果致使守约方仍遭受不利影响，守约方有权要求违约方支付违约金并赔偿相应损失。 5.3遵守协议的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本协议或终止协议的履行。 （二）该项交易涉及关联方向公司支付款项，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。经查询，关联方不存在被列为失信被执行人或其他失信情况，信誉良好且具备履约能力。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）本次关联交易的必要性及对上市公司财务状况和经营成果的影响1、优化公司资产结构 本次交易有利于盘活公司存量资产，提高资产质量，优化资产结构，增强抗风险能力，助力公司可持续健康发展。本次交易完成后，公司资产总额、负债总额将有所降低，对公司财务状况和经营成果会产生积极影响。 2、提升公司盈利能力 结合自身战略规划和业务发展情况，本次将经营情况疲弱的业务板块剥离后，公司盈利能力将得到提升。 （二）本次出售股权符合公司的长远发展及全体股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响，不涉及管理层变动、人员安置情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （三）本次交易完成后，若后期公司与海蜂智能产生关联交易事宜，公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行必要的决策审批程序并进行信息披露。 （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。 海蜂智能目前的主营业务为非服装领域的智能仓储业务，而公司的业务涵盖服装领域的智能仓储业务，二者在目标客户、应用场景等方面存在显著差异，海蜂智能与公司之间不存在实质性的同业竞争关系。在本次交易完成后，海蜂智能将同步推进业务转型，开拓新赛道，重点聚焦于智慧茶饮项目（包括奶茶机等智能设备）。 为确保公司业务的独立性和避免未来可能出现的同业竞争，公司已建立清晰的业务边界划分机制，确保海蜂智能与公司业务在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及上海证券交易所相关规则要求，切实履行同业竞争防范义务，维护上市公司及全体股东的合法权益。如未来因业务发展需要涉及可能产生同业竞争的情形，公司将严格按照监管要求履行相关决策程序和信息披露义务。 （五）股权交割日后，公司合并报表范围发生变化，海蜂智能将不再纳入公司合并报表范围，公司将依据《企业会计准则》对相关资产进行账务处理。 （六）公司不存在为海蜂智能提供担保、委托其理财的情形，海蜂智能不存在非经营性占用公司资金的情形。 七、该关联交易应当履行的审议程序 2026年3月4日，公司召开了第六届董事会第六次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。 2026年3月4日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事阮积祥、阮福德回避表决，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。本次交易无需提交股东会审议。 公司董事会授权公司经营管理层全权办理与本次交易相关事项，包括但不限于实施本次交易的具体方案，签署相关协议及其他法律文件，办理与本次交易有关的各项审批、备案、登记、交割等必要手续。 特此公告。 杰克科技股份有限公司董事会 2026年3月5日 中财网
 |