探路者(300005):董事会提名与薪酬考核委员会关于2026年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的核查意见
董事会提名与薪酬考核委员会关于 2026年限制性股票激励计划 调整及授予相关事项的核查意见 探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提名与薪酬考核委员会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，对公司《2026年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）调整及授予相关事项进行了核查，并发表如下核查意见： 一、关于调整 2026年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的核查意见 鉴于公司本次激励计划拟授予的激励对象中，部分激励对象自愿放弃公司拟向其授予的部分或全部限制性股票，根据公司2026年第一次临时股东会授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。本次调整后，公司授予限制性股票激励对象由72人调整为59人，限制性股票授予总数量不变。 除上述调整事项外，本次激励计划授予的限制性股票情况与经公司2026年第一次临时股东会审议通过的激励计划相关内容一致。 公司本次对2026年限制性股票激励计划拟授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，且本次调整已取得股东会授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。 因此，公司董事会提名与薪酬考核委员会一致同意公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单及授予权益数量进行相应的调整。 二、关于授予限制性股票的核查意见 1、公司本次限制性股票激励计划的激励对象符合具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为目前公司董事、高级管理人员以及管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。 激励对象不存在下列情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。 2、本次激励计划授予的激励对象均为公司公示的激励对象名单中的人员，符合公司股东会批准的本次激励计划规定范围和名单，符合《管理办法》等法律法规规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围。 3、公司确定本次激励计划的授予日符合《管理办法》及本次激励计划中有关授予日的相关规定。 4、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。 综上所述，公司本次对2026年限制性股票激励计划拟授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，且本次调整已取得股东会授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。本次激励计划授予激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。董事会提名与薪酬考核委员会同意公司本次激励计划授予的激励对象名单，同意以2026年3月5日为授予日，以7.08元/股的价格向符合条件的59名激励对象授予672.6800万股限制性股票。 探路者控股集团股份有限公司 董事会提名与薪酬考核委员会 2026年3月5日 中财网
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