*ST花王(603007):丹阳顺景智能科技股份有限公司重大资产购买2025年度业绩承诺完成情况的核查意见
关于丹阳顺景智能科技股份有限公司 重大资产购买2025年度业绩承诺完成情况的核查意见 丹阳顺景智能科技股份有限公司（曾用名：花王生态工程股份有限公司，以下简称“上市公司”或“公司”）拟以支付现金的方式向 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡企业发展有限公司、徐云峰、芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）、上海阕阕企业管理合伙企业（有限合伙）、安徽鸠控国有资本投资集团有限公司、芜湖天使投资基金有限公司合计购买其所持有的安徽尼威汽车动力系统有限公司（以下简称“尼威动力”或“标的公司”）55.50%股份（以下简称“本次交易”）。 中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对标的公司尼威动力 2025年度业绩承诺完成情况进行了核查，核查情况如下： 一、本次交易业绩承诺情况 （一）业绩承诺情况 根据上市公司与 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡企业发展有限公司、徐云峰、芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）、上海阕阕企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“业绩承诺方”或“非国资交易对方”）签署的《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司之业绩承诺及补偿协议》及《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司<股权转让协议>及<业绩承诺及补偿协议>之补充协议》，本次交易的业绩承诺期为三年，即 2025年度、2026年度和2027年度。非国资交易对方承诺：本次交易实施完毕后，标的公司在 2025年度、2026年度、2027年度经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润合计金额不低于 32,000万元。 （二）业绩补偿方案 在业绩承诺期内，如标的公司在 2025年度、2026年度、2027年度经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际净利润”）合计金额少于承诺净利润，则非国资交易对方应按照《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司之业绩承诺及补偿协议》及《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司<股权转让协议>及<业绩承诺及补偿协议>之补充协议》约定履行补偿义务。 若标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额少于承诺净利润合计金额，则非国资交易对方应就不足部分向上市公司以现金方式进行补偿，每一交易对方需要承担的补偿金额的确定方式如下： 补偿金额=（标的公司业绩承诺期内承诺净利润合计金额-标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额）*本次交易完成后上市公司持有的标的公司股权比例*（该交易对方于本次交易中转让的标的公司股权比例/全体交易对方于本次交易中转让的标的公司股权比例） 上述上市公司持有的标的公司股权比例为以下两项股权比例之和：（1）上市公司于本次交易中自非国资交易对方实际受让的标的公司股权比例；（2）上市公司于本次交易中自鸠控国有资本投资集团有限公司、芜湖天使投资基金有限公司受让的标的公司股权比例。 二、业绩承诺完成情况 根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联专审字[2026]D-0020号专项审核报告，尼威动力 2025年度实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润为 10,162.59万元，业绩承诺期累计实现净利润10,162.59万元，累计完成进度 31.76%。 三、核查意见 本独立财务顾问通过查阅上市公司与业绩承诺方签署的《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司之业绩承诺及补偿协议》及《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司<股权转让协议>及<业绩承诺及补偿协议>之补充协议》、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的审计报告及尼威动力《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，对上述业绩承诺实现情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为： 当前标的公司业绩承诺期内实际净利润如实反映了顺景科技重大资产购买2025年度业绩承诺完成情况。 （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于丹阳顺景智能科技股份有限公司重大资产购买 2025年度业绩承诺完成情况的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人签名： 李 鹏 温炜麟 中德证券有限责任公司 2026年 月 日 中财网
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