中国动力(600482):中国船舶重工集团动力股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033 2026年第一次临时股东会的法律意见 北京德恒律师事务所 关于中国船舶重工集团动力股份有限公司 2026年第一次临时股东会的 法律意见 德恒01G20250942号 致：中国船舶重工集团动力股份有限公司 中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第一次临时股东会（以下简称“本次会议”）于2026年3月5日（星期四）召开。北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受公司委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，指派律师对本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。 为出具本法律意见，本所律师列席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： （一）《公司章程》； （二）《股东会议事规则》； （三）《第八届董事会第十九次会议决议》及公司于2025年12月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发出的《中国船舶重工集团动力股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议公告》、《第八届董事会第二十次会议决议》及公司于 2026年 2月 3日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）发出的《中国船舶重工集团动力股份有限公司第八届2026年第一次临时股东会的法律意见 （四）公司于2026年2月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发出的《中国船舶重工集团动力股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”）； （五）公司本次股东会股权登记日的股东名册； （六）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料； （七）公司本次会议股东表决情况凭证资料； （八）公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件； （九）本次会议其他会议文件。 本所律师得到如下保证：即公司已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见中，本所律师根据《股东会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律2026年第一次临时股东会的法律意见 意见： 一、本次会议的召集及召开程序 （一）本次会议的召集 1．根据2025年12月19日召开的第八届董事会第十九次会议决议及2026年2月2日召开的第八届董事会第二十次会议决议，公司董事会召集本次会议。 2．公司董事会于 2026年 2月 13日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）发出了《股东会通知》。本次会议的通知日期距召开日期已达到20日，股权登记日为2026年2月27日，与会议召开日期之间间隔不多于7个工作日。 3．前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、会议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所有提案的具体内容。 本所律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 （二）本次会议的召开 1．本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。 本次现场会议于2026年3月5日（星期四）上午9点30分在北京市海淀区昆明湖南路72号如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《股东会通知》中所列明的时间、地点及方式一致。 本次网络投票时间为2026年3月5日。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即：2026年3月5日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2026年3月5日的9:15-15:00。 2．鉴于公司董事长李勇先生因工作原因无法出席并主持本次会议，根据《股东会规则》《公司章程》，由半数以上董事共同推举董事付向昭先生主持本次会议。本次会议就会议通知中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。 2026年第一次临时股东会的法律意见 3．本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。 本所律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与《股东会通知》所列明的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 二、出席本次会议人员及会议召集人资格 （一）出席会议的股东及股东代理人 根据现场会议的统计结果，出席现场会议的有表决权的股东和代理人共计13名，代表有表决权的股份总数为1,231,585,333股，占公司有表决权股份总数的54.3166%。根据公司提供的股东名单、股东及股东代理人的证明资料，经查验，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人的主体资格合法、有效。 根据本次股东会网络投票的结果，参加网络投票的有表决权的股东和代理人为535名，代表有表决权的股份总数为175,807,143股，占公司有表决权股份总数的7.7536%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所系统和互联网投票系统进行认证。 除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东(以下简称“中小投资者”)代表有表决权股份389,083,303股，占公司有表决权股份总数的17.1597%。 综上，参加本次股东会的有表决权的股东和代理人共计548名，代表有表决权的股份总数为1,407,392,476股，占公司有表决权股份总数的62.0702%；其中需对本次股东会议案一、议案二、议案四进行回避的股份数1,231,356,733股，有效表决权股份数176,035,743股，占公司有表决权股份总数的7.7637%。 （二）公司部分董事出席了本次会议，部分高级管理人员及本所律师列席了本次会议，该等人员均具备出席、列席本次会议的合法资格。 （三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。 本所律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章2026年第一次临时股东会的法律意见 程》的相关规定。 三、本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序 经本所律师见证，本次会议无股东提出临时提案。 四、本次会议的表决程序 （一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。 经本所律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东会通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。 （二）本次会议按《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定由股东代表与本所律师共同负责进行计票、监票。 （三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。 本所律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。 五、本次会议的表决结果 结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果为： (一)审议通过《关于公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计情况的议案》 表决结果：同意175,812,633股，反对159,310股，弃权63,800股，同意股数占出席会议有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.8732%。 其中，中小投资者表决情况为，同意175,812,633股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.8732%；反对159,310股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0904%；弃2026年第一次临时股东会的法律意见 数的0.0364%。 就本议案的审议，中国船舶集团有限公司及其一致行动人作为关联股东进行了回避表决。 根据表决结果，该议案获得通过。 (二)审议通过《关于与中船财务有限责任公司签订2026年度金融服务协议暨关联交易的议案》 表决结果：同意175,257,265股，反对723,078股，弃权55,400股，同意股数占出席会议有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.5577%。 其中，中小投资者表决情况为，同意175,257,265股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.5577%；反对723,078股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.4107%；弃权55,400股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0316%。 就本议案的审议，中国船舶集团有限公司及其一致行动人作为关联股东进行了回避表决。 根据表决结果，该议案获得通过。 (三)审议通过《关于公司2026年度为所属子公司提供担保的议案》 表决结果：同意1,407,031,466股，反对229,810股，弃权131,200股，同意股数占出席会议有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9743%。 其中，中小投资者表决情况为，同意388,722,293股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9072%；反对229,810股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0590%；弃权131,200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0338%。 2026年第一次临时股东会的法律意见 根据表决结果，该议案获得通过。 (四)审议通过《关于公司2026年度开展外汇衍生品交易业务的议案》表决结果：同意175,748,533股，反对222,710股，弃权64,500股，同意股数占出席会议有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.8368%。 其中，中小投资者表决情况为，同意175,748,533股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.8368%；反对222,710股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1265%；弃权64,500股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0367%。 就本议案的审议，中国船舶集团有限公司及其一致行动人作为关联股东进行了回避表决。 根据表决结果，该议案获得通过。 (五)逐项审议通过《关于公司部分非独立董事调整的议案》 本议案采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下： 5.01《关于选举邵煜先生为第八届董事会非独立董事的议案》 表决结果：同意1,392,133,517股，同意股数占出席会议有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的98.9157%。 其中，中小投资者表决情况为，同意373,824,344股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的96.0782%。 根据表决结果，邵煜先生当选为公司第八届董事会非独立董事。 5.02《关于选举陈刚先生为第八届董事会非独立董事的议案》 表决结果：同意1,392,101,136股，同意股数占出席会议有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的98.9134%。 其中，中小投资者表决情况为，同意373,791,963股，占出席会议中小投资2026年第一次临时股东会的法律意见 者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的96.0699%。 根据表决结果，陈刚先生当选为公司第八届董事会非独立董事。 5.03《关于选举徐猛先生为第八届董事会非独立董事的议案》 表决结果：同意1,392,074,722股，同意股数占出席会议有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的98.9116%。 其中，中小投资者表决情况为，同意373,765,549股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的96.0631%。 根据表决结果，徐猛先生当选为公司第八届董事会非独立董事。 5.04《关于选举王锋先生为第八届董事会非独立董事的议案》 表决结果：同意1,392,086,558股，同意股数占出席会议有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的98.9124%。 其中，中小投资者表决情况为，同意373,777,385股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的96.0661%。 根据表决结果，王锋先生当选为公司第八届董事会非独立董事。 5.05《关于选举朱宏光先生为第八届董事会非独立董事的议案》 表决结果：同意1,392,126,383股，同意股数占出席会议有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的98.9152%。 其中，中小投资者表决情况为，同意373,817,210股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的96.0763%。 根据表决结果，朱宏光先生当选为公司第八届董事会非独立董事。 本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。 本所律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。 2026年第一次临时股东会的法律意见 六、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。 本所律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。 本法律意见一式贰份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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