海联讯(300277):重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条为规范浙江杭汽轮动力科技集团股份有限公司（以下简称公司）的重大信息内部报告工作，明确公司内部各部门和各分支机构的信息收集与管理办法，保证公司及时、准确、全面、完整地披露信息，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、深圳证券交易所其他业务规则以及《浙江杭汽轮动力科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或者即将发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的情形或者事件时，按照本制度规定的报告义务人，应当在第一时间将相关信息向董事长和董事会秘书进行报告的制度。 第三条公司应严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所发布的信息披露的内容与格式准则等法律、法规和规范性文件的规定要求，真实、准确、完整、及时地做好公司信息披露工作。 第四条公司董事会秘书为公司接收重大信息的联络人，董事会秘书收到信息后应及时向董事长报告；公司董事会办公室协助董事会秘书进行重大信息内部报告的汇总和具体的信息披露工作。 第五条本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司、拥有实际控制权的子公司（以下统称子公司）。 第二章 报告义务人 第六条报告义务人负有向公司董事会办公室和董事会秘书报告其知悉的重大信息的义务，“报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员、各分支机构（各部门和分公司）负责人；（二）公司子公司负责人； （三）公司派驻子公司的董事和高级管理人员； （四）公司控股股东和实际控制人； （五）持有公司5%以上股份的股东； （六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门； （七）《上市公司信息披露管理办法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的其他信息披露义务人。 第七条报告义务人因工作关系而了解公司未公开披露信息，在该等信息未公开披露前，负有保密义务。报告义务人不得利用内幕信息从事内幕交易。 第三章 重大事项 第八条本制度所称的公司重大信息是指公司在经营生产活动中发生或将要发生会影响投资者投资意向，或对公司证券及其衍生品种交易价格或者投资决策可能或已经产生较大影响尚未公开的信息，包括但不限于： （一）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列内幕信息； （二）《上市公司信息披露管理办法》第二十三条所列重大事件； （三）公司定期报告和业绩快报披露前，定期报告和业绩快报的内容；（四）公司回购股份； （五）公司的重大资产重组计划； （六）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他内幕信息。 第九条报告义务人在知悉或筹划下列事项或情形，应及时、准确、真实、完整地向董事会秘书预报和报告。 （一）拟提交董事会、股东会审议的事项； （二）董事会、股东会决议和会议记录； （三）公司召开股东会或变更召开股东会日期的通知； （四）公司独立董事的声明、意见及报告； （五）公司、子公司发生或拟发生以下交易事项，包括但不限于： 1.购买或者出售资产； 2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等、设立或者增资全资子公司除外）；3.提供财务资助（含委托贷款）； 4.提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；5.租入或者租出资产； 6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7.赠与或者受赠资产； 8.债权或者债务重组； 9.研究开发项目的转移； 10.签订许可； 11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12.中国证监会、深圳证券交易所认定的其他交易。 下列活动不属于本款规定的事项： 1.购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 2.出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 3.虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的除外。 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告： （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （六）公司、子公司发生或拟发生以下关联交易事项，包括但不限于：1.本条第一款第（五）项规定的交易事项； 2.购买原材料、燃料、动力； 3.销售产品、商品； 4.提供或接受劳务； 5.委托或受托销售； 6.关联双方共同投资； 7.其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； 8.中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 拟发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告： （1）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （2）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 （七）诉讼和仲裁事项； 公司发生的诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披露相关情况：1.涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的； 2.涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的；3.证券纠纷代表人诉讼； 4.可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的； 5.中国证监会、深圳证券交易所等认为有必要的其他情形。 公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。 （八）重大风险事项： 1.发生重大亏损或者遭受重大损失； 2.发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况； 3.可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 4.公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；5.重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；6.营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%； 7.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 8.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 9.公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 10.公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；11.公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； 12.公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；13.主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险； 14.重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； 15.发生重大环境、生产及产品安全事故； 16.主要或者全部业务陷入停顿； 17.收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； 18.不当使用科学技术、违反科学伦理； 19.深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。 上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本条第（五）项的规定。 （九）重大变更事项： 1.变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； 2.经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化； 3.变更会计政策、会计估计； 4.董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案； 5.公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； 6.持有公司5%以上股份的股东、实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； 7.公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 8.公司董事长、总经理、董事（含独立董事）提出辞职或者发生变动；9.生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；10.法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； 11.聘任或者解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； 12.法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； 13.获得大额政府补贴等额外收益； 14.发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； 15.公司股东或实际控制人发生或拟发生以下事件： （1）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份； （2）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （3）控股股东、实际控制人控制公司的情况发生变化或拟发生变化；（4）控股股东、持有公司5%以上股份股东、董事、高级管理人员持有公司股份发生或拟发生变化； （5）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （6）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态； （7）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形； 上述（1）-（6）情形出现重大变化或进展的，应当持续履行及时告知义务；（8）中国证监会规定、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。 （十）公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者期末总资产10%以上，且绝对金额超过1亿元的，包括但不限于中标及销售、采购合同。 （十一）其他重大事项： 1.变更募集资金投资事项； 2.业绩预告、业绩快报和盈利预测的修正； 3.利润分配和增资（含资本公积金转增股本）计划；收到子公司利润分配和资本公积转增股本方案； 4.公司及公司股东发生的承诺事项； 5.公司在证券市场再融资计划、发行债券或可转换债券方案、股权激励方案；6.公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； 7.发生重大灾害、安全事故等事件； 8.股票交易异常波动和澄清事项； 9.深圳证券交易所和公司认定的其他情形。 第四章 重大信息内部报告程序 第十条本制度规定的报告义务人，在知悉本制度所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式与董事会秘书联系，同时以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同、备忘录等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 紧急时可以先以电话或口头形式报告董事会秘书，且于当日或次日上午前补报书面文件和材料。 报告义务人对其报告的重大信息的真实性、准确性、完整性和及时性负责。 第十一条 董事会秘书应按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司和子公司上报的重大信息进行分析和判断，了解重大事项的具体情况，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织起草信息披露文件；对需要提交董事会审批的重大事项，尽快提交董事会审批，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。 对没达到信息披露标准的其他信息，公司董事会秘书可根据事项内容向相应的董事汇报，亦可直接报告董事长，由董事长批转至相关董事或董事会专门委员会。 专门委员会负责持续跟踪与督导，并随时将进展情况向董事长报告。待达到信息披露标准时，专门委员会应及时告知公司董事会秘书，按照规定程序予以披露。 第十二条公司各部门及各所属子公司在重大事项最先触及下列任一时点时，报告义务人应向公司董事长、董事会秘书报告本部门（公司）负责范围内或本公司可能发生的重大信息： （一）拟将该重大事项提交董事会审议时； （二）有关各方就该重大事项拟进行协商和谈判时； （三）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时； （四）部门负责人、所属子公司负责人或者所属子公司董事、经营班子成员知道或应当知道该重大事项时； （五）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司证券及其衍生品种交易异常波动时。 第十三条报告义务人应按照下述规定向公司董事长、董事会秘书报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况： （一）董事会或股东会就重大事件做出决议的执行情况； （二）公司就已披露的与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （四）出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；（五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜，超过约定交付或者过户期限的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告一次进展情况，直到完成交付或过户； （六）重大事项出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的重大事件，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第十四条公司各部门、分公司和子公司研究、讨论或决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书或信息披露事务管理部门人员列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。 公司各部门、分公司和子公司在作出任何重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。 公司的宣传计划、营销计划等任何公开计划应当在实施前至少5个工作日通知董事会秘书，征询董事会秘书的意见，并依据董事会秘书的意见调整或修改原计划。公司应加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄露公司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。 第十五条公司董事会秘书负责披露公司定期报告包括年度报告、中期报告。 报告涉及的内容资料，公司职能部门、分公司及各子公司应及时、准确、真实、完整地报送予董事会秘书。 第十六条子公司应指定专人对相关信息予以整理并妥善保管，公司各部门和子公司在使用财务数据及其他相关数据对某项重要事件进行表述时，均应以公司对外公告为准，不得擅自改动。 第十七条董事会秘书或证券事务代表发现上述事项发生时，应及时向上述事项的承办部门或承办人询问上述事项的进展情况；承办部门或承办人应及时回答上述事项的进展情况并向董事会秘书或证券事务代表提供相关资料，并应保证其向公司做出的回复、提供的资料和信息真实、准确、完整。 第十八条报告义务人和责任人应当及时督促公司各部门、分公司、各子公司应披露信息的收集、整理、报告工作。公司各部门、分公司、各子公司报送信息及相关材料，应经报告义务人或责任人确认。 第五章 重大事项内部报告责任 第十九条公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各所属机构出现、发生或即将发生本制度第三章所述情形时，内部信息报告义务人应将有关信息告知公司董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、误导性陈述或重大遗漏。 第二十条公司各部门负责人、各所属机构负责人为该部门、该机构内部信息报告义务的第一责任人，应根据实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为本部门或本机构的信息报告联络人，负责本部门或本机构重大信息的收集、整理。 指定的信息报告联络人应报公司董事会办公室备案。 第二十一条重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可送交公司董事会秘书。 第二十二条公司董事会秘书和证券事务代表应根据公司实际情况，定期或不定期对报告义务人进行有关公司治理和信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时、真实、准确和完整。 第二十三条报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务和保密义务，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失或者受到中国证监会、深圳证券交易所处罚的，公司董事会将追究第一责任人的责任，给予相应处分并且可以要求其承担损害赔偿。 董事会秘书认为上述信息应该公告的，应当立即将有关信息报告董事长并通知所有董事。 第六章 附则 第二十四条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。 第二十五条本制度如与国家日后颁布或修改的法律、法规和规范性文件或修改的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。 第二十六条本制度由公司董事会负责解释。 第二十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改亦相同。 中财网
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