恩捷股份(002812):重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条为规范云南恩捷新材料（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》《云南恩捷新材料（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应当及时将相关信息向公司董事长和董事会秘书报告的制度。 第三条本制度所称“内部信息报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员； （二）公司控股子公司的董事、监事、高级管理人员； （三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员； （四）公司各部门以及各分支机构负责人，各控股公司负责人； （五）公司控股股东和实际控制人； （六）持有公司5%以上股份的其他股东； （七）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。 第四条本制度适用于公司董事、高级管理人员及公司各部门、公司直接或间接持股比例超过50%的子公司或对其具有实际控制权的公司。 第二章 重大信息的范围 第五条重大信息是指公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项，包括但不限于即将发生或已经发生的重大会议、重大交易、关联交易、重大诉讼及仲裁、重大变更、重大风险等重大事项以及前述事项的后续进展情况。 第六条本制度所指“重大会议”，包括： （一）拟提交公司董事会、股东会审议的事项； （二）各控股子公司召开董事会、监事会、股东大会并作出决议的事项；（三）公司及下属控股子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。 第七条本制度所指“重大交易”，包括： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） （十三）深圳证券交易所认定的其他交易。 公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当在拟实施前及时报告：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元； （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标涉及的金额如为负值，取其绝对值计算。 公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用上述规定。公司控股子公司发生本章所规定事项的参照本条标准执行。 第八条本制度所指“重大关联交易”，包括： （一）“关联人”的具体释义见公司《关联交易制度》的相关规定。 （二）“关联交易”是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，具体释义见公司《关联交易制度》的相关规定。 （三）关联交易达到下列标准之一的，应当在拟实施前及时报告： 1、公司及控股子公司与关联自然人发生或拟发生的成交金额超过30万元的交易； 2、公司及控股子公司与关联法人（或其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值超过0.5%的交易； 3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应及时报告。 （五）拟进行的关联交易，由各职能部门向公司董事长和董事会秘书提出书面报告，报告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对交易各方的影响做出详细说明。 （六）公司与公司合并报表范围内的控股子公司发生的或上述控股子公司之间发生的关联交易免予报告（法律、法规及公司制度另有规定需要提交董事会审议或披露的除外）。 （七）公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知公司。 第九条公司及控股子公司出现下列重大风险的情形之一时，应及时报告：（一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）计提大额资产减值准备； （五）股东会、董事会决议被法院依法撤销； （六）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （七）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； （八）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； （九）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； （十）主要或者全部业务陷入停顿； （十一）发生重大安全环保事故对生产经营或环境保护产生严重后果，在社会上造成一定影响的事项； （十二）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十三）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查或者受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十四）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十五）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十六）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。上述事项涉及具体金额的，比照适用本制度第七条的规定。 第十条公司与控股子公司出现下列情形之一的，当拟变更时应当及时报告：（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址、联系电话等，其中公司章程变更的，还应报送新的公司章程； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案； （四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； （五）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； （六）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （七）公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （八）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份； （九）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；（十）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十一）变更会计政策、会计估计； （十二）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所； （十三）获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； （十四）业绩预告和盈利预测的修正； （十五）利润分配和资本公积金转增股本事项； （十六）变更募集资金投资项目； （十七）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。 第十一条公司与控股子公司出现以下重大诉讼或仲裁事项，应当及时报告：（一）涉案金额超过一千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上； （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时报告。 连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。 第十二条公司股票交易发生以下异常波动和传闻，应按照以下程序及时报告： （一）公司股票交易发生异常波动、或被深圳证券交易所认定为异常波动的，董事会秘书必须在当日向董事长和董事会报告； （二）董事会秘书应在股票交易发生异常波动的当日核实股票交易异常波动的原因；公司应于当日向控股股东及其实际控制人递送关于其是否发生或拟发生资产重组、股权转让或者其他重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制人应于当日给予回函； （三）广告传媒传播的消息（传闻）可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，董事会秘书应当及时向各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询搜集传播的证据；公司应向控股股东及其实际控制人递送关于其是否存在影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制人应于当日给予回函。 第十三条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书；在增持、减持公司股票时，应在股份变动当日收盘后报告董事会秘书。 第三章 公司股东或实际控制人的重大信息 第十四条公司股东或实际控制人在发生以下事件时，应当及时、主动、以书面形式告知公司董事长和董事会秘书： （一）持有公司5%以上股份的股东或控股股东、实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化或拟发生较大变化； （二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （三）法院裁决禁止控股股东、实际控制人转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （四）拟对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组； （五）控股股东、实际控制人因经营状况恶化进入破产或者解散程序；（六）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （七）控股股东、实际控制人受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查或者受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （八）控股股东、实际控制人涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （九）控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被采取强制措施； （十）其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形；（十一）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其他情形；上述情形出现重大变化或进展的，应当持续履行及时告知义务。 第十五条持有公司5%以上股份的股东在增持、减持公司股票时，应在股票变动当日收盘后告知公司。 第十六条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向上市公司提供相关信息。 第十七条公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。 第十八条公司股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜参照《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等信息披露管理有关的规定。 第四章 重大信息的报告程序 第十九条信息报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的当日，以当面或电话方式向公司董事长、董事会秘书报告有关情况，并同时将与信息有关的文件以书面、传真或电子邮件等方式送达给证券事务代表。部门或下属控股子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件，在签署前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认。因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后，立即报送证券事务代表。公司董事长和董事会秘书指定证券事务代表为重大信息内部报告的接受人。报告人向证券事务代表提供与所报告信息有关的文件资料，应办理签收手续。 第二十条信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日，向公司董事长、董事会秘书或证券事务代表预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息： （一）部门或控股子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；（二）部门负责人或者控股子公司董事、监事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事项时。 第二十一条信息报告义务人应按照下述规定向公司董事长、董事会秘书或证券事务代表报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：（一）董事会、股东会就重大事件作出决议的，应在当日内报告决议情况；（二）就已披露的重大事件与有关当事人签署协议的，应在当日内报告协议的主要内容；上述协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； （三）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第二十二条信息报告义务人应以书面形式提供重大信息，包括但不限于：（一）发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容，对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同、可行性研究报告、营业执照复印件、成交确认书等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）证券服务机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 第二十三条在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书应当按照《上市规则》《公司章程》等有关规定，对其进行评估、审核，判定处理方式。在接到重大信息报告的当日，董事会秘书评估、审核相关材料后，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织公司董事会办公室起草信息披露文件初稿，交董事长审定；需履行审批程序的，应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应的审批程序，并按《信息披露管理制度》履行相应的信息披露程序。 第二十四条证券事务代表应对上报中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的重大信息予以整理并妥善保管。 第五章 内部信息报告的管理及责任 第二十五条公司各部门、各控股子公司出现、发生或即将发生第二章情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 第二十六条年度报告、中期报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门及各下属公司应及时、准确、真实、完整的报送董事会秘书办公室。 第二十七条公司内部信息报告义务人即内部信息报告义务的第一责任人，应根据其任职单位或部门的实际情况，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书。 第二十八条公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司各部门、公司控股公司、参股公司对重大信息的收集、整理、报告工作。 第二十九条公司董事、高级管理人员在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第三十条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第三十一条发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 第六章 附则 第三十二条本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件相关规定执行。 第三十三条本制度由董事会负责解释。 第三十四条本制度经公司董事会审议批准后生效实施。 云南恩捷新材料（集团）股份有限公司 二零二六年三月 中财网
 |