安孚科技(603031):华泰联合证券有限责任公司关于安徽安孚电池科技股份有限公司重大资产重组之2025年度持续督导意见

 时间：2026年03月10日 00:25:16 中财网

原标题:安孚科技:华泰联合证券有限责任公司关于安徽安孚电池科技股份有限公司重大资产重组之2025年度持续督导意见

华泰联合证券有限责任公司关于 安徽安孚电池科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之 2025年度持续督导意见 独立财务顾问二零二六年三月
独立财务顾问声明
华泰联合证券有限责任公司接受安徽安孚电池科技股份有限公司的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具本持续督导意见。

本持续督导意见不构成对安徽安孚电池科技股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读安徽安孚电池科技股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。

本持续督导意见出具的前提是：安徽安孚电池科技股份有限公司向独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料，安徽安孚电池科技股份有限公司保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或对本持续督导意见做任何解释或者说明。

目 录
独立财务顾问声明.......................................................................................................1
目 录...........................................................................................................................2
释义...............................................................................................................................3
一、本次交易方案概述.........................................................................................5
二、本次交易的实施情况.....................................................................................5
三、交易各方当事人承诺的履行情况.................................................................7四、业绩承诺及实现情况...................................................................................21
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...............................26六、公司治理结构与运行情况...........................................................................27
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...............................................29八、配套募集资金的使用情况...........................................................................29
释义
在本持续督导意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本持续督导意见指《华泰联合证券有限责任公司关于安徽安孚电池科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之2025年度持续督导意见》
安孚科技、公司、上市公 司指安徽安孚电池科技股份有限公司，曾用名“安徽安德利百 货股份有限公司”
安孚能源、标的公司指安徽安孚能源科技有限公司
亚锦科技指宁波亚锦电子科技股份有限公司，曾用名“昆明亚锦科技 有限公司”、“云南亚锦科技股份有限公司”
南孚电池指福建南平南孚电池有限公司
九格众蓝指宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）
华芳集团指华芳集团有限公司
新能源二期基金指安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）
本次交易、本次重大资 产重组、本次重组指安孚科技拟以发行股份及支付现金的方式购买安孚能源 31.00%的股权，同时，拟向不超过35名特定对象发行股 份募集配套资金
华泰联合证券、独立财务 顾问指华泰联合证券有限责任公司
联席主承销商指华安证券、华泰联合证券有限责任公司，根据语境不同亦 可单指其中一方
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《安徽安孚电池科技股份有限公司章程》
《发行股份及支付现金购 买资产协议》指《安徽安孚电池科技股份有限公司与宁波九格众蓝股权投 资合伙企业（有限合伙）、袁莉、华芳集团有限公司、张 萍、钱树良、安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有 限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购 买资产协议》之补充协议指《安徽安孚电池科技股份有限公司与宁波九格众蓝股权投 资合伙企业（有限合伙）、袁莉、华芳集团有限公司、张 萍、钱树良、安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有 限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《发行股份及支付现金购 买资产协议》之补充协议 （二）指《安徽安孚电池科技股份有限公司与宁波九格众蓝股权投 资合伙企业（有限合伙）、袁莉、华芳集团有限公司、张 萍、钱树良、安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有 限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 （二）》
《业绩承诺补偿协议》指《安徽安孚电池科技股份有限公司与宁波九格众蓝股权投
　　资合伙企业（有限合伙）之业绩承诺补偿协议》
《业绩承诺补偿协议》之 补充协议指《安徽安孚电池科技股份有限公司与宁波九格众蓝股权投 资合伙企业（有限合伙）之业绩承诺补偿协议之补充协议》
《业绩承诺补偿协议二》指《安徽安孚电池科技股份有限公司与华芳集团有限公司、 张萍、钱树良之业绩承诺补偿协议》
元、万元、亿元指无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本持续督导意见中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

一、本次交易方案概述
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源31.00%的股权；同时，拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。本次交易前，上市公司持有安孚能源62.25%的股权；本次交易完成后，上市公司将持有安孚能源93.26%的股权。

二、本次交易的实施情况
（一）发行股份及支付现金购买资产实施情况
1、交易资产过户情况
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源31.00%的股权。

截至2025年8月20日，安孚能源工商变更登记手续已办理完毕，九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源31.00%的股权已过户登记至上市公司名下，安孚能源31.00%股权交割过户手续已办理完毕，上市公司已合法取得标的资产安孚能源31.00%股权。

2、验资情况
41,003,849.00
本次发行股份购买资产增加注册资本 元。中证天通会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了中证天通（2025）验字21120003号《验资报告》，截至2025年8月26日，上市公司收到新增注册资本41,003,849.00元，变更后的注册资本为252,123,849.00元。

3、股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年8月26日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增A股股份41,003,849股，登记后A股股份总数为252,123,849股。

4、现金对价支付情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，上市公司应向本次交易对手方九格众蓝、华芳集团和新能源二期基金合计支付现金对价19,003.68万元，截至2025年9月1日上市公司已完成现金对价支付。

（二）募集配套资金实施情况
1、募集资金到账及验资情况
上市公司和联席主承销商于2025年9月11日向获得配售股份的投资者发出了《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金缴款通知书》。

截至2025年9月16日17:00，参与本次发行的获配对象均按照《缴款通知书》要求将本次发行认购资金汇入华安证券账户，共计收到本次发行获配投资者缴纳的认购金额204,036,785.76元。2025年9月18日，中证天通出具了《验资报告》（中证天通（2025）验字21120004号），确认本次发行的认购资金到位。

2025年9月17日，华安证券在扣除承销费用和部分财务顾问费用合计人民币7,540,367.86元（含增值税）后向发行人指定账户划转了剩余募集配套资金。

2025年9月18日，中证天通出具了《验资报告》（中证天通（2025）验字21120005号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，截至2025年9月17日止，本次发行募集配套资金总额人民币204,036,785.76元，扣除发行费用人民币16,538,460.64元（不含增值税），募集资金净额为人民币187,498,325.12元。

其中，计入“股本”人民币5,700,944.00元，计入“资本公积”人民币181,797,381.12元。

2、股份登记情况
2025年9月25日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记，新增股份5,700,944股，登记后股份总数257,824,793股。

（三）安孚能源要约收购亚锦科技股份实施情况
1、本次收购价款的收付情况
（1）履约保证金支付情况
2025年9月18日，收购人安孚能源已将本次收购所需最高资金总额
375,035,400.00元的20%即75,007,080.00元作为履约保证金，存入中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）指定的银行账户，并取得了中国结算北京分公司出具的《履约保证金缴款证明》。

（2）剩余收购资金的支付
2025年11月14日，安孚能源按照中国结算相关规定划转剩余收购资金至指定银行账户；截至2025年11月14日，安孚能源完成收购资金的足额缴纳，中国结算北京分公司出具了《收购资金缴款证明》。

2、本次收购的亚锦科技股份过户情况
根据中国结算下发的要约收购业务证券过户确认书，本次要约收购划转过户已于2025年11月19日完成。

3、股份登记情况
安孚能源要约收购亚锦科技股份不涉及新增股份登记。

（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易的标的资产为九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源31.00%的股权，截至本持续督导意见出具之日，安孚能源31.00%股权的过户手续已办理完成，上市公司已完成股份及现金对价支付；本次募集配套资金已发行完毕，募集配套资金的发行过程、缴款和验资以及存放、使用环节合规。上市公司已就本次交易办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。上市公司因本次交易而新增加的股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记，合法有效。

2、截至本持续督导意见出具之日，安孚能源要约收购亚锦科技股份之对应收购股份的过户手续已办理完成，安孚能源已支付完毕对应的要约收购款项。

三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易的相关承诺

承诺方承诺事项主要内容
上市公司关于所提供 信息真实 性、准确性 和完整性的 声明与承诺 函本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真 实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复 印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的 法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供 相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并愿意承担相应的法律责任。
　关于不存在 不得参与任 何上市公司 重大资产重 组情形的说 明1、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重 组情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个 月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 形。 2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证 采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。
　关于无违法 违规情形的 承诺函1、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司及本公司控制的机构不存在因违反法律、行政法规、规 章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券 监督管理委员会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、最近三十六个月内，本公司及本公司控制的机构诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大 失信行为等情况。 3、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
承诺方承诺事项主要内容
　　法律责任。
　关于不存在 不得向特定 对象发行股 份的情形的 承诺函本公司承诺不存在以下不得向特定对象发行股份的情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对 上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、本公司或者现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管 理委员会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
上市公司全 体董事、监 事、高级管 理人员关于所提供 信息真实 性、准确性 和完整性的 声明与承诺 函本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必 需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本 材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖 章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相 关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并愿意承担相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理 委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请 锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
承诺方承诺事项主要内容
　关于不存在 不得参与任 何上市公司 重大资产重 组情形的说 明1、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组 情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不 存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取 必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
　关于重组期 间减持计划 的承诺函截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。 自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。 若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
　关于无违法 违规情形的 承诺函1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经 合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本 人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六 个月内，不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚 的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被 中国证券监督管理委员会立案调查；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚的情形。 3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监 督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况。 4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法 律责任。
　关于规范和 减少关联交 易的承诺函1、在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本人及本人控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其 控制的企业之间的关联交易。 2、本次交易完成后，就本人及本人控制的企业与上市公司之间的关联交易确有必要时，本人及本人控制的企业保证遵循市场 交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关 联交易决策程序，依法履行信息披露义务。 3、本人保证本人及本人控制的企业将不通过与上市公司之间的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当
承诺方承诺事项主要内容
　　的义务，或干涉上市公司在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性，保证不会利用关联交易促使上市公司股东大会、 董事会、监事会、管理层等机构或人员作出可能损害上市公司及其股东合法权益的决定或行为。 4、本人保证将按照法律法规、规范性文件和公司章程的规定，在审议涉及与上市公司之间的关联交易时，切实遵守上市公司 董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序，严格遵守公司关于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。 本承诺函在本人作为公司董事、监事或高级管理人员期间持续有效。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则本人将根据相关规定相应调整上述承诺。
上市公司全 体董事、高 级管理人员关于填补被 摊薄即期回 报相关措施 的承诺函1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定， 且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定 出具补充承诺。 7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依据届时法律法规承担相应的法律责任（若有）。
上市公司控 股股东合肥 荣新及其一 致行动人深 圳荣耀、实 际控制人关于所提供 信息真实 性、准确性 和完整性的 声明与承诺 函本企业/本公司/本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本企业/本公司/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜 在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处； 所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行 该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 本企业/本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 根据本次交易的进程，本企业/本公司/本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定， 及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 本企业/本公司/本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理 委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
承诺方承诺事项主要内容
　　停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本公司/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本公司/本人的 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本公司/本人承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
　关于不存在 不得参与任 何上市公司 重大资产重 组情形的说 明1、本企业/本公司/本人、本公司控股股东、本企业主要人员/本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构均不存 在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相 关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。” 2、本企业/本公司/本人、本公司控股股东、本企业主要人员/本公司董事、监事、高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相 关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业/本公司/本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资 料和信息严格保密。 3、本企业/本公司/本人、本公司控股股东、本企业主要人员/本公司董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺，将依法承担 法律责任。
　关于无违法 违规情形的 承诺函1、本企业/本公司/本人不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券 监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本企业/本公司/本人不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚 且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会 行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、最近三十六个月内，本企业/本公司/本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺 等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行 为等情况。 3、本企业/本公司/本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担法律责任。
　关于保持上 市公司独立 性的承诺函本次交易完成后，本企业/本公司/本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及上市公司章程等， 平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继 续与本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、 机构及业务方面的独立。
承诺方承诺事项主要内容
　　本企业/本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制或施加重大影响的其他企 业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本企业/本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
　关于避免同 业竞争的承 诺函1、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业均未开展与上市公司及其下属子公司构成同业竞争的业务。 2、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业将不开展与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业 务。 3、在本企业/本公司/本人直接/间接持有上市公司股份期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本企业/本公司/本人及本企业/ 本公司/本人控制的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
　关于规范和 减少关联交 易的承诺函1、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业将尽量避免与上市公司发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关 联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性 文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。 2、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、上海 证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。 3、在本企业/本公司/本人直接或间接持有上市公司股份期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本企业/本公司/本人及本企业 /本公司/本人控制的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
　关于重组期 间减持计划 的承诺函截至本承诺函出具之日，本企业/本公司/本人无任何减持上市公司股份的计划。 自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业/本公司/本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按 照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。 若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本企业/本公司/本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿 责任。
　关于填补被 摊薄即期回 报相关措施 的承诺函1、本企业/本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规 定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本企业/本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理 委员会的最新规定出具补充承诺。 3、如本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本企业/本公司/本人将依据届时法律规定承担相 应法律责任（若有）。
发行股份及 支付现金购关于所提供 信息真实 性、准确性本企业/本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、 资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件 是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
承诺方承诺事项主要内容
买安孚能源 31.00%股权 的交易对方和完整性的 声明与承诺 函本企业/本人关于本次交易所提供的信息和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担相应的法律责任。 本企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 根据本次交易的进程，本企业/本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件， 并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 本企业/本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，并保证为本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，保证 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因违反上述承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律 责任。 如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易 日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
　关于不存在 不得参与任 何上市公司 重大资产重 组情形的说 明1、本公司/本企业及本公司董事、监事、高级管理人员/本企业主要人员、本公司控股股东/本企业普通合伙人、实际控制人及 前述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定 的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任 何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政 处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。” 2、本公司/本企业、本公司控股股东/本企业普通合伙人、实际控制人、本公司董事、监事及高级管理人员/本企业主要人员不 存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司/本企业保证采取必要措施对本 次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、本公司/本企业、本公司控股股东/本企业普通合伙人、实际控制人、本公司董事、监事及高级管理人员/本企业主要人员若 违反上述承诺，将依法承担法律责任。
　关于无违法 违规情形的 承诺函1、本公司/企业及本公司/企业董事、主要管理人员（如适用）最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本公司/企业及本公司/企业董事、主要管理人员（如适用）最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严 重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
承诺方承诺事项主要内容
　　3、本公司/企业及本公司/企业董事、主要管理人员（如适用）最近五年不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分的情形，最近五年内不存在其他严重违反诚信的情形。 4、截至本承诺函签署日，本公司/企业及本公司/企业董事、主要管理人员（如适用）不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、 仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 5、截至本承诺函签署日，本公司/企业，本公司/企业的控股股东、实际控制人及其控制的机构，及本公司/企业董事、主要管 理人员（如适用）均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监 会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管》第十二条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。 本公司/企业确认，上述声明属实并愿意承担违反上述声明所产生的法律责任。
　关于所持标 的资产权利 完整性、合 法性的承诺 函1、截至本承诺函出具之日，本公司/企业合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在 通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、 托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本公司/企业保证不在标的资产上设置质押等任何 第三方权利。 2、本公司/企业取得标的公司股权已经支付完毕全部投资价款及/或股权转让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本公司/ 企业取得标的公司股权涉及的历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。 3、本公司/企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他 情况，该等标的资产的过户或者转移不存在本公司内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本公司/企业保证此种状况持续至 标的资产登记至上市公司名下。 4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本公司/企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承 担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公 司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。 5、本公司/企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更。 6、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/企业将依法承担赔 偿责任。
　关于规范非 经营性资金 占用事项的 承诺函一、截至本承诺签署日，本公司/企业及本公司/企业的关联方不存在违规占用标的公司及其子公司资金的情况，不存在对标的 公司及其子公司非经营性资金占用的情况。 二、本次交易完成后，本公司/企业及本公司/企业的关联方将继续规范非经营性资金占用事项，未来不以任何形式非经营性占 用标的公司及其子公司资金。
承诺方承诺事项主要内容
　　三、如违反上述承诺，本公司/企业愿意承担由此产生的全部责任充分赔偿或补偿由此给上市公司或投资人造成的所有直接或 间接损失。
　关于保障上 市公司独立 性的承诺九格众蓝出具承诺： 1、本次交易完成后，本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利 益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独 立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司/企业或本公司/企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产， 保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益； 2、如违反上述承诺，本公司/企业将依法承担相应的法律责任。
　关于避免同 业竞争的承 诺函九格众蓝出具承诺： 1、截至本承诺函出具之日，除持有标的公司股权外，本公司/企业及本公司/企业控制的企业没有直接或间接从事与上市公司 及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动。 2、本次交易完成后，本公司/企业及本公司/企业控制不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或 潜在竞争关系的业务与经营活动。若本公司/企业及本公司/企业控制将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或 间接竞争的业务机会，本公司/企业及本公司/企业控制将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适 当时机将该等业务注入上市公司。 3、本公司/企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司/企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本 承诺函在业绩承诺期间持续有效。 4、本公司/企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如本公司/企业或本公司/企业直接或间接控制的其他企业因违反相关承 诺并因此给上市公司或投资人造成损失的，本公司/企业将承担相应的法律责任，并承担相应的损失赔偿责任。
　关于减少和 规范关联交 易的承诺九格众蓝出具承诺： 1、本公司/企业及本公司/企业的直接或间接控制的企业（如有）将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之 间发生的关联交易。 2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公 允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程 序，依法履行信息披露义务。 3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产 及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。 4、如违反上述承诺，本公司/企业将依法承担相应的法律责任。
承诺方承诺事项主要内容
　关于本次交 易取得上市 公司股份锁 定的承诺函袁莉出具承诺： 1、截至本次发行股份购买资产发行结束之日，本人对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间达到或超 过12个月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让； 本人对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对 应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。 3、在上述股份锁定期限内，本人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。 4、如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照证监会及/或上海证券交易所的 意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 5、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 张萍和钱树良出具承诺： 1、本人通过本次交易取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，本人取 得的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。若后续相关法 律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。 2、本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于 发行价的，本人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。 4、在上述股份锁定期限内，本人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。 5、如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照证监会及/或上海证券交易所的 意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 6、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 九格众蓝已出具承诺： 1、本企业通过本次交易取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，本企 业取得的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。若后续相 关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。 2、本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于
承诺方承诺事项主要内容
　　发行价的，本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份。 4、在上述股份锁定期限内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。 5、如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所 的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 6、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 九格众蓝的合伙人已出具承诺： 1、在九格众蓝承诺的股份锁定期间内，就本人/本公司/本企业直接持有的九格众蓝的财产份额，本人/本公司/本企业承诺不会 以任何形式进行转让； 2、如由于任何原因导致九格众蓝存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本公司/本企业同意九格众蓝将自动续期至锁定 期届满； 3、若九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本公司/本企业将根据证券监管机构的监管 政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 九格众蓝的合伙人九格股权的合伙人已出具承诺： 1、在九格众蓝承诺的股份锁定期间内，就本人/本公司直接持有的九格股权及间接持有的九格众蓝的财产份额，本人/本公司 承诺不会以任何形式进行转让； 2、如由于任何原因导致九格股权存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本公司同意九格股权将自动续期至锁定期届满； 3、若九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本公司将根据证券监管机构的监管政策对 上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
　关于不谋求 控制权的承 诺九格众蓝出具承诺：在本次交易完成后60个月内，本公司/企业将独立行使股东权利，不会单独或与他人共同谋求上市公司 控股股东、实际控制人地位。
安孚能源关于所提供 信息真实 性、准确性 和完整性的 声明与承诺本公司及其子公司、董事、监事、高级管理人员已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的 中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何 隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签 署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一 致。
承诺方承诺事项主要内容
　函本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 根据本次交易的进程，本公司及其子公司、董事、监事、高级管理人员将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会 和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效 的要求。 本公司承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 愿意承担个别和连带的法律责任。
　关于不存在 不得参与任 何上市公司 重大资产重 组情形的说 明1、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规 定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与 任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行 政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。” 2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公 司/企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。
　关于无违法 违规情形的 承诺函1、本公司及本公司控制的机构最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）， 或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处 分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本公司及本公司控制的机构最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会 公共利益的情形。 3、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的机构不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
安孚能源的 董事、监事 和高级管理 人员关于所提供 信息真实 性、准确性 和完整性的 声明与承诺 函本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必 需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本 材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖 章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相 关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 本人承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿
承诺方承诺事项主要内容
　　意承担个别和连带的法律责任。
　关于不存在 不得参与任 何上市公司 重大资产重 组情形的说 明1、本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定 的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任 何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政 处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。” 2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本 次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
　关于无违法 违规情形的 承诺函1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经 合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本 人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，不存 在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内不 存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；亦不 存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚的情形。 3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监 督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况。 4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法 律责任。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，相关承诺已履行完毕或正在履行，相关承诺人无违反承诺的情形。

四、业绩承诺及实现情况
（一）业绩承诺补偿及减值补偿安排
根据上市公司与九格众蓝签署的《业绩承诺补偿协议》和补充协议，上市公司与华芳集团、张萍、钱树良签署的《业绩承诺补偿协议二》以及上市公司公告的重组报告书，本次重大资产重组业绩承诺及补偿安排的主要内容如下：1、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺
九格众蓝、华芳集团、钱树良和张萍作为业绩承诺方对本次交易的标的公司安孚能源及其重要子公司亚锦科技和南孚电池（以下合称“标的公司及其重要子公司”）中任何一方在2025年-2027年的净利润进行承诺，安孚能源2025年-2027年实现净利润（“净利润”为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于35,096.07万元、37,743.43万元、39,807.91万元；亚锦科技2025年-2027年实现净利润分别不低于74,608.80万元、77,562.93万元、80,181.28万元；南孚电池2025年-2027年实现净利润分别不低于91,425.69万元、95,040.64万元、98,237.75万元。

（2）业绩补偿安排
九格众蓝、华芳集团、钱树良和张萍作为业绩承诺方各自承诺，在业绩承诺期内，若出现标的公司及其重要子公司中任何一方实现净利润数未达到承诺净利润数的情形，业绩承诺方需向上市公司支付补偿的，华芳集团不涉及取得的上市公司因本次交易发行的股份，应以现金方式补偿，其他业绩承诺方应优先以其取得的上市公司因本次交易发行的股份进行补偿，不足部分以现金方式补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：
①股份补偿
A、股份补偿的计算
当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×业绩承诺方各自在本次交易对应的交易对价÷购买标的资产之股份发行价格]－以前年度业绩承诺方各自已补偿股份数（如有）。

对于业绩承诺方各方，标的公司及其重要子公司应分别按照上述公式进行计算，并取最高值作为其当年应补偿股份数。

在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即业绩承诺方各自已经补偿的股份不冲回。

B、补偿股份数量调整
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则业绩承诺方各自累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，业绩承诺方各自当年应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，业绩承诺方各自应相应返还给上市公司。

业绩承诺方各自累计补偿股份数额不超过其在本次交易中所获得的上市公司股份数（包括转增、送股所取得的股份）。

C、股份补偿的实施
若根据《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议二》及补充协议约定出现业绩承诺方应支付业绩补偿的情形，上市公司应在对应年度专项审核报告出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以人民币1.00元总价回购并注销业绩承诺方当年应补偿的股份。

②现金补偿
A、现金补偿的计算
若出现华芳集团应以现金方式进行补偿，或九格众蓝、钱树良和张萍累计应补偿股份数额大于其各自在本次交易中取得的股份数（包括转增、送股所取得的股份），不足部分由九格众蓝、钱树良和张萍各自以现金方式进行补偿。业绩承诺方当年应补偿现金数的计算公式如下：
当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×业绩承诺方各自在本次交易对应的交易对价]－（业绩承诺方各自累计已补偿股份数×购买标的资产之股份发行价格）－已补偿现金数（如有）。

对于承诺方各方，标的公司及其重要子公司应分别按照上述公式进行计算，并取最高值作为其当年应补偿现金数。

需要说明的是，业绩承诺方各自所补偿的现金应以其各自基于本次交易从上市公司收取的现金对价金额为限。

B、现金补偿的实施
若根据协议约定出现业绩承诺方应支付现金补偿的情形，则业绩承诺方应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将其应承担的现金补偿支付至上市公司指定的银行账户。

2、减值测试及补偿安排
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对通过本次交易取得的标的资产、亚锦科技和南孚电池进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的公司/亚锦科技/南孚电池的期末减值额×本次交易前业绩承诺方各自穿透持有的标的公司/亚锦科技/南孚电池股权比例（对于业绩承诺方各方，标的公司及其重要子公司应分别按照上述公式进行计算，并取按照上述公式进行计算数额的最高值）>（业绩承诺期限内业绩承诺方各自已补偿股份总数×购买标的资产之股份发行价格＋业绩承诺方各自已补偿现金），则业绩承诺方应向上市公司进行另行补偿。另行补偿时，业绩承诺方应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

减值补偿金额=标的公司/亚锦科技/南孚电池的期末减值额×本次交易前业绩承诺方各自穿透持有的标的公司/亚锦科技/南孚电池股权比例（对于业绩承诺方各方，标的公司及其重要子公司应分别按照上述公式进行计算，并取按照上述公式进行计算数额的最高值）－业绩承诺期内业绩承诺方各自已补偿股份总数×购买标的资产之股份发行价格－业绩承诺方各自已补偿现金。前述“标的公司/亚锦科技/南孚电池的期末减值额”为本次交易价格对应的标的公司/亚锦科技/南孚电池总体估值减去期末（业绩承诺期届满时）标的公司/亚锦科技/南孚电池的总体评估值并扣除补偿期限内标的公司、亚锦科技、南孚电池股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

减值补偿股份数=减值补偿金额÷购买标的资产之股份发行价格。

如果承诺期内，业绩承诺方于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份不足以进行减值补偿的，业绩承诺方应使用于本次交易中获得的现金进行补偿，应补偿的现金金额=减值补偿金额－业绩承诺方各自就标的公司/亚锦科技/南孚电池的期末减值额已补偿股份数量×购买标的资产之股份发行价格，业绩承诺方各自应补偿的现金金额应以其基于本次交易从上市公司收取的现金对价金额为限。

若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则业绩承诺方各自累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，业绩承诺方各自根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，业绩承诺方应相应返还给上市公司。

若出现业绩承诺方应向上市公司补偿股份的情形，上市公司应在减值测试报告出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以人民币1.00元总价回购并注销业绩承诺方应补偿的股份。

（二）业绩承诺实现情况
根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中证天通”）出具的中证天通（2026）证审字21120003号-3《关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》，中证天通认为，安孚科技编制的《安徽安孚电池科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。根据会计师出具的专项审核报告及上市公司关于2025年度业绩承诺实现情况的说明,安孚能源、亚锦科技及南孚电池2025年度业绩承诺实现情况如下：
单位：万元

年度扣除非经常性损益前 归母净利润扣除非经常性损益后 归母净利润（A）业绩承诺金额 （B）完成率%（A/B）
安孚能源36,864.9235,979.1035,096.07102.52
亚锦科技78,207.1476,470.2474,608.80102.49
南孚电池95,669.0093,771.2191,425.69102.57
注：安孚能源承诺/实际归母净利润=亚锦科技归母净利润*0.51-安孚能源存量贷款年利息
安孚能源2025年度实现归属于母公司股东的净利润为36,864.92万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为35,979.10万元，高于承诺数883.03万元，实现当年业绩承诺金额的比例为102.52%，因此，安孚能源2025年度的业绩承诺已经实现；亚锦科技2025年度实现归属于母公司股东的净利润为78,207.14万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为76,470.24万元，高于承诺数1,861.44万元，实现当年业绩承诺金额的比例为102.49%，因此，亚锦科技2025年度的业绩承诺已经实现；南孚电池2025年度实现归属于母公司股东的净利润为95,669.00万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为93,771.21万元，高于承诺数2,345.52万元，实现当年业绩承诺金额的比例为102.57%，因此，南孚电池2025年度的业绩承诺已经实现。因此，标的公司及其重要子公司2025年度的业绩承诺已经实现，业绩承诺方关于标的公司及其重要子公司2025年度的业绩承诺得到了有效履行，2025年度无需对上市公司进行补偿。

此外，业绩承诺的减值测试安排尚未进入履行期，因此暂不涉及向上市公司进行补偿的情况。

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，安孚能源2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到当年承诺实现净利润的102.52%，亚锦科技2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到当年承诺实现净利润的102.49%，南孚电池2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到当年承诺实现净利润的102.57%，业绩承诺得到了有效履行，九格众蓝、华芳集团、钱树良和张萍2025年度无需对上市公司进行补偿。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
2025年，公司实现销售收入477,463.81万元，增长2.94%；净利润88,460.25万元，增长9.56%；归属于母公司的净利润22,599.53万元，增长34.38%。公司坚持“以质取胜、以技制胜”，凭借多年的精细运营，在产品创新与质量控制方面持续进步，深入理解并满足消费者需求，不断巩固在国内外电池市场的领先地位。截至报告期末，南孚牌碱锰电池连续33年保持国内市场销量第一，市场占有率进一步提升。

（二）2025年度上市公司主要财务状况
上市公司2025年主要财务状况如下：

项目2025年度/ 2025年末2024年度/ 2024年末同比增减
营业收入（万元）477,463.81463,833.332.94%
归属于上市公司股东的净 利润（万元）22,599.5316,818.2034.38%
归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 （万元）21,488.1116,461.0830.54%
经营活动产生的现金流量 净额（万元）105,476.3093,497.7012.81%
基本每股收益（元/股）1.000.8025.00%
稀释每股收益（元/股）1.000.8025.00%
加权平均净资产收益率10.189.31提升0.87个百分点
总资产（万元）726,120.32715,697.991.46%
归属于上市公司股东的净 资产（万元）274,519.42183,579.6149.54%
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2025年上市公司主营业务发展良好，营业收入持续增长，净利润实现增长。

六、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理及运作情况概述
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善法人治理结构，提高规范运作水平。公司制定了《公司章程》、三会运作的议事规则、董事会专门委员会工作细则、总经理工作细则等制度以及基本涵盖公司财务管理、投资管理、信息披露、关联交易、对外担保、募集资金管理等经营管理各方面的内部控制制度，各项制度得到较好的执行。

2025年，股东大会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，有效发挥职能。董事会向股东大会负责，承担日常经营和管理的最终责任，按照法定程序召开会议，行使职权。监事会本着对全体股东负责的态度，与董事会、管理层保持密切的联系与沟通，有效履行各项监督职权和义务。

（二）关于股东与股东大会
上市公司严格按照《公司法》及其《公司章程》、《股东会议事规则》以及相关法律法规要求，规范地召集、召开股东会，保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效行使表决权，确保所有股东享有平等的地位，充分保障股东应享有的权益。

（三）关于董事和董事会
公司董事会的人数与人员符合法律法规与《公司章程》的要求——公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，占比不低于全体董事的三分之一。董事（含独立董事）的聘任程序符合法律法规和公司章程的要求。

公司全体董事均根据相关法律、规则和《公司章程》履行董事职责，严格按照规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议决策程序，认真贯彻股东大会各项决议。为了完善公司治理结构，公司在董事会下设立战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会，各专门委员会各司其责，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。

（四）关于监事和监事会
为进一步完善公司治理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》、《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合上市公司实际情况，2025年11月17日，上市公司召开2025年第四次临时股东大会审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，《公司章程》修订完成后公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。

截至2025年11月末，上市公司已在合肥市市场监督管理部门办理完成了相关工商变更登记及修订后的《公司章程》的备案工作，此后公司不再设置监事会。

监事会存续期间，公司监事会的人数与人员符合法律法规与《公司章程》的要求——公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，占比不低于全体监事的三分之一。监事选举严格遵照《公司法》、《公司章程》等有关规定。

各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，对公司财务以及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并对重大事项发表监事会意见，维护了公司及股东的合法权益。

（五）关于公司与控股股东
2025年度，公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，在业务方面具有独立完整的业务及自主经营能力。上市公司控股股东根据相关法律法规的规定，依法行使其权利、承担其义务、遵守其承诺，无超越股东会直接或间接干预公司经营活动的情况，亦不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。

（六）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规及其《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责组织协调信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司信息披露的报纸和网站，同时还通过投资者来访接待、现场路演或反路演、投资者热线电话、业绩说明会、上证e互动回答投资者提问等方式保持与投资者的良好沟通和信息透明度。

（七）关于独立性
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及其《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司控股股东互相独立，拥有独立完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。

（八）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、职工和社会等各方面利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与利益相关者积极沟通、合作，共同推动公司持续、健康地发展。

（九）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范运作，未发现损害中小股东利益的情形。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方均按照已公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施方案与公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

八、配套募集资金的使用情况
（一）本年度募集资金的实际使用情况
1、募投项目的资金使用情况
2025年度，上市公司募投项目的资金使用情况如下：
单位：万元

募集资金总额20,403.68本年度投入募集资金总额20,403.68　　　　　　　　　
变更用途的募集资金总额0已累计投入募集资金总额20,403.68　　　　　　　　　
变更用途的募集资金总额比例　　　0　　　　　　　　
承诺投资项 目已变更项 目，含部分 变更（如有）募集资金 承诺投资 总额调整后投资 总额截至期末承 诺投入金额 (1)本年度投 入金额截至期末累 计投入金额 (2)截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1)项目达到 预定可使 用状态日 期本年 度实 现的 效益是否达 到预计 效益项目可 行性是 否发生 重大变 化
支付本次交 易现金对价 及中介机构 费用/20,403.6820,403.6820,403.6820,403.6820,403.680100---否
未达到计划进度原因（分具体募投项目）不存在未达到计划进度的募投项目　　　　　　　　　　　
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用　　　　　　　　　　　
募集资金投资项目先期投入及置换情况本次募集资金到位前，公司已根据实际情况使用自筹资金预先投入募投项目，截至2025年9 月23日，公司以自筹资金预先支付本次交易现金对价及中介机构费用的金额合计为19,315.87 万元。2025年9月24日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议， 审议通过了《关于使用募集资金置换预先支付交易现金对价及已支付发行费用的自筹资金的议 案》，同意公司使用募集资金人民币19,062.03万元置换预先支付交易现金对价及已支付中介 机构费用的自筹资金。公司监事会、独立财务顾问均发表同意置换的意见；会计师事务所出具 了鉴证报告，认为董事会编制的《安徽安孚电池科技股份有限公司使用募集资金置换预先支付 交易现金对价及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合相关规定，在所有重大方面如实 反映了安孚科技以自筹资金预先支付交易现金对价及发行费用的实际情况。 公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司募集资金监 管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求。截至2025 年9月底，公司完成本次募集资金的置换工作。　　　　　　　　　　　
（未完）
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