宏和科技(603256):宏和电子材料科技股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:宏和科技:宏和电子材料科技股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书 二〇二六年三月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：24,858,945股 2、发行价格：40.01元/股 3、募集资金总额：人民币994,606,389.45元 4、募集资金净额：人民币981,462,334.73元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所主板上市流通（预计流通时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象共有14名，均以现金参与认购，本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 发行对象基于本次向特定对象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后按中国证监会、上海证券交易所以及上市公司《公司章程》的有关规定执行。 发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 目 录 特别提示....................................................................................................................................2 目 录........................................................................................................................................3 释 义........................................................................................................................................5 第一节本次发行的基本情况..................................................................................................7 一、发行人基本情况............................................................................................................7 二、本次新增股份发行情况................................................................................................7 第二节本次新增股份上市情况............................................................................................26 一、新增股份上市批准情况..............................................................................................26 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点..........................................................26 三、新增股份的上市时间..................................................................................................26 四、新增股份的限售安排..................................................................................................26 第三节股份变动及其影响....................................................................................................27 一、本次发行前后前十名股东情况对比..........................................................................27 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况..............................................................28 第四节财务会计信息分析....................................................................................................29 一、主要财务数据..............................................................................................................29 二、管理层讨论与分析......................................................................................................31 第五节本次新增股份发行上市相关机构............................................................................32 一、保荐人（主承销商）..................................................................................................32 二、发行人律师事务所......................................................................................................32 三、审计及验资机构..........................................................................................................32 第六节保荐人的上市推荐意见............................................................................................34 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况......................................................................34 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见..........................................34第七节其他重要事项............................................................................................................35 第八节备查文件....................................................................................................................36 一、备查文件......................................................................................................................36 二、查询地点......................................................................................................................36 三、查询时间......................................................................................................................37 释 义 在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节本次发行的基本情况 一、发行人基本情况
（一）发行股票类型和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、本次发行履行的内部决策程序 定对象发行A股股票并在上海证券交易所上市的相关议案。 （2）2025年7月14日，发行人2025年第二次临时股东大会审议通过了向特定对象发行A股股票并在上海证券交易所上市的相关议案。 （3）2025年12月5日，发行人第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票相关授权的议案》，同意“基于公司股东会授权，在公司本次发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，同意授权董事长或其授权人士经与主承销商协商一致后，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。如果有效申购不足，可以决定是否启动追加认购、中止发行等相关程序”。 2、本次发行监管部门审核过程 （1）2025年10月28日，公司收到上交所出具的《关于宏和电子材料科技股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，公司本次发行申请获得上交所审核通过。 （2）2025年11月18日，中国证监会出具《关于同意宏和电子材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2545号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 3、本次发行的发行过程阐述 （1）《认购邀请书》发送情况 发行人及保荐人（主承销商）于2026年1月26日向上交所报送《发行与承销方案》及《宏和电子材料科技股份有限公司关于向特定对象发行股票会后重大事项的承诺函》等发行相关文件，并启动本次发行。在发行人和保荐人（主承销商）报送《发行与承销方案》后，有国信证券（香港）资产管理公司等13名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《宏和电子材料科技股份有限公司向特定对象发行A股股票拟发送认购邀请书的投资者名单》的基础上增加该13名投资者，并及时向上述投资者发送了认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下表：
经核查，本次认购邀请文件的内容、发送对象的范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行与承销方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 （2）投资者申购报价情况 在《认购邀请书》规定的时间内，即2026年1月29日上午9:00-12:00，在见证律师的全程见证下，发行人和保荐人（主承销商）共收到28份《申购报价单》等申购文件。其中，郑莉提交了《申购报价单》但其保证金未按时足额到账，为无效报价；青岛国信科技产业投资基金合伙企业（有限合伙）提交了《申购报价单》但未按时足额缴纳保证金且未提交报价材料，为无效报价；其余26家投资者全部按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳的认购对象除外），均为有效报价。 发行申购报价情况如下：
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为40.01元/股。发行人及主承销商于2026年1月29日、2026年1月30日向获配投资者发送了《宏和电子材料科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，具体名单如下：
（三）发行方式 本次发行采用向特定对象发行的方式。 （四）发行数量 根据《发行与承销方案》，本次发行募集资金不超过人民币99,460.64万元（含本数），本次发行股票数量不超过2,500万股（含本数）。 根据投资者申购报价情况，本次最终向特定对象发行股票数量为24,858,945股，发行规模为994,606,389.45元，符合公司董事会及股东大会决议的有关规定，满足《关于同意宏和电子材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复〔2025〕2545号》的相关要求，发行股数未超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限，且超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%。 （五）定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（即2026年1月27日，T-2日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即不低于人民币32.49元/股。 发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格40.01元/股，发行价格与发行底价的比率为123.15%。本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合《发行与承销方案》。 （六）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为人民币994,606,389.45元，扣除各项发行费用人民币13,144,054.72元（不含增值税）后，募集资金净额为981,462,334.73元，未超过公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限99,460.64万元（含本数）。 （七）限售期 本次向特定对象发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 发行对象基于本次向特定对象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后按中国证监会、上海证券交易所以及上市公司《公司章程》的有关规定执行。 发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 （八）上市地点 本次发行的股票将于限售期满后在上海证券交易所上市。 （九）募集资金到账及验资情况 根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）2026年2月10日出具的《宏和电子材料科技股份有限公司向特定对象发行A股股票认购资金实收情况验证报告》（毕马威华振验字第2600231号），截至2026年2月3日止，保荐人（主承销商）中信证券已收到参与宏和科技本次发行的发行对象的认购资金人民币994,606,389.45元。 2026年2月5日，中信证券将上述认购款项扣除保荐费及承销费（不含增值税）的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）2026年2月9日出具的《验资报告》（毕马威华振验字第2600224号），截至2026年2月5日止，宏和科技已收到本次发行A股募集资金总额人民币994,606,389.45元，扣除担任主承销商职责的中信证券不含税承销保荐费用人民币10,348,760.70元，实际收到募集资金人民币984,257,628.75元，此款项已于2026年2月5日汇入宏和科技开立的募集资金专项账户中。上述募集资金总额人民币994,606,389.45元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币13,144,054.72元（不含增值税），募集资金净额为人民币981,462,334.73元，其中计入股本金额为人民币24,858,945.00元，计入资本公积金额为人民币956,603,389.73元。 经核查，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定以及《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。 （十）募集资金专户设立和监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、募集资金存储银行和公司及全资子公司已签订《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。 （十一）新增股份登记托管情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年3月4日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 （十二）本次发行对象的基本情况 1、发行对象基本情况 （1）财通基金管理有限公司
经核查，本次获配的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。 经核查，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排经核查，本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资为目的设立的公司或者合伙企业私募投资基金，需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。（未完）  |