博瑞医药(688166):国联民生证券承销保荐有限公司关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见
关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 对外投资暨关联交易的核查意见 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”或“保荐机构”）作为博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“博瑞医药”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市持续督导的保荐机构，履行持续督导职责，并根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性法律文件的要求，对博瑞医药对外投资暨关联交易事宜进行了审慎核查，核查情况及意见如下： 一、关联对外投资概述 （一）对外投资的基本概况 1、本次交易概况 根据公司发展战略规划，公司拟对徕特康（苏州）生物制药有限公司增资3,000.00万元。本次认购徕特康人民币46.1190万元的新增注册资本，剩余部分计入标的公司的资本公积金。本次增资前公司持有徕特康11.51312%股权，增资后持有标的公司16.52181%股权。 2、本次交易的交易要素
2026年3月9日，公司召开第四届董事会第十八次会议，以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事袁建栋先生回避表决。本次关联交易已经第四届董事会独立董事第九次专门会议审议通过。本次关联交易事项未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。 （三）关联关系说明 朗煜园丰为本轮增资前现有股东，公司董事长袁建栋先生担任朗煜园丰投资决策委员会委员。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条（十五）项规定，袁建栋先生为公司的关联自然人，由袁建栋先生担任投资决策委员会委员的朗煜园丰为公司的关联法人。本次交易为与关联方共同投资，构成关联交易，未构成重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易均未超过3000万元，且未占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次交易无需提交公司股东会审议。 二、关联方基本情况 1、基本信息
单位：万元
三、投资标的基本情况 （一）投资标的概况 徕特康是一家专业从事创新型抗体类药物研究和开发的企业，利用自主建立的抗体融合蛋白、髓细胞衔接子双特异性抗体、以及互补性双特异ADC等尖端抗体技术，开发安全性更高、临床疗效更好，且具有全球知识产权的创新药物，以解决未满足的临床需求。目前在研的药物产品，主要用于各种恶性肿瘤、自身免疫性疾病及心血管疾病的治疗。 （二）投资标的具体信息 1、增资标的基本情况
单位：万元
3、增资前后股权结构 单位：万元
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 本次增资价格系在参考标的公司最近一次增资估值的基础上，结合标的公司未来的研发进展、经营情况、盈利能力以及发展规划等因素综合确定。经与相关各方协商，基于协议确定的条款和条件，各方同意公司按照标的公司投前估值5亿元人民币作为定价基础，向标的公司增资3,000.00万元，其中46.1190万元计入标的公司的注册资本，折合65.04911元/注册资本，剩余部分计入标的公司的资本公积。标的公司其他股东就该增资同意放弃其享有的优先认购权。 2、标的资产的具体评估、定价情况
2025年10月，徕特康进行了增资，投资方以300万元认购徕特康4.9042万元的新增注册资本，折合61.17206元/注册资本。 本次关联交易定价参考徕特康上一轮投后估值4.702亿元，结合2025年10月至今,徕特康多个创新型抗体类药物研究进展顺利。其中，LAT028项目于2026年1月已启动正式GLP毒理研究，安全性表现与非GLP毒理一致；LAT010项目于2026年2月完成临床I期研究，且整体安全性优于同类竞品；LAT005项目于2026年2月已启动毒理研究；LAT031细胞株开发接近完成，即将启动CMC开发。综合考虑研发进展、核心技术价值及未来市场前景等因素，经交易各方充分协商确认本轮以投前估值5亿元作为定价基础，本次交易定价较上一轮增资溢价率为6.34%。 公平互利的原则，符合有关法律、法规的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在利用本次投资向任何主体进行利益输送的情形，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、关联对外投资合同的主要内容 （一）交易协议的主要内容 公司认购目标公司新增注册资本461,190.00元，认购总价款为30,000,000.00元，差额29,538,810.00元计入目标公司的资本公积，目标公司本轮增资注册资本由现时的7,686,500元，增加到8,147,690元。 目标公司承诺，增资款应专用于以下用途，且优先级按如下顺序执行：（1）用于甲方指定的核心在研管线，特别是LAT010、LAT005及LAT031项目的临床试验、原料药/中间体采购、工艺开发及与之直接相关的研发活动；（2）作为运营资金用于与主营业务相关的市场拓展、研发投入、补充流动资金等用途。 （二）增资的先决条件 公司应当于下列条件全部满足后，按照本协议约定的时间节点向目标公司支付投资款： 1.、目标公司已取得本次增资所必需的所有政府部门批准（如需），该批准未对本协议或者目标公司章程做出重大修改； 2、目标公司股东会通过决议，同意本次投资、投资后的股权结构、修订后的公司章程以及新确定的董事会成员（如需）； 3、目标公司应当与目标公司的关键员工签订雇佣协议（或劳动合同）和不竞争协议； 4、目标公司应当提交：(a)经公司盖章确认的IST研究正式启动通知或公告；及(b)由主要研究机构出具的、表明IST研究已获准启动的书面确认函或伦理委员会批件。 在博瑞医药支付完全所有投资款后三十个工作日内，公司方应办理完成本次增资所涉的工商变更登记，并反映博瑞医药支付完成投资款后累计持有的目标公司股权比例。 （三）优先许可谈判权 标的公司、创始人及现有股东承诺，如果标的公司或现有股东未来就标的公司研发的某管线产品寻求外部合作，则博瑞医药、朗煜园丰及/或其关联方享有就标的公司该管线产品在大中华区域的权益进行合作的优先选择权，为免疑义，该等优先选择权利是指在同等市场条件下，在大中华区域范围内（指中华人民共和国，包括香港、澳门特别行政区和台湾），其享有包括但不限于对该等管线产品进行开发、注册、生产和/或商业化推广（包括代理或销售）等优先权利。 （四）违约责任 任何一方违反本协议的约定，且在收到守约方的纠正违约行为的通知后30个自然日内仍不纠正的，守约方有权解除本协议；违约方同时亦应当赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失。 （五）争议解决 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。协商解决不成的，任何一方当事人均可向应将争议提交给上海国际经济贸易仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则在上海仲裁，裁决结果具有终局性，对双方均有约束力。仲裁所产生的一切费用（包括但不限于胜诉方的律师费、仲裁费、保全及保全担保费、鉴定费、差旅费等）由败诉方承担。 六、关联对外投资对上市公司的影响 本次投资基于公司对徕特康在创新型抗体类药物研究和开发上的充分认可，符合公司创新驱动发展战略。徕特康拥有抗体融合蛋白、髓细胞衔接子双特异性抗体、以及互补性双特异ADC等尖端抗体技术,其在抗体类药物的管线布局与公司创新发展具有潜在协同效应。 本次投资是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，符合公模较小，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况；朗煜园丰为公司关联方，如后续涉及关联交易事宜，公司将按照相关法律法规及公司章程的规定履行必要的决策审批程序并进行信息披露；本次交易不会产生同业竞争。 七、对外投资的风险提示 1、公司本次增资3,000万元，增资后合计持有徕特康16.52181%的股权，公司对其经营管理不具有控制权。本次投资完成后，徕特康不纳入公司合并报表范围，公司对徕特康的财务、经营、分红等重大事项决策不具有决定权。 2、本次对外投资金额较徕特康账面净值溢价率较高，标的公司净资产为负值，负债来源主要为银行借款，且标的公司尚未盈利，在经营过程中可能面临法律、政策、技术和业务等方面的风险，使其业务发展不及预期，导致公司本次投资出现亏损的风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 3、标的公司聚焦于创新型抗体类药物研究和开发，多个在研药品处于临床试验阶段或临床前研究阶段，现有产品管线的研究开发及其他候选新药的研究均存在不确定性，在研药品临床试验进度或临床试验结果可能不及预期。 4、在未来经营过程中，标的公司可能面临宏观经济、行业政策、市场环境及产业发展、技术研发等多方面因素的影响，存在不达预期等风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 5、截至本意见披露日，本次对外投资相关文件尚未完成签署，协议内容以各方最终签署的正式协议为准。 八、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2026年3月9日，公司召开第四届董事会独立董事第九次专门会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司独立董事认为本次对外投资暨关联交易符合公司发展战略，各方遵循平等自愿的合作原则，不存在利用关联方关系损害公司利益的情形，不存在损害公司股东尤其是中小股东权益的情形，一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。 （二）董事会意见 2026年3月9日，公司召开第四届董事会第十八次会议，以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事袁建栋先生回避表决。该议案无需提交公司股东会审议。董事会授权公司管理层办理签署相关增资协议、股东协议等具体事宜。 九、中介机构的意见 经核查，保荐机构认为： 公司本次对外投资暨关联交易的事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议批准，本次关联交易无需提交公司股东会审议，本次关联交易的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；本次关联交易不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况，保荐机构对公司对外投资暨关联交易的事项无异议。 中财网
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