乐惠国际(603076):乐惠国际第四届董事会第九次会议决议
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 第四届董事会第九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、董事会会议召开情况 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议通知于2026年3月6日以电子邮件的方式向全体董事发出，本次会议于2026年3月10日以现场会议结合通讯表决的方式召开。应参与表决董事9人，实际表决董事9人，会议由董事长赖云来先生主持。 本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规，经对公司实际情况逐项自查，董事会认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。 该议案已经公司第四届董事会独立董事2026年第一次专门会议、第四届董事会审计委员会2026年第一次会议、第四届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过。 关联董事赖云来、黄粤宁回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。 本议案尚需提请公司股东会审议批准。 （二）逐项审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》 （1）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 该议案已经公司第四届董事会独立董事2026年第一次专门会议、第四届董事会审计委员会2026年第一次会议、第四届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过。 关联董事赖云来、黄粤宁回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。 本议案尚需提请公司股东会审议批准。 （2）发行方式和发行时间 本次向特定对象发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 该议案已经公司第四届董事会独立董事2026年第一次专门会议、第四届董事会审计委员会2026年第一次会议、第四届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过。 关联董事赖云来、黄粤宁回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。 本议案尚需提请公司股东会审议批准。 （3）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为宁波乐赢企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐赢合伙”），为发行人实际控制人赖云来、黄粤宁先生控制的企业。发行对象将以现金认购本次发行的股票。 该议案已经公司第四届董事会独立董事2026年第一次专门会议、第四届董事会审计委员会2026年第一次会议、第四届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过。 关联董事赖云来、黄粤宁回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。 本议案尚需提请公司股东会审议批准。 （4）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日。本次发80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。调整公式如下： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会在股东会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 该议案已经公司第四届董事会独立董事2026年第一次专门会议、第四届董事会审计委员会2026年第一次会议、第四届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过。 关联董事赖云来、黄粤宁回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。 本议案尚需提请公司股东会审议批准。 （5）发行数量 本次向特定对象发行的股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即发行数量合计不超过36,210,403股（含本数）。本次向特定对象发行股票的最终数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。 若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行数量的上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。调整公式如下： Q1=Q0×（1+N） 其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量届时将相应调整。 该议案已经公司第四届董事会独立董事2026年第一次专门会议、第四届董事会审计委员会2026年第一次会议、第四届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过。 关联董事赖云来、黄粤宁回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。 本议案尚需提请公司股东会审议批准。 （6）限售期 本次向特定对象发行对象所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 该议案已经公司第四届董事会独立董事2026年第一次专门会议、第四届董事会审计委员会2026年第一次会议、第四届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过。 关联董事赖云来、黄粤宁回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。 本议案尚需提请公司股东会审议批准。 （7）募集资金金额及用途 本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过35,000万元，扣除相关发行费用后净额全部用于补充流动资金和偿还贷款。 该议案已经公司第四届董事会独立董事2026年第一次专门会议、第四届董事会审计委员会2026年第一次会议、第四届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过。 关联董事赖云来、黄粤宁回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。 本议案尚需提请公司股东会审议批准。 （8）上市地点 本次向特定对象发行的A股股票在锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。 该议案已经公司第四届董事会独立董事2026年第一次专门会议、第四届董事会审计委员会2026年第一次会议、第四届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过。 关联董事赖云来、黄粤宁回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。 本议案尚需提请公司股东会审议批准。 （9）本次发行前滚存的未分配利润的安排 本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 该议案已经公司第四届董事会独立董事2026年第一次专门会议、第四届董事会审计委员会2026年第一次会议、第四届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过。 关联董事赖云来、黄粤宁回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。 本议案尚需提请公司股东会审议批准。 （10）发行决议有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为股东会审议通过之日起12个月。 2026 该议案已经公司第四届董事会独立董事 年第一次专门会议、第四届董事会审计委员会2026年第一次会议、第四届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过。 关联董事赖云来、黄粤宁回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。 本议案尚需提请公司股东会审议批准。 2026 （三）审议通过了《关于公司 年度向特定对象发行股票预案的议案》具体内容见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》。 该议案已经公司第四届董事会独立董事2026年第一次专门会议、第四届董事会审计委员会2026年第一次会议、第四届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过。 关联董事赖云来、黄粤宁回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。 本议案尚需提请公司股东会审议批准。 （四）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 具体内容见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 该议案已经公司第四届董事会独立董事2026年第一次专门会议、第四届董事会审计委员会2026年第一次会议、第四届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过。 关联董事赖云来、黄粤宁回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。 本议案尚需提请公司股东会审议批准。 （五）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》 具体内容见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。 该议案已经公司第四届董事会独立董事2026年第一次专门会议、第四届董事会审计委员会2026年第一次会议、第四届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过。 关联董事赖云来、黄粤宁回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。 本议案尚需提请公司股东会审议批准。 （六）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 （www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2026-003）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 本议案尚需提请公司股东会审议批准。 （七）审议通过了《关于2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》 具体内容见公司同日披露于《证券时报》以及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-004）。 该议案已经公司第四届董事会独立董事2026年第一次专门会议、第四届董事会审计委员会2026年第一次会议、第四届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过。 关联董事赖云来、黄粤宁回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。 本议案尚需提请公司股东会审议批准。 （八）审议通过了《关于与认购对象签订附生效条件的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易的议案》 具体内容见公司同日披露于《证券时报》以及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2026-005）。 该议案已经公司第四届董事会独立董事2026年第一次专门会议、第四届董事会审计委员会2026年第一次会议、第四届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过。 关联董事赖云来、黄粤宁回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。 本议案尚需提请公司股东会审议批准。 （九）审议通过了《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》具体内容见公司同日披露于《证券时报》以及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于提请股东会批该议案已经公司第四届董事会独立董事2026年第一次专门会议、第四届董事会审计委员会2026年第一次会议、第四届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过。 关联董事赖云来、黄粤宁回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。 本议案尚需提请公司股东会审议批准。 （十）审议通过了《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士办理公司2026年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》 为确保公司本次发行相关工作的顺利进行，董事会同意提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次发行的有关事宜，包括： （1）根据有关法律、法规和规范性文件的规定和股东会的决议，并结合具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、认购方式及其他与发行方案相关的全部事宜（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项除外）； （2）如与本次向特定对象发行股票有关法律、法规、监管政策或市场条件发生变化，或监管部门下发反馈意见、进行口头指导等，除涉及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，对本次向特定对象发行股票具体方案作出相应调整，并对相关申请文件、配套文件作出相应调整、修订和补充并继续本次向特定对象发行股票事宜； （3）办理本次向特定对象发行股票的申报相关事宜，包括但不限于制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票相关的所有文件，按照监管要求处理与本次向特定对象发行股票相关的信息披露事宜；就本次向特定对象发行股票相关事宜向有关政府机构及其他监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续； （4）办理本次向特定对象发行股票募集资金及募投项目有关的事宜，包括但不限于确定并设立本次向特定对象发行募集资金专用账户，并办理本次向特定对象发行相关验资手续；根据中国证监会等监管部门的有关规定或要求、市场情况、本次向特定对象发行的结果以及募投项目实施进展，对本次向特定对象发行募集资金使用具体安排进行调整等； （5）在本次向特定对象发行股票完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的工商变更等事宜； （6）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等；（7）在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票发行方案难以实施或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次向特定对象发行股票方案延期实施；在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次向特定对象发行股票工作； （8）办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜； （9）董事会在获得股东会上述授权后，除非相关法律、法规、规范性文件另有规定，可根据具体情况将上述授权转授权予董事会授权人士行使，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的相关事宜，该等转授权自股东会审议通过之日起生效。 上述授权的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。 关联董事赖云来、黄粤宁回避表决 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。 本议案尚需提请公司股东会审议批准。 （十一）审议通过了《关于未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》 具体内容见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 本议案尚需提请公司股东会审议批准。 （十二）审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》 为规范公司本次发行募集资金的管理、存放和使用，同意公司开设募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存放和使用。公司将择机与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。 同意授权公司管理层办理上述募集资金专项账户开设及募集资金监管协议签署等具体事宜。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 （十三）审议通过了《关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案》具体内容见公司同日披露于《证券时报》以及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-009）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 三、报备文件 《公司第四届董事会第九次会议决议》 特此公告。 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 董事会 2026年3月11日 中财网
 |