乐惠国际(603076):乐惠国际2026年度向特定对象发行股票预案
原标题:乐惠国际:乐惠国际2026年度向特定对象发行股票预案 2026年度向特定对象发行股票预案 二〇二六年三月 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票预案发行人声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票预案特别提示 1 A 、本次向特定对象发行 股股票的相关事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，本次发行尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次发行的发行对象为宁波乐赢，系公司实际控制人赖云来、黄粤宁先生控制的企业，发行对象将以现金认购本次发行的股票。宁波乐赢已与公司签订《附生效条件的股份认购协议》。本次发行构成关联交易，公司独立董事已召开专门会议审议并通过相关议案，公司董事会在审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决。公司股东会在审议本次发行相关议案时，关联股东将回避表决。 3、本次向特定对象发行的A股股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即发行数量合计不超过36,210,403股（含本数），在募集资金总额范围内，股东会授权董事会根据发行对象实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量，即发行股票数量=本次向特定对象发行募集资金总额/本次向特定对象发行价格。 若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票数量的上限将作相应调整。 4、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行A股股票的发行底价将进行相应调整。 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票预案最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会在股东会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 5、本次向特定对象发行对象所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 6、本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过35,000万元（含本数），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。 7、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8 、本次发行尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 9 、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等相关法规的要求，公司董事会审议通过了《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。 公司已在本预案“第五节公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配及未分配利润使用安排、未来三年股东回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。 10、公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票预案11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节本次向特定对象发行相关风险”，注意投资风险。 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票预案目录 发行人声明.........................................................1特别提示...........................................................2目录..............................................................5释义..............................................................7第一节本次向特定对象发行股票方案概要..............................9一、公司基本情况.......................................................................................................9 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的.........................................................10三、发行对象及其与公司的关系.............................................................................15 四、本次向特定对象发行股票方案.........................................................................16 五、募集资金投向.....................................................................................................18 六、本次发行是否构成关联交易.............................................................................18 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.........................................................18八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件.........................................19九、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序.................................19第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.....................20一、本次向特定对象发行募集资金使用计划.........................................................20二、本次募集资金投资项目的具体情况.................................................................20 三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响.............................21第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................23一、本次发行后公司业务与资产、业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况.............................................................................................................23 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.....................24三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.................................................................................................25 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票预案五、本次发行后对公司负债结构的影响.................................................................25 第四节本次向特定对象发行相关风险.................................26一、市场与行业风险.................................................................................................26 二、经营及管理风险.................................................................................................26 三、财务风险.............................................................................................................27 四、本次发行摊薄即期股东收益的风险.................................................................28 五、与本次向特定对象发行股票相关的风险.........................................................28第五节 公司利润分配政策及相关情况................................29一、利润分配政策.....................................................................................................29 二、最近三年利润分配情况.....................................................................................31 三、未分配利润使用安排情况.................................................................................32 四、未来三年（2026—2028年）股东回报规划..................................................32第六节本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报措施.................35一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.................35二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示.....................................37三、董事会关于选择本次向特定对象发行股票的必要性和合理性的说明.........38四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.................................................................................38 五、应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施.....................................38六、公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺 ...........................................................................................................40 七、公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺.........................................................................................................41 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票预案宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票预案
一、公司基本情况 中文名称：宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 NingboLehuiInternationalEngineeringEquipmentCo.,Ltd. 英文名称： 统一社会信用代码：91330225711184811C 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：乐惠国际 股票代码：603076 法定代表人：黄粤宁 注册资本：120,701,344元 成立日期：1998年9月15日 注册地址：浙江省宁波市象山县西周镇朝晖路1号 办公地址：浙江省宁波市象山县西周镇朝晖路1号 0574-65832846 联系电话： 传 真：0574-65836111 邮政编码：315722 公司网址：www.lehui.com 电子信箱：[email protected] 经营范围：一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；包装专用设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；制浆和造纸专用设备制造；普通机械设备安装服务；机械设备销售；包装专用设备销售；制浆和造纸专用设备销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；机械设备研发；金属材料销售；有色金属合金销售；承接总公司工程建设业务；食品销售（仅销售预包装食品）；工业互联网数据服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；进出口代理；宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票预案特种设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产；建设工程施工；建筑劳务分包；食品生产；食品互联网销售；特种设备制造；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、终端啤酒消费升级驱动设备需求 需求端，近年来在居民生活水平不断提高的背景下，中高端啤酒消费市场持续向好发展，啤酒高端化趋势明确，各大啤酒厂高端化布局正有序推进，产品升级和结构升级同步进行。此外，随着近年精酿啤酒市场规模快速增长、精酿啤酒渗透率不断提升，精酿啤酒设备将在下游精酿啤酒生产商对设备需求不断增加的趋势下，迎来较好的市场机遇。未来，随着精酿酒厂的大规模落地和传统酒厂高端化战略快速推进，啤酒酿造设备的需求也将出现结构性升级。 供给端，经过多年的发展，国内企业在啤酒酿造领域的过程设备已逐步实现进口替代，随着行业内企业的持续技术研发投入，国内企业已经逐步掌握成熟的技术。 2、装备业务市场需求多元化，市场前景广阔 装备业务在食品、饮料、乳制品、调味品、医药、化工、生物等下游领域中存在多元化应用场景，如化工行业需要大量的反应釜、换热器、储存等过程装备；食品饮料行业需要大量静态储罐、罐式运输等过程装备及相关的包装设备。 根据全球行业分析公司GlobalIndustryAnalystsInc.,(GIA)估算，仅过程装备中细分类别压力容器一项，2022年全球市场规模约为 1,743亿美元，预计到2030年将达到2,677亿美元，复合年增长率约为5.5%。并且根据观研天下的数据，中国压力容器市场规模2024年达到2,307.36亿元，2024-2030年中国压力宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票预案 容器市场CAGR预计为7.32%，表现出强劲的市场需求。 2024-2030年中国压力容器市场情况数据来源：观研天下数据中心、开源证券研究所 同时根据Technavio数据显示，2024年包装设备下游应用结构中，食品行业占比达到35.66%。包装设备在食品加工、计量分装、真空包装、保鲜封装等环节中发挥着关键作用，是推动食品工业规模化、标准化和安全化生产的重要基础。 其次为饮料行业，占比达22.68%。该领域涵盖瓶装水、碳酸饮料、乳制品、功能饮品等多个细分市场，尤其在自动灌装、贴标、封口、打码等工序上，对包装设备提出了高速、精准、洁净度高的技术要求。随着消费升级、品类创新和包装多样化趋势的加速，饮料行业对包装设备的依赖程度不断提高，也为包装机械企业提供了广阔的市场空间。 根据全球市场调研机构Technavio数据显示，全球包装设备市场规模已由2019年的541亿美元增长至2024年的613亿美元。随着全球经济逐步复苏与消费结构持续升级，预计未来五年内，食品、饮料、医药、化妆品等行业对自动化、柔性化、高效率包装设备的需求将持续上升，带动行业整体规模稳步扩张。预计到2029年，全球包装设备市场规模将达到769亿美元，2024–2029年间的年复合增长率（CAGR）约为4.6%，市场前景广阔，行业发展动能充足。 伴随工业化进程的逐渐深入，装备业务将发挥自身适配多元化需求的特征，将迎来可观的市场前景。 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票预案 3、啤酒高端化趋势明确，啤酒行业结构升级正在加速进行 近10年，在啤酒市场略显疲软的背景下，我国精酿啤酒市场规模增速却保 持快速增长；在精酿啤酒市场消费量快速增长背景下，大批企业纷纷入局，行业 进入爆发增长阶段。根据中研普华研究院《2025-2030年中国精酿啤酒行业竞争 分析及发展前景预测报告》显示，中国精酿啤酒市场规模已从2022年的428亿 2024 680 2030 2,000 元增长至 年的 亿元，预计到 年将突破 亿元，年复合增长率 （CAGR）达18.5%。数据来源：中研普华研究院、开源证券 借鉴美国两轮精酿啤酒的大流行，一轮伴随工业啤酒升级，一轮是高端化的延续，可以看出，随着我国近年来啤酒高端化趋势的明确，精酿啤酒已成为高端化进程中的重要一环。未来啤酒行业空间增长的引擎将是价格提升，高端化将是1 啤酒行业的必由之路。 1 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票预案数据来源：欧睿国际，ifind，西部证券 4、我国精酿啤酒渗透率较低，市场提升空间较大 根据日本麒麟啤酒发布的《2021年全球啤酒消费报告》，中国自2003年以来连续19年保持全球啤酒第一消费大国，但高端啤酒尤其是精酿啤酒的消费量与美国等发达市场仍差距较大。横向对比来看，2016年美国与我国精酿市场渗透率分别为12.1%、0.8%，为中国市场15倍，到2021年，美国与我国精酿市场渗透率分别为13.1%、2.8%，仍为中国市场4.68倍，中国精酿市场渗透率处于2025 较低水平，在成长为成熟精酿市场前仍有广阔开拓空间。纵向来看，到 年2 我国精酿市场渗透率为3%，拥有较大发展空间，仍然属于蓝海市场，叠加市场3 对精酿啤酒的高熟悉度及接纳度（认知度达76%），我国精酿行业拥有巨大发展空间及潜力。 2 《渠道变革，精酿崛起》，国泰海通证券，2026年1月。 3 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票预案 中美精酿啤酒市场渗透率对比数据来源：观研天下，《中国精酿啤酒行业现状深度调研与发展前景研究报告》5、现饮消费推动产品升级趋势加速 啤酒的现饮消费场景主要包括餐饮、酒馆等，其中酒馆是现饮的主要消费场景之一。多样化的现饮消费场景愈发受到年轻一代欢迎，啤酒的现饮消费市场持续扩容。目前高端产品多销售于现饮渠道，具备较高的门槛和溢价水平，因此啤酒行业高端化的结构升级将主要集中于现饮渠道。伴随经济复苏，餐饮、酒馆等现饮消费场景逐步回暖，预计我国啤酒市场中现饮消费占比有望企稳回升，进而推动啤酒产品结构升级。 未来，随着经济消费水平的进一步提高，精酿鲜啤作为精酿啤酒的子行业将凭借其更好的产品品质形成一定产业优势，冷链运输、短保质期等行业壁垒将促使精酿鲜啤生产商牢牢把握住精酿行业新蓝海机遇窗口期。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、补充营运资金，提高公司资金实力 为抓住消费复苏机遇，公司资金需求将逐步增加。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司营运资金将得到有效补充，缓解资金压力，提升盈利能力与经营稳健性，提高公司的抗风险能力。同时，本次发行募集资金为公司未来业务宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票预案
本次发行对象宁波乐赢，系公司实际控制人赖云来、黄粤宁先生控制的企业，为公司关联方。 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票预案四、本次向特定对象发行股票方案 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次向特定对象发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为宁波乐赢企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波乐赢”），为发行人实际控制人赖云来、黄粤宁先生控制的企业。发行对象将以现金认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日。本次发行价格为20.92元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。调整公式如下： 派息/现金分红：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中：P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或0 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票预案转增股本数，P为调整后发行价格。 1 最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会在股东会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 （五）发行数量 本次向特定对象发行的股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即发行数量合计不超过36,210,403股（含本数）。本次向特定对象发行股票的最终数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。 若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行数量的上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。调整公式如下： Q=Q×（1+N） 1 0 其中：Q为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股0 本数；Q为调整后的本次发行股票数量的上限。 1 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量届时将相应调整。 （六）限售期 本次向特定对象发行的认购对象所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 （七）募集资金金额及用途 本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过35,000万元，扣除相关发行费用后净额全部用于补充流动资金和偿还贷款。 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票预案（八）上市地点 本次向特定对象发行的A股股票在锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。 （九）本次向特定对象发行股票前公司滚存利润的安排 本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （十）本次发行决议的有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为股东会审议通过之日起12个月。 五、募集资金投向 公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币35,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金将全部用于补充流动资金及偿还贷款。 六、本次发行是否构成关联交易 本次发行对象宁波乐赢，系公司实际控制人赖云来、黄粤宁先生控制的企业，为公司关联方，因此本次发行构成关联交易。 公司已严格按照相关规定履行关联交易审批程序。本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过，在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决。相关议案提请股东会审议时，关联股东也将回避表决。 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，赖云来、黄粤宁分别直接持有公司10.49%、10.48%的股份，并共同通过乐惠控股间接控制发行人18.09%的股份；同时，赖云来担任宁波乐利及宁波乐赢的执行事务合伙人，通过宁波乐利及宁波乐赢控制发行人宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票预案5.32%和0.22%的股份表决权，黄粤宁担任宁波乐盈的执行事务合伙人，通过宁波乐盈控制发行人5.41%的股份表决权。因此，赖云来、黄粤宁通过直接或间接方式合计控制乐惠国际50.01%的股份表决权，为公司的共同实际控制人。 本次向特定对象发行股票不超过36,210,403股（含36,210,403股），本次发行后，公司总股本将由发行前的120,701,344股增加至156,911,747股，宁波乐赢系公司实际控制人赖云来、黄粤宁控制的合伙企业。本次发行完成后，实际控制人合计持有的股权比例会进一步上升。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。 八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 根据本次向特定对象发行最大发行股份数量测算，预计本次发行完成后社会公众股占公司股份总数的比例为25%以上，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 九、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。尚需经公司2026年第一次临时股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 公司在获得中国证监会同意注册的批复后，将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票预案第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次向特定对象发行募集资金使用计划 公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币35,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金将全部用于补充流动资金及偿还贷款。 二、本次募集资金投资项目的具体情况 （一）项目实施的必要性分析 1、满足业务发展需要 近年来公司业务规模持续发展，营业收入逐年递增。公司2022年度、2023年度和2024年度的营业收入分别为12.04亿元、16.52亿元和14.90亿元，总体呈现上升趋势，年度复合增长率达11.25%。业务规模的持续增长对营运资金提出了更高的要求。 通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司未来业务发展的资金需要，在经营业务、财务能力等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展。 2、降低资产负债率，优化资本结构 2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司资产负债率分别为60.27%、62.30%、61.37%和62.97%，资产负债率较高。本次发行可以改善公司资本结构，降低公司资产负债率，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。 通过本次发行补充流动资金及偿还贷款，有利于公司增强资本实力，充实营运资金，降低财务费用，提高抵御市场风险的能力，从而提高公司的经营业绩，保障公司业务长期健康、稳定发展所需的资金，提升公司的核心竞争力，有利于公司的长远发展，是公司实现持续健康发展的切实保障，具有充分的必要性。 3、提升控股股东持股比例，稳定公司股权结构，提升市场信心 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票预案本次发行由公司实际控制人赖云来、黄粤宁全额认购，公司实际控制人合计持有公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东、实际控制人全额认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提升公司整体投资价值，符合公司及全体股东的利益。 （二）项目实施的可行性分析 1、本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定 公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，改善公司资本结构，降低财务风险，促进公司长期可持续发展，符合公司及全体股东利益。 2 、公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系 公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司已根据相关规定制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用做出了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，保证募集资金合理合法使用，防范募集资金使用风险。 三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响 公司本次向特定对象发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还贷款，公司营运资金将得到有效补充，资本规模和抗风险能力将得到进一步增强，有助于增强公司主营业务竞争力和盈利能力，促进公司的长期可持续发展。 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票预案（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行有助于扩大公司资产规模和业务规模，整体财务状况也将得到进一步改善。同时，随着本次募集资金投资项目的逐步实施，公司的收入水平将得到稳步增长，盈利能力和抗风险能力将得到进一步提升，整体实力将得到显著增强。本次发行完成后，公司净资产规模将有所增加，可降低公司资产负债率和公司的财务风险。 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票预案第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务与资产、业务结构、公司章程、股东结 构、高管人员结构的变动情况 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。本次发行有助于提升公司的资本实力，充实营运资金，优化财务结构，增强抗风险能力，为公司可持续发展奠定基础，对公司经营管理有积极的意义。 本次发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化，不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。 （二）本次发行后对公司章程的影响 本次发行完成后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变化情况等进行相应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关股份总数、注册资本等与本次发行相关的事项进行修订，并办理工商变更登记。 （三）本次发行后对股东结构的影响 本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。 截至本预案公告日，公司控股股东为乐惠控股，实际控制人为赖云来先生、黄粤宁先生。赖云来、黄粤宁分别直接持有公司10.49%、10.48%的股份，并共同通过乐惠控股间接控制发行人18.09%的股份；同时，赖云来担任宁波乐利及宁波乐赢的执行事务合伙人，通过宁波乐利及宁波乐赢控制发行人5.32%和0.22%的股份表决权，黄粤宁担任宁波乐盈的执行事务合伙人，通过宁波乐盈控制发行人5.41%的股份表决权。因此，赖云来、黄粤宁通过直接或间接方式合计宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票预案本次向特定对象发行股票不超过36,210,403股（含36,210,403股），本次发行后，公司总股本将由发行前的120,701,344股增加至156,911,747股，宁波乐赢系公司实际控制人赖云来、黄粤宁控制的合伙企业。本次发行完成后，实际控制人合计持有的股权比例会进一步上升。 本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。 （四）本次发行后对高管人员结构的影响 本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因此发生变化。 （五）本次发行后对业务结构的影响 本次发行不会对公司的业务结构产生重大影响。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将有所下降，流动比率、速动比率将有所上升，有利于进一步提高公司的融资能力，增强持续经营能力。 （二）对公司盈利能力的影响 本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票预案（三）对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；公司资金实力将得到加强；充足的流动性将为公司的战略发展提供有力的资金支撑，有助于增加未来经营活动产生的现金流量。 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关 系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司实际控制人不会发生变化。本次向特定对象发行股票完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，亦不会因本次发行新增同业竞争和其他关联交易。 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东 及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供 担保的情形 截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。 五、本次发行后对公司负债结构的影响 本次发行后公司净资产规模有所增加，同时本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，将进一步充实公司的自有资金，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，进而增强公司的偿债能力，有利于公司抓住行业发展机遇、稳妥部署自身发展规划，增强市场竞争力。 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票预案第四节本次向特定对象发行相关风险 一、市场与行业风险 （一）宏观经济波动风险 公司的精酿啤酒业务与国家宏观经济环境、居民可支配收入水平有着十分密切的关系，如果未来经济增长速度放慢、居民消费水平下降，啤酒行业的市场需求可能下降。若未来经济增速放慢，则可能出现居民收入下降、精酿啤酒消费需求下降的风险，进而对公司的生产经营产生不利影响。 （二）市场竞争风险 中国的精酿啤酒市场起步较晚，市场竞争尚不激烈。精酿啤酒价格与毛利率较普通啤酒均相对较高。目前的精酿啤酒生产企业多以小型啤酒作坊为主，且主要在当地市场销售。基于市场的内在驱动和需求的逐渐爆发，国内大型啤酒厂商如珠江啤酒、华润啤酒和青岛啤酒等陆续布局精酿啤酒市场，公司未来可能面临更加激烈的市场竞争。 二、经营及管理风险 （一）海外项目执行风险 2022年度至2025年1-9月，公司境外收入占主营业务收入的比重分别为53.88%、40.00%、34.14%和34.81%，公司海外项目主要分布在非洲、东南亚、中南美洲、欧洲等地区。海外项目执行必须考虑当地的法律政治环境、产品服务安全标准、劳工、税务、外汇政策、当地供应配套能力及专业服务资源等诸多因素。自2002年以来，公司已在全球40多个国家成功执行了大量项目，积累了项目所在地丰富的数据和资源，保障公司海外业务的持续开展，为未来海外项目拓展打下了基础。 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票预案公司现有主要海外客户为喜力啤酒、百威英博、嘉士伯啤酒等均为跨国集团或当地知名企业。尽管公司在开拓海外项目时制定了详细的海外调查程序，了解当地商业环境和政策，并为相关项目购买商业保险。但若海外投资环境发生急剧恶化而公司客户或者公司未能及时调整投资规模或项目执行方式，则可能面临海外项目执行风险，从而对公司产生不利影响。 （二）客户相对集中风险 全球啤酒行业集中度较高，相关行业格局决定了公司客户的集中度相对较高。 目前公司主要客户包括百威英博、荷兰喜力、嘉士伯啤酒、日本麒麟集团、燕京啤酒、青岛啤酒等，2022年度至2025年1-9月，公司前五名客户销售额占同期主营业务收入的比例分别为50.18%、43.52%、35.75%和32.68%，客户较为集中。 此外，公司在拓展啤酒酿造领域业务的同时，积极将业务延伸至食品、化工和医药等领域，不断扩展新客户和新业务。但在较长一段时间内，公司在传统的啤酒饮料行业，大客户的业务量占比仍会保持较高水平，如果某些主要客户采购政策或经营状况发生重大变化，而公司不能及时调整，则将面临着短期内营业收入和利润水平下降的风险。 三、财务风险 （一）应收账款无法收回风险 随着公司经营规模的不断扩大，公司应收账款逐年增加，2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司应收账款净额分别为43,645.20万元、54,293.24万元、51,003.54万元和44,186.86万元，占流动资产的比例分别为16.22%、19.51%、19.16%和15.90%。虽然公司应收账款主要集中1年以内，且公司历来重视应收账款的回收并制定了严格的应收账款管理政策，但国际贸易争端、境外外汇管制等，发行人下游部分客户的货款回收仍存在逾期的情形，主要为尚未收回的验收款和质保金。若公司下游主要客户出现资金紧张或经营业绩下滑，将影响公司应收账款的回收。 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票预案（二）存货余额较大风险 2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司存货账面价值分别为123,980.79 122,432.66 118,357.59 133,817.02 万元、 万元、 万元及 万元，占流动资产 的比例分别为46.08%、44.01%、44.46%及48.18%。由于公司大部分产品从投料到产出，再到安装并最终验收，周期平均在一年左右，期末流动资产有较高比例以存货的形式存在。虽然公司凭借多年生产经验已积累了较高的存货管理水平，但随着产销规模的扩大以及产品系列的增加，存货规模可能会进一步增加，若不能保持或提高生产计划和存货管理水平，可能会导致存货周转率下降、资金周转出现困难等情况，从而给公司生产经营带来负面影响。 （三）汇率波动风险 公司近年来不断拓展境外销售客户，境外销售客户与公司一般采用美元进行结算，2022年度-2025年1-9月发行人因结算货币汇率波动产生的汇兑净损失分别为-705.93万元、-1,145.12万元、-217.69万元和-331.24万元，汇率变动对公司利润总额有一定影响。如公司未来境外收入占比持续增加，且未来人民币兑美元等主要外币汇率发生大幅波动，公司又无法及时将汇兑风险向上下游传导或采用其他有效手段规避汇率波动风险，将给公司整体盈利能力带来不利影响。 四、本次发行摊薄即期股东收益的风险 本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将扩大。短时间内公司净利润规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，公司每股收益等指标可能有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。 五、与本次向特定对象发行股票相关的风险 （一）审批风险 本次发行尚需上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册，能否通过上交所审核与证监会注册，以及最终取得相关主管部门审核通过或同意注册的时间都存在一定的不确定性。 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票预案第五节 公司利润分配政策及相关情况 一、利润分配政策 1、利润分配原则 公司将实行持续、稳定的股利分配政策，同时努力积极地实行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配方式 公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利并兼顾正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。 3、公司现金方式分红的具体条件和比例 公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司如无重大投资计划或重大现金支出发生，三年内以现金方式累计分配的利润不少于三年年均可分配利润的30%。重大投资计划或者重大现金支出指经公司股东会审议通过且达到以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过3,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%； （3）中国证监会或证券交易所规定的其他情形。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票预案（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，且在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。 5、现金分红的时间间隔和比例 公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金状况提议进行中期分红。 6、利润分配方案的决策程序和机制 （1）利润分配政策的研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事和中小股东的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。 （2）利润分配政策决策机制 制定或修改利润分配政策，需经全体董事过半数同意，并提交公司股东会审议。公司独立董事可在股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的过半数同意。 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票预案股东会审议制定或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 7、利润分配方案的实施 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 8、利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应根据章程规定履行修改利润分配政策的决策程序。 外部经营环境或者自身经营状况的较大变化是指以下情形： （一）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； （二）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；（三）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损； （四）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 二、最近三年利润分配情况 公司最近三年以现金形式累计分配的利润合计7,604.18万元，占最近三年发行人实现的年均可分配利润6,268.52万元的比例为121.31%，公司的利润分配情况符合相关法律法规和公司章程的规定。具体分红情况如下： 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票预案
本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 四、未来三年（2026—2028年）股东回报规划 （一）公司制定分红回报规划考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）本规划的制订原则 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规和《公司章程》的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）、独立董事的意见，采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利，在符合《公司章程》有关实施现金分红的具体条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票预案（三）公司未来三年（2026-2028年）的具体股东分红回报规划 1、利润分配方式 公司采取现金、股票或现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利。在公司盈利并兼顾正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利。 2、公司现金分红的具体条件和比例 公司主要采取现金分红的利润分配政策，未来三年在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司如无重大投资计划或重大现金支出发生，三年内以现金方式累计分配的利润不少于三年年均可分配利润的30%。重大投资计划或者重大现金支出指经公司股东会审议通过且达到以下情形之一： 1．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过3,000万元； 2．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%； 3．中国证监会或证券交易所规定的其他情形。 3、差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票预案1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2 ．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3 ．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （4）公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，且在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票预案第六节本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： 一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下： （一）测算假设前提 以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 相关假设如下： 1、假设宏观经济环境、产业政策、证券市场及公司经营环境等方面没有发生重大变化。 2、假设本次向特定对象发行方案于2026年12月底实施完毕，该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票预案
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