文科股份(002775):国盛证券关于文科股份非公开发行股票限售股份解除限售上市流通的核查意见

时间：2026年03月11日 18:31:04 中财网

原标题:文科股份:国盛证券关于文科股份非公开发行股票限售股份解除限售上市流通的核查意见

国盛证券股份有限公司
关于广东文科绿色科技股份有限公司
非公开发行股票限售股份解除限售上市流通
的核查意见
国盛证券股份有限公司（以下简称“国盛证券”或“保荐机构”）作为广东文科绿色科技股份有限公司（以下简称“文科股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对文科股份前次非公开发行股票限售股份解除限售上市流通事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、非公开发行股份概况
1.本次申请解除限售股份的基本情况
2023年1月9日，中国证监会出具了《关于核准深圳文科园林股份有限公1
司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕50号），核准公司非公开发行不超过100,000,000股新股。本次非公开发行股票发行价格为2.92元/股，共计发行100,000,000股。本次非公开发行股份于2023年3月13日在深圳证券交易所上市，股票限售期为新增股份上市之日起36个月。本次发行完成后，公司的股份总数由512,767,053股增加至612,767,053股。

2.股份发行后至本核查意见出具日公司股本变化情况
自公司非公开发行股票上市完成后至本核查意见出具日，公司未发生因分配股票股利、资本公积转增等情形导致非公开发行股票数量发生变化的情形。

截至本核查意见出具日，公司总股本为636,268,431股，其中限售的股份为164,818,000股，占总股本的25.90%。本次拟解除限售的股份为
100,000,000股，占总股本的15.7166%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1
自2024年1月2日起，公司全称由“深圳文科园林股份有限公司”（以下简称“文科园林”）变更为“广东文科绿色科技股份有限公司”

（一）本次解除股份限售的股东共计1名，为公司控股股东佛山市建设发展集团有限公司（曾用名：佛山市建设开发投资有限公司），该股东履行承诺的情况如下：

承诺事项	承诺人	承诺内容	承诺日期
关于避免同 业竞争、规 范关联交 易、保证上 市公司独立 性的承诺	佛山市建设开发 投资有限公司	一、关于保持上市公司独立性的承诺 （一）确保上市公司人员独立 1.保证上市公司的高级管理人员不在本公司及本 公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的 其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企 业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司及 本公司控制的其他企业中兼职、领薪。 2.保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及 薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及 本公司控制的其他企业。 （二）关于保证上市公司财务独立 1.保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立 独立的财务核算体系和财务管理制度。 2.保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及 本公司控制的其他企业共用一个银行账户。 3.保证上市公司依法独立纳税。 4.保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预 其资金使用。 5.保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司 控制的其他企业双重任职。 （三）关于上市公司机构独立 保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建 立独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控 制的其他企业之间不产生机构混同的情形。 （四）关于上市公司资产完整 1.保证上市公司具有完整的经营性资产。 2.保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他 资源。 （五）关于上市公司业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人 员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能 力；若本公司及本公司控制的其他企业与上市公 司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议， 并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规 定，履行必要的法定程序。 二、关于规范关联交易的承诺 1.本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在 业务经营等方面给予本公司及控制的其他企业优 于独立第三方的条件或利益。 2.本公司及控制的其他企业将尽量减少并规范与 上市公司之间的关联交易；对于与上市公司经营 活动相关的无法避免的关联交易，本公司及控制 的其他企业将严格遵循相关法律法规及规范性文 件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的 相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、	2021年12 月27日
		公允和等价有偿的原则进行，确保定价公允，并 按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交 易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司 及其中小股东利益。 3.上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间 持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给 上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责 任。 三、关于避免同业竞争的承诺 1.本公司将采取积极措施避免发生与文科园林主 营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并 促使本公司控制企业避免发生与文科园林主营业 务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。 2.如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的 机会，而该等业务与文科园林主营业务构成或可 能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提 下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大 努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件 首先提供给文科园林。 3.就目前与上市公司存在潜在同业竞争的情况， 根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将 自本承诺函出具日起5年内，在佛山市人民政府 国有资产监督管理委员会同意和符合届时适用的 法律法规及相关监管规则的前提下，综合运用委 托管理、资产重组、股权置换/转让、业务合并/ 调整等方式，稳步推进解决潜在的同业竞争问 题。 4.上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间 持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给 上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责 任。
关于收购资 金来源的承 诺	佛山市建设开发 投资有限公司	佛山市建设开发投资有限公司本次收购的资金来 源均系自有资金及合法自筹的资金，不存在资金 来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结 构化安排的方式进行融资的情形；本次收购的股 份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的 情形；收购资金不存在来自于文科园林及其董 事、监事及高级管理人员的情形。 佛山建投本次的自筹资金拟通过申请并购贷款取 得，具体贷款情况以届时双方签订的并购贷款协 议为准。	2021年12 月27日
关于无违法 行为的承诺	佛山市建设开发 投资有限公司	截至本承诺出具日，佛山市建设开发投资有限公 司及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受 过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 情况。 截至本承诺出具日，佛山市建设开发投资有限公 司及其董事、监事、高级管理人员具备证券市场 应有的法律意识及诚信意识，最近3年不存在证 券市场不良诚信记录。 截至本承诺出具日，佛山市建设开发投资有限公 司不存在因违反相关法律法规被银行、海关、税	2021年12 月27日
		务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门重 大行政处罚的情形；佛山市建设开发投资有限公 司依法纳税，不存在其他重大违规失信记录，如 被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重 点监管对象。
与上市公司 之间的重大 交易承诺	佛山市建设开发 投资有限公司	一、与上市公司之间的交易 截至本承诺函签署日前24个月内，佛山建投及其 董事、监事、高级管理人员未与上市公司及其子 公司进行任何资产交易的合计金额高于3,000万 元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表 净资产5%以上的交易。 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之 间的交易 截至本承诺函签署日前24个月内，佛山建投及其 董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、 监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5 万元以上的交易。 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理 人员进行补偿及其他相关安排 截至本承诺函签署日，佛山建投及其董事、监 事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董 事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他 任何类似安排。 四、其他对上市公司产生重大影响的合同、默契 或安排 截至本承诺函签署日，除《详式权益变动报告 书》已披露的信息外，佛山建投及其董事、监 事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响 的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安 排。	2021年12 月27日
关于特定期 间不存在减 持情况或减 持计划的承 诺	佛山市建设发展 集团有限公司	1.自本次发行定价基准日（2021年12月23日） 前六个月至本承诺函出具日，本公司及本公司实 际控制的关联方未以任何形式直接或间接减持所 持有的上市公司股票。 2.自本承诺函出具日至本次发行完成后六个月 内，本公司及本公司实际控制的关联方，不存在 以任何形式直接或间接减持所持有的上市公司股 票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权 益分派产生的股票）的计划，包括在本次发行前 已持有的股份及通过本次发行取得的股份。 3.本公司及本公司实际控制的关联方不存在违反 《中华人民共和国证券法》第四十四条、《上市 公司证券发行管理办法》等相关法律法规之规定 的情形。 4.本公司承诺的上述内容真实、准确、完整，本 承诺函自签署之日起对本公司及本公司实际控制 的关联方具有约束力；若本公司及本公司实际控 制的关联方违反上述承诺发生减持情况，则减持 所得全部收益归上市公司所有，同时本公司及本 公司实际控制的关联方将依法承担由此产生的法 律责任。	2022年8 月15日
关于上市公 司非公开发 行股票摊薄 即期回报采 取填补措施 事宜的承诺	佛山市建设开发 投资有限公司	1.本公司将继续保证上市公司的独立性，不越权 干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2.如中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措 施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满 足证监会该等规定时，本公司承诺届时按照证监 会的最新规定出具补充承诺； 3.本公司将切实履行上市公司制定的有关填补回 报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填 补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给 上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依 法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。	2022年5 月9日
股份锁定承 诺	佛山市建设发展 集团有限公司	本单位参加此次公司非公开发行股票申购，根据 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等相关规定，同意本次 认购所获股份自贵公司本次非公开发行新增股份 上市首日起三十六个月内不进行转让。	2023年2 月20日

（二）截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的股东均如实履行了上述承诺。

（三）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对本次解除股份限售的股东存在任何违规担保。

三、本次限售股份可上市流通安排
（一）本次申请解除限售的股份数量为100,000,000股，占目前公司总股本的15.7166%；
（二）本次解除限售股份的上市流通时间为2026年3月13日（星期五）；（三）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股

序号	股东名称	所持限售股份 数	本次解除限售股份 数	本次实际上市流 通股份数
1	佛山市建设发展集团有限公司	100,000,000	100,000,000	100,000,000

四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动表

股份性质	本次变动前		本次变动数量 （股）	本次变动后
	股份数量 比例% （股）
				股份数量 （股）	比例%
一、限售条件流通股	164,818,000	25.90	-100,000,000	64,818,000	10.19
高管锁定股	64,818,000	10.19	0	64,818,000	10.19
首发后限售股	100,000,000	15.72	-100,000,000	0	0
二、无限售条件流通股	471,450,431	74.10	100,000,000	571,450,431	89.81
三、总股本	636,268,431	100.00	0	636,268,431	100.00

注：上述持股比例保留两位小数，公司股本结构变化情况最终结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际出具结果为准。

五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行股票限售股份解除限售股份数量、上市流通时间符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次解除限售股份股东履行了其在非公开发行股票中作出的股份锁定承诺；公司关于本次限售股份解除限售并上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。