[收购]友邦吊顶(002718):浙江友邦集成吊顶股份有限公司董事会关于上海明盛联禾智能科技有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书
原标题:友邦吊顶:浙江友邦集成吊顶股份有限公司董事会关于上海明盛联禾智能科技有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书 浙江友邦集成吊顶股份有限公司董事会 关于 上海明盛联禾智能科技有限公司 要约收购事宜 致全体股东的报告书 上市公司名称：浙江友邦集成吊顶股份有限公司 388 上市公司住所：浙江省嘉兴市海盐县百步镇百步大道 号 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：友邦吊顶 股票代码：002718 董事会报告书签署日期：二〇二六年三月 有关各方及联系方式 上市公司名称：浙江友邦集成吊顶股份有限公司 上市公司住所：浙江省嘉兴市海盐县百步镇百步大道388号 联系人：吴伟江 联系电话：0573-86790032 收购人名称：上海明盛联禾智能科技有限公司 收购人住所：上海市宝山区蕰川路3738号9幢101室、102室 通讯地址：上海市宝山区蕰川路3738号9幢101室、102室 收购人一致行动人：施其明 住所：上海市浦东新区南码头路*********** 收购人一致行动人：武汉明数湾科技合伙企业（有限合伙） 住所：湖北省武汉市武昌区紫阳街道解放路56号华天明珠花园一期2栋1层2室500号 独立财务顾问名称：华泰联合证券有限责任公司 住所：上海市浦东新区东方路18号保利广场E座20层 联系人：杨俊浩、吴军 联系电话：021-38966920 董事会声明 一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。 二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的。 三、本公司存在利益冲突的董事时沈祥、时间、吴伟江、林圣全已回避对本报告书的审议表决，本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。 目 录 有关各方及联系方式...................................................................................................1 董事会声明...................................................................................................................2 目 录...........................................................................................................................3 释 义...........................................................................................................................5 第一节序言.................................................................................................................7 第二节本公司基本情况.............................................................................................8 一、公司概况............................................................................................................8 二、公司股本情况..................................................................................................11 三、前次募集资金的使用情况..............................................................................12 第三节利益冲突.......................................................................................................13 一、本公司及其董事、高级管理人员与收购人存在的关联关系......................13二、本公司董事、高级管理人员持有收购人股份的情况、持有股份的数量及最近六个月的交易情况..............................................................................................13 三、本公司董事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况..................................................................................................................................13 四、本公司及其董事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突..........13五、本公司董事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况..................................................................................................................................13 六、董事会对其他情况的说明..............................................................................14 第四节董事会建议或声明.......................................................................................15 一、董事会对本次要约收购的调查情况..............................................................15二、董事会建议......................................................................................................27 三、独立财务顾问建议..........................................................................................28 第五节重大合同和交易事项...................................................................................30 一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同..........................................................................................................30 二、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为......................................30三、在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形......................................30四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判..................................................................................................................30 第六节其他重大事项...............................................................................................31 一、其他应披露信息..............................................................................................31 二、董事会声明......................................................................................................32 三、独立董事声明..................................................................................................33 第七节备查文件.......................................................................................................34 释 义 除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
第一节序言 2025年12月30日，友邦吊顶收到明盛智能送交的《浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书摘要》，根据《收购管理办法》《上市规则》等相关规定，公司于2025年12月31日公告了《浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书摘要》以及《浙江友邦集成吊顶股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》。 2026年2月24日，友邦吊顶公告了《浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书》《浙江友邦集成吊顶股份有限公司关于收到要约收购报告书的提示性公告》《北京博星证券投资顾问有限公司关于上海明盛联禾智能科技有限公司及其一致行动人要约收购浙江友邦集成吊顶股份有限公司之财务顾问报告》以及《北京市金杜律师事务所关于<浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书>之法律意见书》。华泰联合证券有限责任公司接受本公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人友邦吊顶的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。 董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。 第二节本公司基本情况 一、公司概况 （一）公司基本情况
公司2004年发明集成吊顶，是集成吊顶行业的开创者。公司以“设计更好的顶与墙，为每个人提供更自由的场景生活方案”为使命，专注于为消费者提供设计更好、功能更强的集成吊顶、墙面家居系统。公司是全国工商联家具装饰业商会天花吊顶专业委员会会长单位、中国建筑装饰装修材料协会副会长单位、中国建筑装饰装修材料协会天花吊顶材料分会会长单位、国家行业标准主编单位。 公司聚焦集成吊顶等核心品类，以用户需求为中心，提供好看、好用、好装的产品和服务。公司主要产品包含集成吊顶、集成阳台、挂挂墙、百变柜等。 2、公司最近三年一期的发展情况 2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司分别实现营业收入95,129.93万元、99,983.91万元、62,437.08万元和38,126.62万元；归属于上市公司股东的净利润分别为9,766.19万元、6,369.83万元、-11,225.71万元和1,131.97万元。 3、最近三年及一期的主要会计数据和财务指标 公司最近三年及一期主要财务数据、主要财务指标分析情况，及公司2022年年度报告、2023年年度报告、2024年年度报告及2025年三季报披露情况如下：（1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
（2）合并利润表主要数据 单位：万元
单位：万元
（6）偿债能力分析
在本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。 二、公司股本情况 （一）公司已发行股本情况 截至2025年12月31日，公司的股本结构如下：
截至本报告书签署日，明盛智能及其一致行动人合计持有上市公司 38,821,404股股份，占上市公司总股本29.99%。 （三）本公司前十名股东持股情况 截至2025年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：
截至本报告书签署日，本公司不存在直接持有或通过第三方间接持有收购人股份的情形。 三、前次募集资金的使用情况 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。 友邦吊顶最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。 第三节利益冲突 一、本公司及其董事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 截至本报告书签署日，明盛智能及其一致行动人合计持有上市公司 38,821,404股股份，占上市公司总股本29.99%，明盛智能系本公司的控股股东。 二、本公司董事、高级管理人员持有收购人股份的情况、持有股份的数量及最近六个月的交易情况 截至本报告书签署日，本公司董事、高级管理人员均不存在直接或间接持有收购人股份的情况；本公司董事及高级管理人员最近六个月不存在交易收购人股份的情况。 三、本公司董事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况 截至本报告书签署日，公司董事、高级管理人员及其直系亲属不存在在与收购人具有关联关系的企业（除本公司及本公司控股子公司外）任职的情况。 四、本公司及其董事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突根据《股份转让协议》，时沈祥、骆莲琴和徜胜科技为本次协议转让的转让方；且时沈祥将以其持有的本公司11,774,172股股份（占本公司总股本的9.10%）有效申报预受要约，骆莲琴将以其持有的本公司7,655,947股股份（占本公司总5.91% 股本的 ）有效申报预受要约。截至本报告书签署日，时沈祥系本公司董事长，本公司董事时间系时沈祥与骆莲琴之子，本公司董事吴伟江、林圣全在徜胜科技中拥有权益。 除上述情形外，截至本报告书签署日，本公司董事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。 五、本公司董事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前 六个月的交易情况 公司董事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日及其在要约收购报告书摘要公告前六个月不存在交易公司股票的情况。 六、董事会对其他情况的说明 根据《股份转让协议》，时沈祥、骆莲琴和徜胜科技为本次协议转让的转让方；且时沈祥将以其持有的本公司11,774,172股股份（占本公司总股本的9.10%）有效申报预受要约，骆莲琴将以其持有的本公司7,655,947股股份（占本公司总股本的5.91%）有效申报预受要约。截至本报告书签署日，时沈祥系本公司董事长，本公司董事时间系时沈祥与骆莲琴之子，本公司董事吴伟江、林圣全在徜胜科技中拥有权益。 除上述情形外，截至本报告书签署日，公司不存在下列情况： 1、公司董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失； 2、公司董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；3、公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益； 4、公司董事及其关联方与收购人及其董事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突； 5、最近12个月内作出的涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。 第四节董事会建议或声明 一、董事会对本次要约收购的调查情况 本公司董事会在收到收购人出具的要约收购报告书后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下： （一）收购人及其一致行动人基本情况 1、收购人基本情况 截至本报告书签署日，收购人明盛智能的基本情况如下：
截至本报告书签署日，一致行动人施其明的基本情况如下：
截至本报告书签署日，一致行动人武汉明数湾的执行事务合伙人为宇智恒仁， 实际控制人为施其明。一致行动人武汉明数湾的股权控制关系如下图：2、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人情况 （1）收购人明盛智能 截至本报告书签署日，收购人明盛智能的控股股东为桥水智能，实际控制人为施其明。自2025年10月27日设立至本报告书签署日，收购人明盛智能的控股股东及实际控制人未发生变化。 其中，控股股东桥水智能的基本信息如下：
实际控制人为施其明。自2025年12月25日设立至本报告书签署日，一致行动人武汉明数湾执行事务合伙人及实际控制人未发生变化。 其中，执行事务合伙人宇智恒仁的基本信息如下：
截至本报告书签署日，收购人明盛智能及一致行动人武汉明数湾不存在直接或间接控制的核心企业；施其明主要控制的一级企业及核心企业的情况如下：
（1）收购人明盛智能 截至本报告书签署日，除收购人明盛智能外，收购人的控股股东桥水智能控制的其他核心企业的基本情况如下：
截至本报告书签署日，除一致行动人武汉明数湾外，一致行动人的执行事务合伙人宇智恒仁直接控制的其他核心企业的基本情况如下：
2025年12月30日，转让方与受让方共同签署《股份转让协议》，明盛智能拟以协议转让的方式受让骆莲琴所持有的上市公司10,610,109股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的8.20%，受让徜胜科技所持有的上市公司8,800,593股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的6.80%；施其明拟以协议转让的方式受让骆莲琴所持有的上市公司11,650,305股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的9.00%；武汉明数湾拟以协议转让的方式受让骆莲琴所持有的上市公司7,760,397股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的5.99%；前述协议转让股份协议转让公司股份事项已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续，并取得《证券过户登记确认书》。 截至本报告书签署日，收购人明盛智能及其一致行动人施其明、武汉明数湾合计拥有上市公司38,821,404股（占上市公司总股本的29.99%）股份及该等股份对应的表决权。 （五）收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况 截至本报告书签署日，收购人、一致行动人及各自的董事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）要约收购目的 友邦吊顶主要从事集成吊顶等业务，为房地产行业的下游，近年来受行业影响业务面临一定的经营压力。根据客户群体的不同，上市公司经营业务分为零售渠道TOC业务和工程渠道TOB业务。零售渠道TOC业务主要以广大终端消费者为主要客户，传统上主要以经销商门店形式进行运营，部分通过家装渠道、电商渠道、流通渠道进行销售。在重要流量入口的室内设计师等专业人士的引流及推荐设计师渠道，上市公司此前无较多资源深耕。收购人拥有多年面向专业编辑和读者进行数字化培训和服务的丰富经验，包括室内设计类图书的编辑和读者，因此积累了大量的设计师资源，具备拓展设计师引流渠道的资源。 基于认可友邦吊顶的内在价值，收购人将依托上述设计师资源，为友邦吊顶提供深度赋能：一方面通过设计师引流及推荐，提升友邦吊顶的销售表现，另一方面通过设计师深度参与友邦吊顶的研发设计，协助友邦吊顶产品升级，此外还将通过经验复刻及裂变，助力友邦吊顶构建面向设计师及用户的数字化综合服务体系，增强设计师及用户黏性。综合上述赋能举措，将扩大上市公司在设计师及用户中的影响力，提升上市公司的市场形象和地位，增强上市公司业绩水平和持续经营能力，为全体股东带来良好回报。 收购人及其股东认同上市公司长期价值，拟通过本次要约收购进一步增强对上市公司的控制权。本次要约收购完成后，收购人将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司股东特别是中小股东权益为出发点，进一步完善上市公司的经营和管理，促进上市公司长期、健康发展。 本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止友邦吊顶的上市地位为目的。若本次要约收购完成后友邦吊顶的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持友邦吊顶的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后友邦吊顶不具备上市条件的风险。 （七）要约收购股份的情况 公司名称：浙江友邦集成吊顶股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：友邦吊顶 股票代码：002718.SZ 收购股份的种类：人民币普通股（A股） 本次要约收购为收购人向除收购人及其一致行动人以外的友邦吊顶全体股东发出的部分收购要约，要约收购股份数量为19,430,119股，占上市公司总股本的15.01%，要约价格为29.41元/股，具体情况如下：
（八）要约收购的价格 1、要约价格 本次要约收购的要约价格为29.41元/股。若上市公司在首次要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。 2、计算基础 依据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下： （1）本次要约收购系收购人在协议转让的基础上通过要约收购方式进一步增持上市公司股份，是巩固收购人的实际控制人对友邦吊顶控制权的安排，因此本次要约收购价格延续协议转让价格，即29.41元/股。 （2）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格”。 要约收购提示性公告日前6个月内，收购人拟取得友邦吊顶股票所支付的价格情况如下： 2025年12月30日，时沈祥、骆莲琴、徜胜科技与明盛智能、施其明、武汉明数湾签署《股份转让协议》，骆莲琴向明盛智能转让其持有的上市公司10,610,109股股份（占上市公司股本总数的8.20%）；徜胜科技向明盛智能转让其持有的上市公司8,800,593股股份（占上市公司股本总数的6.80%）；骆莲琴向施其明转让其持有的上市公司11,650,305股股份（占上市公司股本总数的9.00%）；骆莲琴向武汉明数湾转让其持有的上市公司7,760,397股股份（占上市公司股本拥有上市公司38,821,404股股份，占上市公司股本总数的29.99%。前述股份转让价格为人民币29.41元/股。 除上述协议转让情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得友邦吊顶股票。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得友邦吊顶股票拟支付的最高价格为29.41元/股。本次要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得友邦吊顶股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。 （3）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。” 在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为29.87元/股，本次要约收购的要约价格为29.41元/股，要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。 根据《上市公司收购管理办法》第三十五条相关内容，具体分析如下：1）本次收购不以终止友邦吊顶上市地位为目的 2025年12月30日，转让方与受让方共同签署《股份转让协议》，骆莲琴、徜胜科技同意将其截至本协议签署日合计持有的目标公司38,821,404股股份（占目标公司股本总数的29.99%）以及该等股份对应的和由此衍生的所有股东权益转让给受让方。以本次股份转让完成交割为前提，上海明盛拟通过部分要约收购的方式进一步增持上市公司的股份，以巩固对上市公司的控制权，本次收购并不以终止友邦吊顶上市地位为目的。 2）本次要约价格与股份协议转让作价一致，具有合理性 根据《股份转让协议》约定，本次要约收购系收购人在协议转让的基础上继续通过要约收购方式增持上市公司股份，是巩固收购人对友邦吊顶控制权的安排，因此本次要约收购的要约价格与协议转让价格一致，即29.41元/股。 3 6 ）收购人及其一致行动人前 个月取得公司股份不存在其他支付安排 除本次股份转让事项外，收购人及其一致行动人于要约收购报告书摘要提示性公告前6个月未通过其他方式取得友邦吊顶股份，不存在其他支付安排。 4）本次要约价格高于公告日前120个交易日的股票的每日加权平均价格的算术平均值 本次要约价格为29.41元/股，要约价格与上市公司本次要约收购提示性公告日前30及120个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值对比如下：
收购人本次要约收购事项，除存在披露的一致行动人外，不存在其他未披露的一致行动人、股价未被操纵及不存在其他支付安排，要约价格具有合理性。 若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。 （九）要约收购资金的有关情况 基于要约价格29.41元/股、最大收购数量19,430,119股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为571,439,799.79元。 收购人进行本次要约收购的资金为收购人的自有资金和自筹资金，收购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次要约收购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；收购人用于收购友邦吊顶的资金不存在直接或间接使用友邦吊顶及其关联方的资金用于本次要约收购的情形；不存在友邦吊顶直接或通过其利益相关方向收购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在分级收益等结构化安排。（未完）  |