新乳业(002946):董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）
董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 （草案） （H股发行并上市后适用） 第一章总则 第一条为加强对新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)、香571 港《证券及期货条例》（香港法例第 章）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号--股东及董事、高级管理人员减持股份》（以下简称“《减持股份指引》”）等法律法规、规范性文件，、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本管理制度。 第二条本制度适用于公司的董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。 按照香港《证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外,董事、高级管理人员也被视为对下述人士所持有的权益或淡仓拥有权益： （一）其配偶及未满十八岁的子女; （二）其拥有控制权的公司; （三）某信托,而其为(A)受托人(而非被动受托人),(B)受益人,(C)就酌情权信托而言,是该信托的成立人并能影响受托人的酌情决定权。 第三条公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 公司的董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 公司董事、高级管理人员委托他人代为买卖公司股票，视作本人所为，也应该遵守本制度并履行相关询问和报告义务。 《公司法》《证券法》香港《证券及期货条例》等法律法规、部门规章、规范性文件，以及公司股票上市地证券监管规则中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定及股份变动的限制性规定，不得进行违法违规的交易。 董事、高级管理人员就其所持股份变动相关事项做出承诺的，应当严格遵守。 第五条董事、高级管理人员买卖本公司股票及其衍生品种，应当按照法律、法规和规范性文件，以及公司股票上市地证券监管规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。 第六条公司董事、高级管理人员及其配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，需以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知董事、高级管理人员，并提示相关风险。 第二章信息申报及锁定安排 第七条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向股票上市地证券监管机关（指证监会和/或证券交易所，下同）报告。 第八条 公司董事、高级管理人员应在下列时间点或期间内委托公司通过深交所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）： （一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；2 （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 个交易日内； （三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化之日起的2个交易日内； （四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）深交所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第九条公司及其董事、高级管理人员当保证其向深交所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的变动情况，第十条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 公司上市满1年后，董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 第十一条公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后董事、高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。 第十二条在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第三章股份的变动及禁止行为 第十三条公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（一）本公司股票上市交易之日起1年内； （二）董事、高级管理人员自离任之日起半年内； （三）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （五）董事、高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；（六）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（七）董事、高级管理人员因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的； （八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在深圳证券交易所规定的限制转让期限内的； （九）董事如管有与公司股票有关的内幕消息，或尚未办妥《香港上市规则》所载进行交易的所需手续的； （十一）法律、法规、中国证监会和深交所规定以及公司章程的其他情形。 第十四条董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让25%，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。 公司董事、高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十五条公司董事、高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第十三条的规定。 第十六条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 第十七条公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十八条公司通过章程对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深交所申报。中国结算深圳分公司按照深交所确定的锁定比例锁定股份。 第十九条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不从事因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织； （三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位。 当某账户持有本公司股份余额不足1,000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。 因公司进行权益分派等导致董事、高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。 第二十一条公司董事、高级管理人员自实际离任之日起6个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。 第二十二条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：（一）公司年度业绩刊发日期之前60日内以及年度业绩刊发当日,或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准,包括公司延迟发布业绩的期间）；公司季度业绩及半年度业绩刊发日期之前30日内以及季度业绩及半年度业绩刊发当日,或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准,包括公司延迟发布业绩的期间）； （二）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日止； （四）公司股票上市地证券监管机关规定的其他期间。 第二十三条公司董事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖的情况； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深交所要求披露的其他事项。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第四章 股份变动的信息披露管理 第二十四条董事长以外的其他董事拟买卖本公司股份及其衍生品种的,应当将其买卖计划以书面方式通知董事长或董事会为此而指定的另一名董事(该董事本人以外的董事),并须接获注明日期的确认书后才能进行有关的买卖;董事长拟买卖本公司股份及其衍生品种的,必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事,或通知董事会为此而指定的另一名董事(其本人以外的董事),并须接获注明日期的确认书后才能进行有关的买卖。前述董事在未通知董事长及接获注明日期的确认书之前不得买卖本公司股份及其衍生品种。上述书面通知和确认书应当同时抄送董事会秘书。 上述有关董事要求批准其买卖本公司任何股份及其衍生品种的请求,须于五个交易日内得到回复,由此获准买卖的有效期,不得超过获取批准后五个交易日。 公司应保留书面记录,证明上述书面通知及其确认书已发出并且获得确认,且有关董事也已收到有关事宜的书面确认。 第二十五条公司董事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并披露减持计划。存在《减持股份指引》不得减持情形的，不得披露减持计划。 减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在《减持股份指引》第九条规定不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。 在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 公司董事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的2个交易日内向深交所报告，并披露减持计划完成公告。 第二十六条公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并通过公司在深交所网站进行公告。公告内容应当包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； 第二十七条公司董事、高级管理人员必须在《证券及期货条例》内定义的“有关事件”发生时通过香港联合交易所有限公司的网站送交申报其对公司股份的持有及变动情况通知存档及同时通知公司存档。 “有关事件”包括但不限于： （一） 当 成为拥有公司的股份的权益（例如在获得该公司授予股票期权时）；（二）当不再拥有该等股份的权益（例如当股份在交收日期被交付时）;（三）当就售卖任何该等股份订立合约; （四）当将公司授予其的认购该等股份的权利加以转让; （五）当在该等股份的权益的性质有所改变（例如,在行使期权、转借股份及已借出的股份获交还时）; （六）当变得持有或不再持有公司的股份的淡仓; （七）假如在公司成为香港上市公司时,持有公司的股份的权益或淡仓,或持有公司债权证的权益; （八） 当 成为公司的董事或最高级管理人员时,持有公司的股份的权益或淡仓,或持有公司的债权证的权益。 就上述第（七）至（八）项有关事项,作出的申报,被称为“首次申报”,其送交通知存档的期限是有关事项发生后的10个营业日,就其他有关事项作出申报则是有关事项发生后的3个营业日。公司必须记录并保存董事和最高行政人员权益和淡仓的登记册。该等登记册在每次董事会议上可供查询。 上述申报的具体报告内容包括但不限于： ; （一）个人资料 （二）交易发生日期; （三）交易发生前后,其持有的股份类别、数量及百分比; （四）股份的持有及变动的详细内容; （五）如股份的持有及变动由其配偶、未满十八岁子女或其及其配偶、未满十八岁子女控制的法团等持有,则需列明有关人士或法团与其关系及持有股份数量及性质的进一步资料; （六）根据《香港证券及期货条例》第XV部要求披露的其他事项。 第二十八条公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》或公司股票上市地监管规则规定的，还应当按照相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第二十九条公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深交所申报。 第三十条公司董事、高级管理人员买卖本公司股票违反本制度，公司依据相关制度给予处分；公司配合公司股票上市地证券监管机关依照相应规定予以的处分、处罚。 第三十一条本制度未尽事项，适用国家法律、法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的有关规定。 第三十二条本制度经公司董事会批准后,自公司发行的H股股票经中国证监会备案并在香港联交所上市之日起生效并实施，由董事会负责解释。 中财网
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