新乳业(002946):内审管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）
内审管理制度（草案） H （ 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条为规范审计监察工作，提高审计监察效率，根据《中华人民共和国审计法》《企业内部控制基本规范》《审计署关于内部审计工作的规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等法律法规，结合新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司及其全资和控股子公司、以及具有重大影响的其他子公司。 第二章 审计机构 第三条审计监察的组织机构 公司设立审计部，配备专职审计人员，公司每年制定专项审计经费预算，保障审计监察工作开展。专项审计经费原则上不低于 100万元，费用开支由审计委员会批准，用于审计委员会确定的审计工作事项。 审计部应当保持独立性，内审工作不受业务部门干预。审计部不得置于财务部门领导之下，或者与财务部门合署办公。审计部对公司的业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。公司及其全资和控股子公司、以及具有重大影响的其他子公司应当配合内部审计机构依法履行职责，不得妨碍内部审计机构的工作。 审计部对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。审计部在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中，应当接受审计委员会的监督指导。 审计委员会参与对审计部负责人的考核。 第三章 职责和职权 第四条审计监察的职责 审计部在风险评估基础上，对公司及其全资和控股子公司、以及具有重大影响的其他子公司经营管理各环节实施监督，主要职责包括： （一）贯彻执行国家有关审计工作的法律、法规和方针政策。 （二）根据国家有关审计工作的法律、法规和方针政策，结合公司生产经营特点，制定公司内审管理制度和内审岗位职责，完善内部相关工作规范及操作标准。 （三）对公司及其全资和控股子公司、以及具有重大影响的其他子公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和效益性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等。 （四）对公司及其全资和控股子公司、以及具有重大影响的其他子公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估。 （五）协助公司建立反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为，发现公司相关重大问题或线索的，应当立即向审计委员会直接报告。 （六）受理并调查投诉举报事项，结合调查案例组织员工进行阳光文化教育，开展遵纪守法、廉洁自律等宣传教育工作。 （七）对公司及其全资和控股子公司、以及具有重大影响的其他子公司的经营绩效及有关经济活动进行监督与评价，根据工作需要，实施领导干部经济责任审计。 （八）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。 审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当立即向审计委员会直接报告。 （九）至少每半年对公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况以及公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况进行检查，出具检查报告并提交审计委员会。 审计委员会检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应及时向证券交易所报告。 （十）积极配合审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通，并提供必要的支持和协作。 （十一）办理董事会审计委员会交办的其他审计事项。 第五条审计监察的职权 （一）审阅资料权 要求被审计单位提供与审计事项相关的财务、会计资料、业务合同、会议记录等文件，以及审计所需信息系统的访问权限；被审计单位应确保提供资料的真实性、完整性，并配合开通信息系统权限，不得拒绝、拖延或谎报；审计部门对获取的电子数据需采取技术措施脱敏处理，防止信息泄露。 （二）检查权 检查被审计单位的会计凭证、账簿、报表、合同文件及信息系统运行情况；对检查中发现的证据材料，经批准后可进行复印、拍照、录像或调取原件。 （三）调查取证权 就审计事项向有关单位和个人进行调查，有权要求被调查人提供书面证明材料，并在材料上签字确认；对拒不配合调查的，报请纪检监察人员介入处理。 （四）临时强制权 对正在实施的严重违规行为，如：资金挪用、虚假报销，有权当场制止并记录；对可能被转移、篡改的资料，经审计部负责人批准后可暂时封存，封存期限不得超过 7日；封存期间需由被审计单位指定专人保管，擅自解封的追究法律责任。 （五）监督整改权 评估被审计单位整改计划的可行性，明确整改责任部门、时限及验收标准；对重大问题，如：舞弊案件，实施后续审计，跟踪整改进展。 （六）责任追究权 对违规行为，审计部将参照公司《员工手册》和《责任追究管理办法》进行责任追究，其中：一般违规行为，提出通报批评、扣减绩效等奖惩建议；对重大舞弊、造成重大损失的行为，除赔偿损失外，经批准后向全员通报；涉嫌犯罪的，依据国家法律法规规定移送公安机关立案调查。 第四章 审计工作及报告程序 第六条审计事项汇报路径 审计部每年应当至少向董事会或者审计委员会提交一次内部审计报告。审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。 第七条审计工作要求 审计部至少每年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 前款规定的检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向公司股票上市地证券交易所报告。 审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机构、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向公司股票上市地证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第八条审计工作程序 公司内部审计工作一般分为三个阶段：审计计划、审计实施、审计报告。主要工作程序分为： （一）审计部结合公司实际情况，制定年度审计工作计划，对内部审计工作做出合理安排，报经董事长和授权副总裁审核批准后实施； （二）根据年度审计计划和内部控制全面评价，关注重要业务单位、重大业务事项和高风险领域，充分考虑公司战略与经营方针、风险管理需要、审计资源等，确定审计对象，拟定具体审计工作计划，做好审计准备； （三）审计部应当于实施审计的前三个工作日，向被审计单位送达审计通知书。对于需要突击执行审计的特殊业务，审计通知书可在实施审计时送达。被审计单位接到审计通知书后，应当做好接受审计的各项准备； （四）内部审计人员在实施内部审计时，应当在深入调查的基础上，采用检查、抽样和分析性复核等审计方法，获取充分、相关、适当的审计证据，以支持审计结论和审计建议； （五）审计部应当与被审计单位进行结果沟通以保证审计结果的客观、公正，并取得被审计单位的理解。出具审计报告前应当与被审计单位交换审计意见。被审计单位有异议的，应当自接到审计报告之日起五个工作日内提出书面意见；逾期不提出的，视为无异议。被审计单位对审计结果持有异议，审计项目负责人及相关人员应进行研究、核实。 （六）对研究核实后被审计单位确实存在的问题，内部审计人员应及时与被审计部门的负责人及相关责任人进行沟通，并提出改进的建议；在充分考虑被审计部门的意见后，及时编制正式的内部审计报告，并提交公司董事会审计委员会审阅； （七）审计部对审计项目应当进行后续审计监督，督促检查被审计单位对审计发现问题的整改情况； （八）审计部对已办结的内部审计事项，应当按照国家档案管理规定建立审计档案。 第九条报告程序 审计部应在现场审计结束后 15日内形成报告初稿，30日内完成报告终稿并送达被审计单位。对涉及重大舞弊、资金挪用等紧急事项，需在 24小时内向审计委员会提交专项报告。 审计部负责人对报送的审计报告和被审计公司或者有关个人的书面意见进行审定，出具正式的审计报告或审计意见书、审计决定。审计部签发的正式审计报告、经批准的审计决定，自签发之日起 3日内送达被审计公司和有关人员，抄送相应的职能部门。被审计公司在规定的时间内以书面形式反馈执行结果。 被审计公司必须执行经批准的审计决定，并在审计决定生效之日起 30内，将审计决定执行情况书面报告审计部。若有异议，可以在 15日内书面向董事会审计委员会提出申诉。在申诉期间，不影响原审计决定的执行。 第五章 监察巡视、投诉举报受理 第十条审计人员承担不定期审计监察巡视任务，向部门领导负责并报告工作。 第十一条 审计部受理和调查涉及员工舞弊的投诉举报。 第六章 内部质量管理 第十二条 公司审计报告内部质量管理采用项目组自查、内部质量控制人独立复核、审计部负责人终审三级复核机制。每年开展内部审计质量评估，评估结果纳入部门绩效考核。 第七章 工作纪律、回避原则 第十三条 审计监察人员遵守“六不准”工作纪律 （一）不准接受任何人的礼金、礼券和礼品； （二）不准参与被审计公司组织的娱乐活动； （三）不准私自在下属公司报销任何费用； （四）不准推荐任何亲戚、朋友参与公司及其全资和控股子公司、以及具有重大影响的其他子公司的业务或项目，不得有任何关联交易和利益往来；（五）不准利用职务之便干预公司的正常经营，做到监督到位不越位；（六）不准攀比、抱怨，要努力传播正能量。 第十四条 回避原则 审计监察人员与被审公司或者审计事项有关联关系，或者存在其他使其不能客观、公正地履行审计职责的因素时，应主动提出回避请求。如：与被审公司或重要人员存在利害冲突或利益关系、离开被审公司未满一年等。 第八章 工作考核、奖惩措施 第十五条 工作考核 （一）审计监察人员薪酬采用“工资+绩效考核”的宽带薪酬体系。 （二）审计部应从态度、能力和业绩三个维度，加强自身队伍建设。 第十六条 奖惩措施 （一）定期开展对审计监察人员绩效考核，对成绩显著的，给予表扬、奖励和晋升。 （二）对于考核不能胜任审计监察工作的人员，另行安排其他岗位或解除劳动合同。 第九章 审计结果运用 第十七条审计结果运用 公司审计部应当加强审计结果运用，将审计发现的问题、提出的建议，除务实跟进整改情况以外，还应通过整合审计资源、强化协同机制、聚焦问题整改与制度建设，转换为公司治理效能。 第十章 责任追究 第十八条责任追究 对审计监察人员滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守、收受贿赂、泄露秘密、或协助被审计公司及人员伪造审计证据或报告、泄露商业秘密、干预审计结论等违反审计人员职业道德规范的，依照公司《员工手册》和《责任追究管理办法》，予以从重处罚；构成犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。 第十一章 档案管理 第十九条项目结束后，审计人员应对审计资料进行整理、立卷、归档。一般项目审计档案保管期限不低于 5年；经济责任审计、重大舞弊案件档案不低于10年。 第十二章 被审计公司职责、权利和义务 第二十条被审计公司的职责 （一）及时提供审计所需的经营和会计资料，并对其真实性、完整性负责。 （二）基于但不限于审计提出的问题制定整改计划，并以书面形式反馈给审计部。 第二十一条 被审计公司的权利 （一）接受审计或审计调查时，有权要求审计监察人员出示身份证明。 （二）审计人员与被审计公司或审计事项有利害关系的，有权申请审计人员回避。 （三）不便接受审计监察人员调查、审计和参会要求时，有权向审计委会领导反映和说明情况。 第二十二条被审计公司的义务 （一）公司没有特殊员工和干部，全员均有义务接受审计部的审计监督。 （二）按照审计监察规定的期限和要求，如实向审计部反映情况，提供有关证明材料，不得出示虚假证据、伪造证据。 （三）审计部出具的工作函件，被审计公司和当事人应给予书面答复和签字（四）被审计公司对审计监察报告所列事实和处理意见，应当在规定时间内提出书面意见，由被审计公司负责人签字并加盖公章后报送审计部。 （五）被审计公司按要求执行经批准的审计决定。 第十三章 管理办法的效力 第二十三条本制度由公司审计部负责解释。 第二十四条本制度自公司董事会审议通过，自公司发行的 H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并执行之日起生效。本制度实施后，公司原《内部审计制度》自动失效。 第二十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按照国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等规定执行，并立即修订，报董事会会议审议通过。 中财网
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