新乳业(002946):提名委员会工作制度（草案）（H股发行并上市后适用）
董事会提名委员会工作制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为规范新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员的产生，优化董事会和高级管理层的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《新希望乳业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制订本制度。 第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构。主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”含义一致。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会由3至6名董事组成，其中独立董事应当过半数。提名委员会中至少有一名不同性别的董事。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限和决策程序 第七条 提名委员会对董事会负责。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 第八条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员向董事会提出建议；（三）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （四）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （五）对董事候选人和高级管理人选是否符合任职资格进行审核并提出建议；上市公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见； （六）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行资格审核并提出建议； （七）应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议； （八）董事会授权的其他事宜。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条 提名委员会依据相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议提交董事会通过，并遵照实施。 第十条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会研究公司新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场搜集董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、详细工作经历等情况，形成书面材料；（四）征求被提名人的同意； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审核； （六）向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第四章 议事规则 第十一条 提名委员会会议由提名委员会委员根据需要提议召开。 第十二条 提名委员会应于会议召开前3天以专人送出、信函、传真或法律认可的其他方式通知全体委员，但紧急情况下，经全体委员同意，可不受前述通知时限限制。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；经全体委员同意，会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事及其他高级管理人员列席会议。 第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。 第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为10年。 第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告董事会。 第二十条 出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员，对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。 第五章 附 则 第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定执行。 本制度与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定为准。 第二十二条 本制度自董事会审议通过，于公司发行的境外上市股份（H股）在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。 第二十三条本制度所称“以上”含本数，“过”不含本数。 第二十四条本制度由董事会负责解释。 中财网
 |