新乳业(002946):内幕信息知情人登记管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）
内幕信息知情人登记管理制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章总则 第一条为了规范新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息知情人管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）、香港《证券及期货条例》以及《新希望乳业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《新希望乳业股份有限公司信息披露管理制度》等法律法规和规范性文件的相关规定和要求，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司各部门、公司分支机构、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司，公司股东、董事、高级管理人员及其他可以接触、获取公司内幕信息的主体。上述各单位（部门）、主体受本制度约束，具有履行内幕信息知情人报告的义务，应严格按照本制度，加强对内幕信息的保密管理，并对有关知情人员进行备案登记。 第三条公司董事会负责内幕信息的管理工作；董事长为主要责任人，董事会秘书具体管理公司内幕信息保密工作，负责组织实施内幕信息的登记、入档、管理及信息披露工作；各单位（部门）负责人为具体责任人，董事会办公室协助董事会秘书开展内幕信息的日常管理工作。 第二章内幕信息及内幕信息知情人 第四条本制度所称内幕信息指根据《证券法》相关规定，涉及公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响、尚未在公司选定的中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定信息披露媒体或网站上公开披露的信息，以及根据《证券及期货条例》的相关规定并非普遍为惯常（或相当可能会）进行公司股票交易的人士所知的消息，但该等消息或数据如普遍为他们所知，则相当可能会对该等证券市场价格造成重大影响。 第五条内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二） 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （十三） 公司债券信用评级发生变化； （十四） 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （十五） 公司发生未能清偿到期债务的情况； （十六） 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；（十七） 上市放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%； （十八） 公司发生超过上年末净资产10%的重大损失； （十九） 国务院证券监督管理机构、公司股票上市地证券监管规则规定的其他事项。 第六条本制度所称内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内部信息的人员，包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事（如有）、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事（如有）、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事（如有）、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）国务院证券监督管理机构、公司股票上市地证券监管规则规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第三章内幕信息知情人登记备案 第七条在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写内幕信息知情人档案（详见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及内幕信息知情人知悉内幕信息的内容和确切时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。 第八条公司董事、高级管理人员及各单位（部门）负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第九条公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知其涉及公司内幕信息的知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十条内幕信息知情人档案应当包括但不限于：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。 知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 第十一条 公司内幕信息登记备案的基本流程： （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应当第一时间告知公司董事会办公室。公司董事会办公室应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围； （二）公司董事会办公室应组织相关内幕知情人填写《内幕信息知情人档案》（格式见附件1），并及时对内幕信息加以核实，以确保其所填写内容真实、准确； （三）公司董事会办公室核实无误后提交董事会秘书审核，根据相关规定需要按适用法律法规或公司股票上市地证券交易所规则规定向证券交易所、证监局进行备案的，按规定进行备案。 第十二条 公司在出现下列情形时，及时向证券交易所报送相关信息披露文件的同时，向按适用法律法规或公司股票上市地证券交易所规则规定证券交易所报备公司内幕信息知情人档案，包括但不限于： （一）获悉公司被收购； （二）公司拟披露重大资产重组停牌公告； （三）公司董事会审议通过证券发行方案； （四）公司董事会审议通过合并、分立草案； （五）公司董事会审议通过股份回购预案； （六）公司拟披露年度报告、半年度报告； （七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案，上述“高送转”是指：每10股获送的红股和资本公积金转增股本合计股数达到8股以上（含8股）； （八）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案； （九）公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项； （十）公司拟披露上市公司持股30%以上股东及其一致行动人增持股份结果的公告； （十一） 公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；（十二） 中国证监会或者证券交易所认定的其他情形。 第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除填写《内幕知情人档案》外，还将制作《重大事项进程备忘录》（格式见附件2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时间点，参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。所涉及相关人员需在备忘录上签名确认。公司应按相关要求将重大事项进程备忘录及时报送证券交易所。 第十四条 《内幕信息知情人档案》应妥善保管，至少保存10年以上。 第四章内幕信息保密管理 第十五条 公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及相关内幕信息知情人须在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内。重大信息文件应指定专人报送和保管，并将扩大的信息知情人员范围及时报告公司董事会办公室。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向证监局或证券交易所报告。 第十六条 公司内幕信息知情人对其知晓内幕信息负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。 第十七条 公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前向董事会秘书备案，并确认已经与其签署内幕信息保密承诺书（格式详见附件3），并及时进行相关登记。 第十八条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。 第十九条 非内幕信息知情人员应自觉不打听内幕信息。非内幕信息知情人员自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。 第二十条 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按本制度的规定以一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第二十一条 内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他们代为携带、保管。内幕信息知情人应采取合理措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。 第二十二条 内幕信息知情人在打印有关内幕信息内容的文字材料时，应设立警示标识，无关人员不得滞留现场；在印制有关文件、资料时，要严格按照指示的数量印刷，不得擅自多印或少印；印制文件、资料中，损坏的资料应由监印人场销毁。 第五章责任追究 第二十三条 公司根据中国证监会、证券交易所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，上市公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送证监局。 第二十四条 内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息，或利用内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人员给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中国证监会、证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其的处分。 第二十五条 持有公司5%以上股份的股东，公司实际控制人，违反本制度泄露内幕信息，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。 第二十六条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的中介服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本制度泄露内幕信息，公司视情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。 第二十七条 内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。 第六章附则 第二十八条 公司须加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。 第二十九条 本制度未尽事宜或与相关规定有冲突的，按照国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》等有关规定执行。 第三十条 本制度所称“以上”、“内”，含本数，“过”、“超过”不含本数。 第三十一条 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。 第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并执行。本制度实施后，公司原《内幕信息知情人管理制度》自动失效。 附件1 新希望乳业股份有限公司内幕信息知情人档案
董事会秘书签名： 公司盖章： 填表说明：请完整填写内幕信息知情人档案，如有不适用项目请填写“不适用”或“无”。涉及到行政管理部门的，应按照本制 度第九条的要求进行登记。 注1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知 情人档案应分别记录。 注2：内幕信息存续期间由信息披露主管部门、业务主办部门及单位会同相关部门级单位确定。 注3：内幕信息事项涉及行政管理部门的，登记行政管理部门的名称。 注4：内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填 写所属单位部门、职务等。 注5：知悉内幕信息时间，为获取或应当获取内幕信息的第一时间。 注6：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 注7：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。 注8：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 注9：如为上市公司登记，填报上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。 附件2 重大事项进程备忘录 所涉重大事项简述：
董事会秘书签名： 公司盖章： 注：《重大事项进程备忘录》涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。 附件3 内幕信息保密承诺书 本单位/本人了解到的新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）的相关信息，且该信息尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上公开披露，属于内幕信息。本单位/本人作为内幕信息知情人，现作以下承诺：1、本单位/本人充分了解并严格执行《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第5号-上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规及公司《信息披露制度》、公司《内幕信息知情人登记管理制度》等公司基本制度的相关规定。 2、本单位/本人对于所了解的内幕信息予以严格保密，绝不泄露该内幕信息。 3、本单位/本人绝不利用内幕信息为本单位（本人）或他人谋取私利，绝不在内幕信息公开前建议他人买卖公司证券。 4、本单位/本人严格按规定传递、保存和销毁相关涉密文档，如因过失导致内幕信息泄露或者可能发生泄露，在第一时间报告公司，并采取一切必要措施防止内幕信息扩散。 5、本单位/本人因主观或者过失导致内幕信息泄露的，愿意按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》等的相关法律法规及条例、公司的规章制度等规定承担责任。如违反《内幕信息知情人登记管理制度》有关规定，致使公司遭受经济损失的，本单位/本人将依法承担赔偿责任；如利用内幕信息买卖公司证券或者建议他人买卖公司证券的，所得收益依法缴纳给公司；如涉嫌犯罪的，公司可将案将报告给司法机关处理。 本承诺书一式两份，公司、本单位/本人各留一份，具有同等法律效力。 特此承诺。 承诺人： 承诺日期： 年 月 日 登记人： 登记日期： 年 月 日 中财网
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