奥来德(688378):吉林奥来德光电材料股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票上市公告书
原标题:奥来德:吉林奥来德光电材料股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票上市公告书 二〇二六年三月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：12,145,907股 2、发行价格：22.70元/股 3、募集资金总额：人民币 275,712,088.90元 4、募集资金净额：人民币 270,648,230.51元 二、新增股份上市安排 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售期安排 本次发行对象共 9名，均以现金参与认购，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。 发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 2 一、发行股票数量及价格.................................................................................... 2 二、新增股份上市安排........................................................................................ 2 三、新增股份的限售期安排................................................................................ 2 目 录 ........................................................................................................................... 3 释 义 ........................................................................................................................... 5 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 6 一、发行人基本信息............................................................................................ 6 二、发行人主营业务............................................................................................ 6 第二节 本次新增股份发行情况 ................................................................................. 8 一、本次发行股票的种类和面值........................................................................ 8 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述................................................ 8 三、发行方式...................................................................................................... 12 四、发行数量...................................................................................................... 12 五、发行价格...................................................................................................... 13 六、募集资金和发行费用.................................................................................. 13 七、募集资金到账及验资情况.......................................................................... 13 八、募集资金专用账户设立和监管协议签署情况.......................................... 14 九、股份登记和托管情况.................................................................................. 14 十、发行对象...................................................................................................... 14 十一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.............. 20 十二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 21 第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 22 一、新增股份上市批准情况.............................................................................. 22 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.......................................... 22 三、新增股份上市安排...................................................................................... 22 四、新增股份的限售期安排.............................................................................. 22 第四节 股份变动情况及其影响 ............................................................................... 23 一、本次发行前后前十名股东变动情况.......................................................... 23 二、本次发行对公司股本结构的影响.............................................................. 23 三、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况.................................. 24 四、股份变动对主要财务指标的影响.............................................................. 24 第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................... 26 一、公司主要财务数据及财务指标.................................................................. 26 二、管理层讨论与分析...................................................................................... 28 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 30 一、保荐机构（主承销商）：东方证券股份有限公司.................................... 30 二、发行人律师：北京德恒律师事务所.......................................................... 30 三、审计机构及验资机构：北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）.............................................................................................................................. 30 第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见............................................................ 31 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况...................................................... 31 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...................... 31 第八节 其他重要事项 ............................................................................................... 32 第九节 备查文件 ....................................................................................................... 33 一、备查文件...................................................................................................... 33 二、查阅地点...................................................................................................... 33 三、查阅时间...................................................................................................... 33 释 义 在本上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
第一节 发行人基本情况 一、发行人基本信息
公司主要从事 OLED显示产业链上游环节中的显示关键材料与蒸发源设备的研发、制造、销售及售后技术服务，其中显示关键材料包括有机发光材料和PSPI材料以及薄膜封装材料等其他功能材料，是 OLED面板制造材料中的核心部分，蒸发源为 OLED面板制造的关键设备蒸镀机的核心组件。 经过多年的行业技术经验积累，公司作为 OLED显示关键材料和蒸发源设备制造企业，已向维信诺集团、和辉光电、TCL华星集团、京东方、天马集团、信利集团等知名 OLED面板生产企业提供有机发光材料和其他功能材料等显示关键材料；已向成都京东方、云谷（固安）、武汉华星、合肥维信诺、武汉天马、重庆京东方、厦门天马、绵阳京东方等提供蒸发源设备且运行状况良好。凭借稳定优质的产品质量，公司与上述客户建立了良好的合作关系。未来公司将通过持续的研发投入，不断提升产品品质、丰富产品种类，致力于成为 OLED显示关键材料与设备领域中国际知名的研发、制造企业。 第二节 本次新增股份发行情况 一、本次发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 （一）本次发行履行的内部审议程序 2025年 5月 22日，发行人召开 2024年年度股东大会，审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。该授权有效期自公司 2024年年度股东大会通过之日起至 2025年年度股东会召开之日止。 根据 2024年年度股东大会授权，2025年 11月 26日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案等与本次发行相关的议案。 根据 2024年年度股东大会授权，2025年 12月 31日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了本次发行竞价结果和具体发行方案及其他发行相关事宜，通过了《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。 根据 2024年年度股东大会授权，2026年 1月 14日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调减公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。 （二）本次发行履行的监管部门注册程序 2026年 1月 21日，公司收到上交所出具的《关于受理吉林奥来德光电材料股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2026〕7号）。 2026年 1月 26日，公司本次以简易程序向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核通过。 2026年 2月 11日，公司收到中国证监会出具的《关于同意吉林奥来德光电材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕217号），中国证监会同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。 （三）本次发行的发行过程简述 1、本次发行的认购邀请书发送情况 发行人及主承销商在北京德恒律师事务所的见证下，于 2025年 12月 23日（T-3日）至 2025年 12月 26日（T日）申购报价前，向截止 2025年 12月 19日收市后发行人前 20名股东中的 15名股东（不包括发行人和保荐人/主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方），20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者和 29家发送认购意向书的其他投资者，上述剔除重复计算部分后合计向 79名投资者发送了《吉林奥来德光电材料股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及《吉林奥来德光电材料股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称《申购报价单》）等相关附件，邀请其参与认购。 经核查，本次发行《认购邀请书》的内容、发送范围及发送过程符合《注册管理办法》《承销办法》和《承销细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向交易所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 2、本次发行的申购报价情况 在北京德恒律师事务所的全程见证下，2025年 12月 26日（T日）9:00-12:00，保荐人（主承销商）共收到 15份申购报价单。上述投资者均按时、完整地发送全部申购文件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）及人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》要求及时足额缴纳保证金，均为有效报价。全部有效申购报价情况如下：
（1）竞价获配情况 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 22.70元/股，发行股份数量为 13,203,176股，获配总金额为 299,712,095.20元，最终确定 9名对象获得配售，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果，竞价结果已于 2025年 12月 31日经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。 本次发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
根据 2024年年度股东大会授权，2026年 1月 14日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调减公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。结合当前监管和公司实际情况，公司将本次募集资金总额从“不超过 29,971.21万元（含本数）”调整为“不超过 27,571.21万元（含本数）”。 鉴于募集资金规模上限的调整，在获配价格保持为 22.70元/股不变的情况下，本次拟发行数量将相应由 13,203,176股调整至 12,145,907股，同比例对各认购对象获配金额进行调减。 （3）最终发行对象及获配数量 调减后各认购对象最终的获配股数及获配金额情况如下：
三、发行方式 本次发行采用以简易程序向特定对象发行 A股股票的方式进行。 四、发行数量 本次以简易程序向特定对象发行股票的发行数量为 12,145,907股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经上交所审核、中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《发行方案》拟发行股票数量上限，且超过本次《发行方案》拟发行股票数量上限的 70%。 五、发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日（2025年 12月 24日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，即不低于 21.10元/股。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 22.70元/股。 本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案，且符合发行人及主承销商向上交所报送的《发行方案》。 六、募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为 275,712,088.90元，扣除发行费用（不含增值税）5,063,858.39元，实际募集资金净额为 270,648,230.51元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次《发行方案》中规定的本次募集资金上限。 七、募集资金验资情况 2026年 2月 27日，北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到账事项出具了《验资报告》（中名国成验字【2026】第 0007 号），截至 2026年 2月 26日止，东方证券实际收到参与本次发行的特定对象投资者在指定账户缴存的认购资金共计人民币贰亿柒仟伍佰柒拾壹万贰仟零捌拾捌元玖角（￥275,712,088.90元）。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。 2026年 2月 27日，东方证券向发行人指定的募集资金专户划转了扣除尚未支付的承销保荐费（含增值税）后的募集资金。根据北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026年 2月 27日出具的《验资报告》（中名国成验字【2026】第 0006 号），截至 2026年 2月 27日止，奥来德实际已发行人民币普通股12,145,907股，每股发行价格 22.70元，募集资金总额人民币 275,712,088.90元，扣除各项不含税发行费用人民币 5,063,858.39元，实际募集资金净额人民币270,648,230.51元。其中新增注册资本人民币 12,145,907.00元，增加资本公积人民币 258,502,323.51元。 八、募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，公司、保荐人和募集资金存放银行将根据上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方/四方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 九、股份登记和托管情况 公司本次发行新增 12,145,907股股份已于 2026年 3月 9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所科创板上市流通，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 十、发行对象 （一）发行对象基本情况 本次发行对象最终确定为 9名，分别为财通基金管理有限公司、胡宝兴、诺德基金管理有限公司、郭云龙、罗木兰、厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛鸿竹资产管理有限公司-鸿竹互强芯富 3号私募证券投资基金、深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯均衡致胜策略 3号私募证券投资基金和深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯定增臻选 5号私募证券投资基金。 1、财通基金管理有限公司
认购对象的管理人深圳纽富斯投资管理有限公司的基本信息如下：
参与本次发行申购报价的各发行对象在提交申购报价单时均作出承诺，承诺不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，认购资金不存在直接或间接来源于发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。 （三）本次发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排 本次发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （四）本次发行对象备案情况 参与本次发行的发行对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划的，应当按照相关法律法规的要求完成私募基金管理人的登记和私募投资基金产品或私募资产管理计划的备案手续。 1、郭云龙、罗木兰、胡宝兴为自然人，以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》相关规定范围内须登记和备案的产品，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，因此无需办理中国证券投资基金业协会登记备案手续。 2、深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯均衡致胜策略 3号私募证券投资基金、深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯定增臻选 5号私募证券投资基金、厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛鸿竹资产管理有限公司-鸿竹互强芯富 3号私募证券投资基金，已经根据《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关规定完成中国证券投资基金业协会要求的私募基金产品备案手续，其基金管理人均已履行私募基金管理人登记手续。 3、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划产品参与认购。上述参与本次认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 （五）本次发行对象适当性管理情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行最终获配的投资者均已提交了相关材料，本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：
（六）关于认购对象资金来源的说明 参与本次发行申购报价的发行对象在提交申购报价单时均作出承诺，承诺不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在直接或间接接受发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方提供的任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会以及上交所相关规定。 十一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为： 发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的发行价格、发行过程、定价及配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定，符合中国证监会《关于同意吉林奥来德光电材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕217号）和发行人履行的内部决策事项的要求，符合发行人和主承销商已向上交所报备的《发行方案》要求，本次发行的发行过程合法、有效。 发行人本次以简易程序向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销细则》等有关法律、法规的规定，符合已向上交所报备的《发行方案》要求。 本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。 本次发行在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 十二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师北京德恒律师事务所认为： 发行人本次发行已取得必要的批准与授权；发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《股份认购协议》等法律文件符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，符合《关于同意吉林奥来德光电材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》的相关要求，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2026年 3月 9日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：奥来德 证券代码：688378 上市地点：上海证券交易所科创板 三、新增股份上市安排 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 四、新增股份的限售期安排 本次发行对象共 9名，均以现金参与认购，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。 发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 第四节 股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前十名股东变动情况 （一）本次发行前公司前十大股东情况 截至 2025年 9月 30日，公司前十名股东情况如下：
注 2：截至 2025年 9月 30日，公司回购专用证券账户持有公司普通股 A股数量 2,493,040股，持股比例为 1.00%，依照要求不纳入公司前 10名股东及列示。 （二）本次发行后公司前十名股东情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至 2026年 3月 9日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 10名明细数据表》，本次发行后公司前十名股东及其持股情况如下：
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