奥来德(688378):东方证券股份有限公司关于吉林奥来德光电材料股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
原标题:奥来德:东方证券股份有限公司关于吉林奥来德光电材料股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书 二〇二六年三月 上海证券交易所： 东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”、“本保荐机构”或“本机构”）接受吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“奥来德”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其以简易程序向特定对象发行普通股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的保荐机构。 本保荐机构及本项目保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”），以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 2号——上市保荐书内容与格式》（以下简称“《指引第 2号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《吉林奥来德光电材料股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。 目 录 目 录.............................................................................................................................. 2 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 3 一、发行人概况 ..................................................................................................... 3 二、发行人主营业务、核心技术和研发水平 ..................................................... 3 三、主要经营和财务数据及指标 ......................................................................... 7 四、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 10 第二节 本次发行基本情况 ....................................................................................... 16 一、本次发行概况 ............................................................................................... 16 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ................................... 19 三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ................... 20 第三节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 21 第四节 本次证券发行上市的决策程序 ................................................................... 22 一、年度股东大会授权 ....................................................................................... 22 二、董事会审议 ................................................................................................... 22 第五节 保荐机构对发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件说明 ...................................................................................................................................... 23 一、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件和程序 ................. 23 二、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ................................... 23 三、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 ............. 27 四、本次发行符合《审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件 ........................................................................................................................... 28 五、本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》和《上交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》的相关规定 ....................................................................................................................... 29 六、保荐机构关于发行人符合国家产业政策及科创板定位所做出的专业判断以及相应理由和依据 ....................................................................................... 31 第六节 持续督导工作安排 ....................................................................................... 33 第七节 保荐机构对本次证券上市的推荐结论 ....................................................... 34 第一节 发行人基本情况 一、发行人概况
（一）主营业务 公司主要从事 OLED显示产业链上游环节中的显示关键材料与蒸发源设备的研发、制造、销售及售后技术服务，其中显示关键材料包括有机发光材料和PSPI材料以及薄膜封装材料等其他功能材料，是 OLED面板制造材料中的核心部分，蒸发源为 OLED面板制造的关键设备蒸镀机的核心组件。 经过多年的行业技术经验积累，公司作为 OLED显示关键材料和蒸发源设备制造企业，已向维信诺集团、和辉光电、TCL华星集团、京东方、天马集团、信利集团等知名 OLED面板生产企业提供有机发光材料和其他功能材料等显示关键材料；已向成都京东方、云谷（固安）、武汉华星、合肥维信诺、武汉天马、重庆京东方、厦门天马、绵阳京东方等提供蒸发源设备且运行状况良好。凭借稳定优质的产品质量，公司与上述客户建立了良好的合作关系。 （二）核心技术与研发水平 1、显示关键材料方面 公司自 2005年成立以来，一直致力于发光材料的研发工作。公司形成了比较完善的研发机制，建立了稳定的研发团队，积淀了较为深厚的研发技术经验。 公司产品研发从对基础发光材料研发到针对性地研制 OLED有机发光材料，产品结构从简单的中间体、前端材料到技术壁垒较高的终端材料，产品种类从少数品种到覆盖发光功能材料、电子功能材料、空穴功能材料等多品种。报告期内，公司进一步强化产品品牌和技术优势，推动 GP、RP、BP的升级迭代，同时，积极推进高性能主体材料和掺杂材料的研发、测试和验证等工作。在其他功能材料方面，公司成功完成薄膜封装材料及 PSPI材料的自主研发，进入产线验证和批量供应阶段，将进一步打开国产化替代的市场空间。 公司运用产品结构设计、生产工艺优化及品质管控等多方面的核心技术提高产品性能，增强产品竞争优势。公司拥有的核心技术成果均为自主研发取得、权属清晰，现有技术成熟且已广泛应用于产品批量生产中。公司在显示关键材料方面的主要核心技术如下：
蒸发源设备方面，公司的蒸发源核心技术成果均为自主研发取得、权属清晰，技术已应用于批量生产。公司 6代 AMOLED线性蒸发源成功打破国外垄断，实现了进口替代。在保持现有优势的同时，公司继续加大对 8.6代线性蒸发源的开发，并在报告期内完成研发工作，进入产业化应用阶段。公司在蒸发源设备方面的主要核心技术如下：
（一）主要经营和财务数据 单位：万元
（二）主要财务指标
1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%； 4、每股净资产=归属于母公司股东的净资产／期末股本总额； 5、应收账款周转率＝营业收入／平均应收账款账面价值； 6、存货周转率=营业成本/平均存货账面价值； 7、利息保障倍数=（净利润＋所得税费用＋利息费用）/利息费用； 8、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润=归属于母公司股东的净利润-归属于母公司股东的税后非经常性损益； 9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数； 10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总数； 11、2025年 1-9月应收账款周转率、存货周转率已经年化处理。 公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算的报告期内净资产收益率和每股收益如下：
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 1、技术升级迭代及技术创新无法有效满足市场需求的风险 在 OLED显示领域，技术升级迭代较快，若公司产品技术研发创新无法满足市场需求，或公司持续创新不足、无法跟进行业技术升级迭代，可能会受到有竞争力的替代技术和竞争产品的冲击，导致公司的产品无法适应市场需求，从而使公司的经营业绩、盈利能力及市场地位面临下滑的风险。 2、核心技术泄密及核心技术人员流失的风险 OLED材料和蒸发源设备研发和生产等需融合多种技术，并配置大量研发人员，属于技术密集型行业，技术实力和技术人员是公司所属行业的核心竞争力。如果公司出现技术人员违反职业操守或离职等原因导致泄露核心技术，将对公司主要产品的核心竞争优势造成冲击。同时，公司的核心技术人员若流失严重，对发行人生产经营和市场竞争力将带来负面影响。 3、蒸发源产品适配及未来业务获取难以持续的风险 国内面板厂商在建设 OLED产线时，首先选择蒸镀机厂商，对蒸镀机厂商选择结束后，面板厂商与蒸镀机厂商和蒸发源厂商进行三方会议，确定其所搭配蒸发源尺寸以及接口排布等规格参数，此过程由面板厂商进行主导，蒸镀机厂商不会对蒸发源设置认证要求或其他限制。目前国际上主要的蒸镀机厂商包括日本佳能 Tokki、日本爱发科和韩国 SUNIC等。其中，部分厂商仅销售蒸镀机，不提供蒸发源，如佳能 Tokki和韩国 SUNIC等，显示面板厂商选择蒸镀机后进行蒸发源采购，安装至蒸镀机使用；少部分厂商既可以提供蒸镀机也可以提供蒸发源，如日本爱发科，日本爱发科蒸镀机与蒸发源既可以配套出售也可以分别单独销售。 国内面板厂商在 6代线建设时，主要选择日本佳能 Tokki蒸镀机，少部分选择日本爱发科的蒸镀机。根据实际应用情况，公司 6代蒸发源产品已适配Tokki蒸镀机和爱发科蒸镀机，8.6代蒸发源产品已适配韩国 SUNIC蒸镀机，若供应商，或其他厂商自带配套蒸发源的蒸镀机推向市场，则公司蒸发源产品将面临需求下降的风险。 此外，显示面板企业建设产线具有一定周期性，如在某些年份面板企业投资减少或出现空闲期，将导致公司的蒸发源业务收入出现下滑。目前 6代线建设进入末期，当前正处于向 8.6代线转换阶段，报告期内公司蒸发源收入持续下降。尽管公司已成功研发出适用于 8.6代 AMOLED产线的蒸发源产品并已获取订单，但如果未来 8.6代线建设规模不及预期，或者因为竞争对手原因公司蒸发源产品无法持续导入下游客户，则公司可能面临蒸发源产品业务大幅缩减和业务无法持续的风险。同时，公司蒸发源设备销售主要以预收为主，一般在合同签订后即收取一定比例预收款，终验完成前收取 90%款项，如未来蒸发源新增订单减少，将会给公司经营活动产生的现金流带来不利影响。 4、蒸发源产品部分核心原材料依赖进口的风险 因国内相关生产工艺暂时无法满足公司蒸发源产品部分配件的工艺要求，目前公司蒸发源产品所使用的原材料中因瓦合金和加热丝来自进口。其中因瓦合金用于非核心配件生产，有不同国家的不同厂商可供应，而加热丝系核心配件之一且目前能够满足公司产品需求的厂商比较单一，若因不可抗力导致公司无法进口上述原材料或相关厂商停止向公司供货，同时国内仍无其他供应商可提供符合产品需求的原材料，蒸发源产品将面临无法保证目前产品品质或无法顺利完成生产的情形。 5、OLED行业波动及市场竞争加剧的风险 从 OLED产线世代发展看，目前 OLED面板产线以 6代 AMOLED产线为 主，承担着智能手机等小尺寸产品的核心产能。随着 OLED产业朝着更高世代的产线迈进，8.6代 AMOLED产线建设成为重要发展方向，未来有望形成 6代线满足小尺寸需求、8.6代线聚焦中尺寸市场的主流产线格局。若 6代线面板出货量因市场需求变化导致未能达到预期，或者 8.6代线因技术难题、资金短缺、供应链协同问题等原因建设进度滞后，将影响面板厂商对公司蒸发源设备及材料的需求，进而对公司的经营业绩产生不利影响。 此外，随着有机发光材料终端产品的国外部分核心专利陆续到期，对于国内材料厂商而言，降低了专利门槛，业内公司可直接应用到期专利技术以及在此基础上研发布局新的专利成果，将会吸引国内企业的进入；再者随着 OLED市场需求的增长，也将吸引新的厂商进入；此外下游面板厂商也开始向上游有机发光材料进行业务布局。以上因素会导致有机发光材料行业的竞争对手逐步增多，市场竞争将进一步加剧，产品销售价格将会受到影响，可能会影响公司经营业绩。 6、经营业绩持续下滑的风险 报告期各期，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,972.93万元、7,551.19万元、4,527.01万元和-611.89万元，2024年同比下降40.05%。一方面，国内 OLED显示面板制造行业进入技术迭代升级的动态调整期导致公司蒸发源设备收入减少；另一方面，公司持续加大研发费用投入以应对市场及客户新需要，以上是导致公司净利润下滑的主要因素。公司未来业绩情况将受到宏观经济环境、下游 OLED行业需求、公司新品在客户的导入情况、原材料和产品价格、项目产能消化情况等多种因素的影响，如未来以上情况出现重大不利变化，则公司将面临经营业绩继续下滑的风险。 7、客户集中度较高的风险 报告期各期，公司前五大客户销售金额占营业收入的比例分别为 96.31%、85.51%、81.23%和 90.57%，客户集中度较高。公司主要面向下游显示面板企业提供有机发光材料、蒸发源设备和 OLED其他功能材料等产品，若下游主要客户所处行业政策、市场环境、经营状况或业务结构发生重大变化，或其未来减少对发行人产品的采购，可能会在一定时期对发行人的经营业绩产生不利影响。 8、毛利率水平下降的风险 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 54.57%、56.47%、51.21%和45.09%，整体处于相对较高水平，但出现小幅波动和下滑。公司主要产品为有机发光材料、蒸发源设备和 OLED其它功能材料，细分产品种类和型号众多。 公司主营业务毛利率同市场竞争环境、产品迭代速度、产品销售价格、主要原材料价格波动、公司产品结构等密切相关。如果未来新的竞争对手进入市场导致市场竞争加剧，致使公司产品销售价格下降，或者公司产品迭代不及时、有机材料新产品及高世代蒸发源导入客户不及预期，或者主要原材料价格波动以及公司产品结构等因素出现不利变化，则公司主营业务毛利率可能出现大幅波动或下降的风险，从而影响公司经营业绩。 9、存货管理风险 公司存货主要由原材料、发出商品、库存产品、在产品等构成。公司 2022年末、2023年末、2024年末和 2025年 9月末，存货账面价值分别为 22,496.21万元、23,892.00万元、24,037.72万元和 33,420.82万元，公司每年末充分考虑存货跌价准备的影响。若未来市场环境发生变化、竞争加剧或技术更新导致存货过时，使得产品滞销、存货积压，将导致公司存货跌价风险增加，对公司的盈利能力产生不利影响。 10、应收账款发生坏账的风险 公司 2022年末、2023年末、2024年末和 2025年 9月末应收账款账面价值分别为 14,650.54万元、21,153.44万元、19,768.76万元和 24,096.32万元。公司期末应收账款整体呈现上升趋势，主要受销售规模逐年增长，以及所处行业的特点、客户结算模式等因素的影响。公司主要客户为面板制造商，实力雄厚、信誉良好、坏账风险较小，但如果未来客户信用状况发生恶化，不能及时收回或发生坏账，将会对公司业绩造成不利影响。 11、前次募投项目效益不达预期风险 公司前次募投项目“年产 10000公斤 AMOLED用高性能发光材料及 AMOLED发光材料研发项目”于 2023年 9月达到预定可使用状态。该项目目前尚处于产能爬坡阶段。若前次募投项目不能如期达产、产品市场环境出现不利变化、现有客户需求情况发生变化或者新客户导入不及预期，未来订单实现量减少，产品销售价格不及预期或出现不利变化，则存在前次募投项目效益持续不达预期的风险。 （二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 1、摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，由于公司的股本总额和净资产规模会有所增加，而募集资金投资项目的预期收益需要一定的时间才能体现，且产生效益的金额受宏观环境、企业经营、行业发展等多种因素的影响，若公司的利润在短期内不能得到相应幅度的增加，则预计公司每股收益和净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。 2、股价波动风险 本次发行完成后将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大产业政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。 （三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 1、本次募投项目实施进度不及预期的风险 虽然公司对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性研究论证，并针对项目实施完成了必要的前期规划与资源积累。但如果公司所处行业市场环境、产业政策环境等发生重大不利变化，或公司项目组织管理及项目实施过程中出现其他意外因素都可能对募集资金投资项目的顺利实施造成不利影响，因此，项目的建设计划、实施过程和实施效果等存在一定不确定性，进而存在本次募集资金投资项目实施进度不及预期的风险。 2、本次募投项目新增产能消化风险 本次募集资金投资项目“OLED显示核心材料 PSPI材料生产基地项目”建成达产后将为公司新增 1,000吨 PSPI材料产能，如果募投项目投产后，行业环境、市场需求、客户开拓等情况不及预期或出现其他不可抗力因素，都可能对公司新增产能的消化造成不利影响，因此，本次募投项目存在新增产能消化的风险。 3、本次募投项目实施后效益不及预期的风险 本次募集资金投资项目达产后各产品单位价格、单位成本、预计效益等可行性分析是基于当前的行业发展趋势、产品市场环境、技术储备及当前销售价格等因素，经充分论证和审慎财务测算得出的。然而，若在未来募投项目实施过程中，行业发展趋势、市场竞争环境、技术工艺、原材料成本和产品供需关系等发生重大不利变化，或受本次募投项目的产品竞争力不足、客户开拓等因素影响，可能导致达产后的募集资金投资项目产品销售价格、单位成本、产能消化等不及预期，进而存在本次募集资金投资项目的实际效益不及预期的风险。 4、本次募投项目新增固定资产折旧导致利润下滑的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将有所增加，导致折旧费用相应增加。募投项目效益会受到宏观环境、行业周期波动、市场竞争及公司经营等多方面因素的影响，若募集资金投资项目不能按照计划产生效益以覆盖新增资产投资产生的折旧摊销，则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。 第二节 本次发行基本情况 一、本次发行概况 （一）本次发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式进行，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 （三）发行对象及认购方式 本次发行对象为财通基金管理有限公司、胡宝兴、诺德基金管理有限公司、郭云龙、罗木兰、厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛鸿竹资产管理有限公司-鸿竹互强芯富 3号私募证券投资基金、深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯均衡致胜策略 3号私募证券投资基金和深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯定增臻选 5号私募证券投资基金。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日（2025年 12月 24日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 22.70元/股。 （五）发行数量 本次以简易程序向特定对象发行股票的发行数量为 12,145,907股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经上交所审核、中国证监会同意注册的最高发行数量。 本次发行的发行对象具体获配情况如下：
本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额为 27,571.21万元，不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产的 20%，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目： 单位：万元
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。 （七）限售期 本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。 （八）本次发行前滚存未分配利润安排 本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。 （九）股票上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （十）本次发行决议有效期 本次以简易程序向特定对象发行股票决议的有效期限为自 2024年年度股东大会审议通过之日起至公司 2025年年度股东会召开之日止。 若国家法律法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 （一）具体负责本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况 保荐机构指定孙萍、吕晓斌担任本次发行的保荐代表人。 孙萍：现任东方证券投行委业务董事、保荐代表人、硕士。曾参与或负责奥来德科创板 IPO、建邦科技北交所上市、大鹏工业北交所上市以及福达股份、万达电影等公司首次公开发行并上市工作，双杰电气配股、中超控股非公开发行等项目，具有较为丰富的投资银行业务经验。暂无作为保荐代表人正在尽职推荐的项目。 吕晓斌：现任东方证券投行委业务执行总经理、保荐代表人、硕士。曾参与或负责奥来德科创板 IPO、双杰电气 IPO、建邦科技北交所上市、大鹏工业北交所上市、普利特非公开发行、豫金刚石非公开发行、长春燃气非公开发行、中超控股非公开发行、腾达建设公开增发、*ST兰宝债务重组和股权分置改革、沈阳铸锻重整、科华恒盛收购、双杰电气并购等项目，以及微水环保、海王化工新三板挂牌等项目以及多个公司的改制、重组、并购等项目。暂无作为保荐代表人正在尽职推荐的项目。 （二）项目协办人情况及保荐业务执业情况 周利强：现任东方证券投行委业务副总监、硕士，曾参与建邦科技北交所上市项目、大鹏工业北交所上市项目等，具有较为丰富的投行项目经验。周利强在保荐业务执业过程中严格遵守相关规定，执业记录良好。 （三）项目组其他成员 本项目的其他项目组成员为唐敏、魏闻、钟晨、郑楚燃。 （四）联系方式
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 1%的情况。 （二）截至本报告出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人、项目组其他成员及其配偶，保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人，以及董事、监事、高级管理人员与发行人及其关联方不存在利害关系，也不存在妨碍其进行独立专业判断的情形，包括但不限于： 1、担任发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员； 2、担任发行人及其关联方的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员； 3、直接或间接持有发行人股份； 4、担任发行人聘任的其他证券服务机构的负责人、专家顾问或者项目组成员； 5、与发行人及其关联方存在其他影响履行保荐职责的利害关系；或存在其他影响独立专业判断的情形。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或融资及其他业务往来等情况。 （五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系或利害关系。 第三节 保荐机构承诺事项 一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 二、本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、遵守中国证监会规定的其他事项。 第四节 本次证券发行上市的决策程序 一、年度股东大会授权 2025年 5月 22日，发行人召开 2024年年度股东大会，审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。该授权有效期自公司 2024年年度股东大会通过之日起至 2025年年度股东会召开之日止。 二、董事会审议 根据 2024年年度股东大会授权，2025年 11月 26日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 根据 2024年年度股东大会授权，2025年 12月 31日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了本次发行竞价结果和具体发行方案及其他发行相关事宜，通过了《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。 根据 2024年年度股东大会授权，2026年 1月 14日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调减公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。2026年 1月 26日，本次以简易程序向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核通过，2026年 2月 11日，公司收到中国证监会出具的《关于同意吉林奥来德光电材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕217号），中国证监会同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。综上所述，保荐机构认为发行人本次发行已履行了必要的决策程序并获得了必要的批准和授权，合法有效。 第五节 保荐机构对发行人符合以简易程序向特定对象发行 股票并上市条件说明 一、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件和程序 （一）本次发行符合《公司法》的相关规定 发行人本次以简易程序向特定对象发行的股票为同一类别的股票，均为境内人民币普通股股票，每股发行条件和价格相同，与发行人已经发行的普通股股份同股同权，股票发行价格高于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。 本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司 2024年年度股东大会授权公司董事会实施，本次发行方案及其他发行相关事宜已经召开第五届董事会第二十一次会议、第五届董事会第二十三次会议、第五届董事会第二十五次会议审议通过，包括本次发行的股票种类和面值、发行方式和发行时间、发行价格和定价原则、发行数量、发行对象等。本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》的相关规定 发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。” 本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。” 二、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 （一）本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 保荐机构查阅了发行人历年募集资金存放与使用情况报告、前次募集资金使用情况的专项报告以及审计机构出具的审核报告，查阅了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员情况进行核查，经核查，保荐机构认为本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： “1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。” （二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 本次发行在扣除发行费用后实际募集资金将用于 OLED显示核心材料 PSPI材料生产基地项目和补充流动资金。保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用相关的可行性研究报告，了解了募集资金投向及相关产业政策、履行的报批规划。经核查，保荐机构认为本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定： “1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； 4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。” （三）本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定 公司 2024年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权有效期至 2025年年度股东会召开之日止。 根据 2024年年度股东大会的授权，发行人于 2025年 11月 26日召开第五届董事会第二十一次会议、于 2025年 12月 31日召开第五届董事会第二十三次会议、于 2026年 1月 14日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了公司本次以简易程序向特定对象发行股票的相关议案，并确定了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果、本次发行的发行价格等发行相关的具体事项。 本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额为 27,571.21万元，未超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。 综上，保荐机构认为本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定。 （四）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 保荐机构查阅了本次发行资料，本次发行对象为财通基金管理有限公司、胡宝兴、诺德基金管理有限公司、郭云龙、罗木兰、厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛鸿竹资产管理有限公司-鸿竹互强芯富 3号私募证券投资基金、深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯均衡致胜策略 3号私募证券投资基金和深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯定增臻选 5号私募证券投资基金。发行对象不超过三十五名。 经核查，保荐机构认为本次发行符合《注册管理办法》第五十五条关于发行对象条件和发行对象数量的相关规定。 （五）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条和第五十九条的规定 本次发行的定价基准日为发行期首日。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 22.70元/股。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易总量）。本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象。 本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 经核查，保荐机构认为本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条和第五十九条的相关规定。 （六）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 本次以简易程序向特定对象发行股票，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 经核查，保荐机构认为本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定。 （七）本次发行不适用《注册管理办法》第八十七条的规定 截至报告期末，轩景泉直接持有公司 21.84%的股份，轩菱忆直接持有公司9.61%的股份，轩景泉和轩菱忆系父女关系；李汲璇直接持有公司 0.92%的股份，轩景泉和李汲璇系夫妻关系；长春巨海直接持有公司 1.01%的股份，是公司员工持股平台，由轩景泉担任执行事务合伙人，为轩景泉控制的企业。轩景泉、轩菱忆和李汲璇直接和间接合计控制公司 33.39%的股权，同时，三人对公司的经营管理决策具有重大影响，实际控制公司的经营管理，为公司的控股股东与本次向特定对象发行股票数量为 12,145,907股。本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人轩景泉、轩菱忆和李汲璇直接和间接合计控制公司 31.84%的股权，仍为公司的控股股东和实际控制人。 经核查，保荐机构认为本次发行不会导致公司控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。 三、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 （一）截至最近一期末，发行人不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十的情形，最近一期末公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定 。 （二）发行人及控股股东、实际控制人最近三年不存在重大违法行为。本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的规定。 （三）本次发行前公司总股本为 24,927.93万股，本次发行的股票数量为1,214.59万股，未超过本次发行前公司总股本的 30%；本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用上市公司再融资时间间隔的规定。因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定。 （四）本次募集资金将用于“OLED显示核心材料 PSPI材料生产基地项目”和“补充流动资金项目”，其中用于补充流动资金的比例（包括 OLED显示核心材料 PSPI材料生产基地项目中的非资本性支出）未超过本次募集资金总额的百分之三十。本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。 四、本次发行符合《审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行 股票条件 （一）本次发行不存在《上市审核规则》第三十四条规定不得适用简易程序的情形 本次发行不存在《上市审核规则》第三十四条规定的不得适用简易程序的情形： 1、上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示； 2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分； 3、本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。 经核查，保荐机构认为本次发行不存在《上市审核规则》第三十四条规定不得适用简易程序的情形。 （二）本次发行符合《上市审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关规定 本次发行符合《上市审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关规定： “上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列发行上市申请文件： （一）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东会决议、经股东会授权的董事会决议等注册申请文件； （未完）  |