盛龙股份:国浩律师（上海）事务所关于公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书及补充法律意见书
原标题:盛龙股份:国浩律师（上海）事务所关于公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书及补充法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关 于 洛阳盛龙矿业集团股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市 之 法律意见书 上海市静安区山西北路 99号苏河湾中心 MT 25-28层 邮编：200085 25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2025年 5月 目 录 释义 ................................................................................................................................................. 3 第一节 引言 ................................................................................................................. 8 一、律师事务所及经办律师简介 ................................................................................................... 8 二、出具法律意见涉及的主要工作过程 ....................................................................................... 9 三、律师应当声明的事项 ............................................................................................................. 10 第二节 正文 ............................................................................................................... 12 一、本次发行并上市的批准和授权 ............................................................................................. 12 二、发行人本次发行并上市的主体资格 ..................................................................................... 12 三、本次发行并上市的实质条件 ................................................................................................. 14 四、发行人的设立 ......................................................................................................................... 18 五、发行人的独立性 ..................................................................................................................... 18 六、发起人和股东 ......................................................................................................................... 21 七、发行人的股本及演变 ............................................................................................................. 25 八、发行人的业务 ......................................................................................................................... 26 九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................. 29 十、发行人的主要财产 ................................................................................................................. 34 十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................................... 37 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ..................................................................................... 38 十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................................. 39 十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................... 40 十五、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其变动 ..................................... 41 十六、发行人的税务 ..................................................................................................................... 42 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及合规性 ................................................. 43 十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................................................... 45 十九、发行人业务发展目标 ......................................................................................................... 47 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................................... 48 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................................. 49 二十二、结论意见 ......................................................................................................................... 49 第三节 签署页 ........................................................................................................................... 51 释 义 除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
国浩律师（上海）事务所 关于洛阳盛龙矿业集团股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市之 法律意见书 致：洛阳盛龙矿业集团股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与洛阳盛龙矿业集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“盛龙股份”或“公司”）签署的《专项法律服务委托协议》，担任发行人在中国境内首次公开发行股票并在主板上市的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《执业办法》《执业规则》《编报规则第 12号》和《执业细则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。 第一节 引言 一、律师事务所及经办律师简介 国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993年 7月成立的上海市万国律师事务所。1998年 6月，经司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011年 6月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。 国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。 国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。 本次签字律师证券业务执业记录如下： 俞磊律师：国浩律师（上海）事务所律师，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。 秦桂森律师：国浩律师（上海）事务所律师，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。 李笛鸣律师：国浩律师（上海）事务所律师，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。 二、出具法律意见涉及的主要工作过程 （一）本所律师于 2022年 3月参与发行人首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问的招投标，中标后接受发行人的聘请正式担任发行人首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了发行人上市辅导以及公开发行股票并在主板上市的法律审查工作。 （二）本所律师参加了由国投证券主持的历次发行人中介机构协调会，并就发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各股东及主要关联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人历次《公司章程》、股东（大）会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东（大）会、董事会、监事会会议通知、会议签到本、会议记录和会议决议等文件，研究了发行人设立时的验资报告、近三年的审计报告，与发行人聘请的本次发行并上市的保荐机构（主承销商）国投证券、为发行人进行审计的安永华明、发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行并上市的申请文件。 （三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行并上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行并上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。 在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。发行人及相关人员所出具的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。 三、律师应当声明的事项 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； （二）本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行并上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任； （三）本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容； （四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言； （五）对于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件； （六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在律师工作报告以及法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格； （七）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任何解释或说明； （八）本所出具的律师工作报告和法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。 （九）如无特别说明，法律意见书中有关用语的含义与《国浩律师（上海）事务所关于洛阳盛龙矿业集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之律师工作报告》中相同用语的含义一致。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第二节 正文 一、 本次发行并上市的批准和授权 2025年 4月，发行人召开第一届董事会第二十二次会议，会议以逐项表决方式审议通过了与本次发行并上市相关的各项议案，并决定将上述议案提交2025年第三次临时股东会审议。 2025年 5月，发行人召开 2025年第三次临时股东会，以逐项表决方式，审议通过了发行人第一届董事会第二十二次会议提交的与本次发行并上市有关的议案。 综上，本所律师认为，发行人股东会已依法定程序作出批准发行人本次发行并上市的决议，决议内容合法、有效，发行人股东会授权董事会办理本次发行并上市有关事宜的程序、授权范围合法、有效；依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章的规定，发行人本次发行并上市的申请尚需取得深圳证券交易所的审核同意，并报中国证监会履行发行注册程序。 二、 发行人本次发行并上市的主体资格 （一）发行人系依法设立的股份有限公司 发行人系盛龙有限整体变更设立的股份有限公司，盛龙有限于 2020年 12月 8日依法在洛阳高新技术产业开发区市场监督管理局登记设立。2023年 9月25日，盛龙有限以截至 2023年 7月 31日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，并于 2023年 9月 28日在洛阳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续，换领了统一社会信用代码为“91410300MA9G4KL16K”的《营业执照》。 截至本法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下：
发行人系由有限责任公司按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，根据《注册管理办法》，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。盛龙有限于 2020年 12月 8日依法在洛阳高新技术产业开发区市场监督管理局登记设立。 据此，本所律师认为，发行人持续经营时间已超过三年。 （三）发行人依法存续 根据发行人现行有效的《公司章程》规定，发行人为永久存续的股份有限公司。发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形： 1． 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； 2． 股东会决议解散； 3． 因公司合并或者分立需要解散； 5． 人民法院依照《公司法》第二百三十一条的规定予以解散。 （四）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求设立了股东会、董事会、监事会、董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会等组织机构，发行人董事、监事和高级管理人员等组织机构的人员均能够按照法律、法规和发行人《公司章程》、发行人制定的三会议事规则及有关内部规章制度规范履职，发行人具备健全且运行良好的组织机构，且相关机构和人员能够依法履行职责。 综上，本所律师认为，发行人为依法设立、有效存续且持续经营时间三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规的规定，具备本次发行并上市的主体资格。 三、 本次发行并上市的实质条件 （一） 本次发行并上市符合《公司法》规定的条件 1． 经本所律师核查，发行人为本次发行并上市已经与保荐承销机构签署了保荐协议、主承销协议等协议，符合《公司法》第一百五十五条的规定。 2． 根据发行人本次发行并上市的《招股说明书》及发行人 2025年第三次临时股东会会议文件，经本所律师核查，发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票，每股面值一元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，发行价格根据向询价对象询价结果等情况确定，不低于票面金额。本所律师认为，发行人符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。 3． 根据发行人 2025年第三次临时股东会会议文件并经本所律师核查，发行人本次发行已经依照《公司章程》的规定由股东会或者董事会对发行股票的种类、数量、价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二） 本次发行并上市符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件 1． 根据发行人的确认，并经本所律师核查发行人相关股东（大）会文件，发行人已经依法建立健全股东会、董事会、监事会制度，并在董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，具备健全且运行良好的组织机构。根据发行人自整体变更设立以来的历次股东（大）会、董事会、监事会会议记录及会议决议，上述相关机构和人员能够依法履行职责。本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 2． 根据安永华明出具的《审计报告》，发行人 2022年度、2023年度及 2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 34,508.92万元，61,388.04万元，75,121.14万元，发行人报告期内连续盈利。据此，根据本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3． 根据安永华明出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告已经安永华明出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4． 经本所律师适当核查，并根据发行人、控股股东及其一致行动人确认，发行人、控股股东及其一致行动人、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 5． 发行人符合中国证监会规定的其他条件，即《注册管理办法》规定的条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。 6． 发行人已聘请具有保荐资格的国投证券担任本次发行并上市的保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。 （三） 本次发行并上市符合《注册管理办法》规定的发行条件 1． 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。 2． 根据安永华明出具的《审计报告》以及发行人的确认，以本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，安永华明对发行人最近三年的财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。 3． 根据安永华明出具的《内控审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已由安永华明出具无保留结论的《内控审计报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。 4． 根据发行人确认，并经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定： （1）经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。（具体详见律师工作报告正文之“五、发行人的独立性”“九、关联交易及同业竞争”和“十、发行人的主要财产”）。 （2）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。（具体详见律师工作报告正文之“六、发起人和股东”“八、发行人的业务”和“十五、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其变动”）。 发行人的股权权属清晰，不存在导致控制权变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更。（具体详见律师工作报告正文之“六、发起人和股东”）。 （3）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、专利、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，且不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。（具体详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财5． 根据发行人现行有效的《公司章程》《营业执照》及《招股说明书》，并经发行人确认，发行人主要从事钼矿等有色金属矿的开采、选冶及加工业务。 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。（具体详见律师工作报告正文之“八、发行人的业务”）。 6． 根据发行人住所地政府部门出具的合规证明，并经本所律师核查中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、中国裁判文书网等公开网站信息，发行人、控股股东及其一致行动人、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。 7． 根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地或经常居住地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师核查中国证监会、中国裁判文书网等公开网站信息，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。 （四）本次发行并上市符合《上市规则》规定的有关条件 1． 发行人符合中国证监会规定的发行条件，即《注册管理办法》规定的首次公开发行股票的条件，符合《上市规则》第 3.1.1条第一款第（一）项的规定。 2． 根据发行人 2025年第三次临时股东会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在主板上市的议案》以及《招股说明书》，并经本所律师核查，发行人目前的股本总额为 162,095.0817万元，本次拟发行股票不超过 40,524万股，发行后的股本总额不低于 5,000万元，符合《上市规则》第 3.1.1条第一款第（二）项的规定。 3． 根据发行人 2025年第三次临时股东会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在主板上市的议案》以及《招股说明书》，并经本所律师核查，发行人目前的股本总额为 162,095.0817万元，本次拟发行股票不超过 40,524万股，公开发行的股份达到公司股份总数的 10%以上，符合《上市规则》第 3.1.1条第一款第（三）项的规定。 4． 根据安永华明出具的《审计报告》，2022年度、2023年度及 2024年度公司归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为34,388.75万元，61,388.04万元、75,121.14万元，公司最近三年净利润均为正，且累计净利润不低于 2亿元，最近一年净利润不低于 1亿元；2022年度、2023年度及 2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 34,672.88万元、45,039.73万元、106,952.95万元，公司最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 2亿元；2022年度、2023年度及 2024年度，公司营业收入分别为191,141.12万元、195,739.82万元、286,368.72万元，公司最近三年经营活动产生的营业收入累计不低于 15亿元，符合《上市规则》第 3.1.2条第一款第（一）项及第 3.1.1条第一款第（四）项的规定。 综上，本所律师认为，发行人本次发行并上市已满足《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》规定的各项实质条件，尚需取得深圳证券交易所的审核同意，并报中国证监会履行发行注册程序。 四、 发行人的设立 经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规范性文件的规定，已得到主管部门的批复、备案且已办理相关登记手续；发行人设立时的创立大会程序、所议事项符合当时相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；《发起人协议》的内容符合当时相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，发行人设立行为合法有效，符合当时相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 五、 发行人的独立性 （一） 发行人资产完整 根据发行人设立时的《验资报告》及其前身盛龙有限设立时的实缴出资相关文件，并经本所律师核查，发行人整体变更设立时，发行人注册资本已足额缴纳。 根据《审计报告》以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，除律师工作报告已披露的存在部分房产和土地尚未取得权属证书等情形外（详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”），发行人合法拥有或使用与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、矿业权、商标权、专利权，发行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷（详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”）。 本所律师认为，发行人资产完整。 （二） 发行人人员独立 根据发行人的历次股东（大）会、董事会、监事会会议文件并经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定选举或聘任产生。 根据发行人及其高级管理人员的确认，并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、党委副书记、纪委书记等高级管理人员未在控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；发行人员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。 本所律师认为，发行人的人员独立。 （三） 发行人财务独立 根据《审计报告》《内控审计报告》以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人已建立独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和财务管理制度，财务决策独立，不存在股东违规干预公司资金使用的情形。 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人在中国建设银行股份有限公司洛阳政和路支行开立了独立的基本存款账户，账号为 “41050168288300000344”。发行人财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人取得了洛阳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91410300MA9G4KL16K的《营业执照》，独立进行纳税申报、独立纳税。 根据《审计报告》《内控审计报告》以及发行人的确认，并经本所律师核查，截至报告期末，控股股东及其一致行动人、实际控制人和其他关联方不存在占用发行人的资金、资产和其他资源的情况，不存在发行人为控股股东及其一致行动人、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。 本所律师认为，发行人财务独立。 （四） 发行人机构独立 根据发行人的确认，发行人成立运作至今，已形成股东会、董事会、监事会、董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会等组织机构，并设置了董事会办公室、总经理办公室、战略规划部、财务融资部、企业管理部、党群人事部、纪检审计部等职能部门。 经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，所设机构与控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形；发行人完全拥有机构设置自主权及独立的经营管理权，不存在与发行人的控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业的机构混同的情况。 本所律师认为，发行人机构独立。 （五） 发行人业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 根据发行人的说明及本所律师对发行人目前有效的《公司章程》《营业执照》和《招股说明书》的核查，发行人主要从事钼矿等有色金属矿的开采、选冶及加工业务。 根据《审计报告》《内控审计报告》以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人根据经营管理的需要设置了董事会办公室、战略规划部、财务融资部、总经理办公室、企业管理部、党群人事部、纪检审计部等职能部门，负责发行人业务的经营和管理。发行人与控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争、不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易（详见律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”）。 本所律师认为，发行人业务独立。 （六） 发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统 根据发行人的确认，并经本所律师核查发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人拥有独立完整的供应、生产和销售系统。发行人的业务独立于控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的独立经营能力。 本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统。 综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《注册管理办法》关于独立性的相关要求。 六、 发起人和股东 （一） 发行人的发起人 发行人发起设立时，发起人的情况如下：
经本所律师核查，发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形；不存在以其在其他企业中的权益折价入股的情形。 经本所律师核查，盛龙有限整体变更设立发行人时，相应的土地使用权、房产、机器设备、专利、商标等资产和债权债务全部由发行人承继。 （二） 发行人目前的股东情况 截至本法律意见书出具之日，发行人股东共 14名，各股东持股情况如下：
（三） 发行人法人及非法人组织股东私募基金备案、私募基金管理人登记情况 根据发行人法人及非法人组织股东提供的《营业执照》、《公司章程》或者合伙协议等资料及相关股东确认，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站（https://www.amac.org.cn/）检索，发行人法人及非法人组织股东私募基金备案、私募基金管理人登记情况如下：
（四） 本次发行申请文件申报前十二个月内的新增股东 经核查，发行人首次申报前十二个月内无新增股东。 （五） 发行人的控股股东、实际控制人 1. 控股股东、实际控制人的认定 根据《公司法》第二百六十五条的规定，股份有限公司的控股股东是指持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东，以及持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。股份有限公司的实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 据此，经核查发行人股东资料及其关联关系后，本所律师认为： 国晟集团直接持有发行人 25.3966%的股权，有色集团直接持有发行人19.6824%的股权，洛阳城建直接持有发行人 18.4125%的股权，国晟集团为有色集团和洛阳城建控股股东，国晟集团合计控制发行人 63.4915%的股份，国晟集团依其控制的发行人股份所享有的表决权已足以对公司股东（大）会的决议产生重大影响。故认定国晟集团为盛龙股份的控股股东。洛阳市国资委系公司股东国晟集团、有色集团、洛阳城建与洛阳工控集团的实际控制人，故认定发行人的实际控制人为洛阳市国资委。 2. 报告期内实际控制人的变化 2020年 12月盛龙有限设立时，有色集团持有盛龙有限 100%股权，有色集团的控股股东为洛阳市国资委；2021年 1月，有色集团将盛龙有限 49%股权转让给洛阳城建，有色集团仍持有盛龙有限 51%股权且洛阳城建的控股股东亦为洛阳市国资委；2023年 7月，有色集团、洛阳城建各自将其所持盛龙有限 20%股权无偿划转给国晟集团，国晟集团持有盛龙有限 40%股权，有色集团持有盛龙有限 31%股权，洛阳城建持有盛龙有限 29%股权，国晟集团为有色集团及洛阳城建的控股股东，国晟集团的控股股东亦为洛阳市国资委。此后，国晟集团、有色集团以及洛阳城建一直共同持有公司 50%以上股权。截至本法律意见书出具之日，公司股东国晟集团、有色集团、洛阳城建与洛阳工控集团均为洛阳市国资委实际控制的企业，根据《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57号——招股说明书＞第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 17号》应将洛阳市国资委认定为公司实际控制综上，本所律师认为，发行人的发起人均具有法律、法规规定担任发起人的资格，不存在限制或禁止投资的情形；发行人的发起人数量、住所、出资方式、比例、时间等符合有关法律、法规的规定；发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍；发行人股东均具有法律、法规规定的担任股东并进行出资的资格，不存在限制或禁止投资的情形；发行人股东的出资方式、比例、时间等符合有关法律、法规的规定；洛阳市国资委为发行人的实际控制人，认定依据充分合理，符合相关规定，且最近三年内发行人的实际控制人未发生变更。 七、 发行人的股本及演变 （一） 发行人股本及演变 如律师工作报告正文之“七、发行人的股本及演变”部分所述，经本所律师对发行人及其前身历次股权结构变动所涉内部决议、股权转让文件、《公司章程》、验资文件、公司变更前置批复文件、工商变更登记文件等资料进行核查，本所律师认为，除律师工作报告披露的瑕疵事项外，发行人及其前身历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策程序，取得主管部门的批复、备案，并办理了相关工商变更登记手续，历次股权结构变动合法、有效。就相关瑕疵事项，洛阳市国资委已出具相关文件确认该等瑕疵未对发行人股权结构造成实质影响，未发现国有资产流失情形，故本所律师认为，该等瑕疵事项对发行人本次发行并上市不构成实质性障碍。 （二） 股东所持发行人股份的质押、冻结等情况 经本所律师核查发行人股东名册及发行人工商登记资料，并经发行人股东确认，截至本法律意见书出具之日，发行人股东直接持有的发行人股份不存在质押和其他权利受到限制的情形。 综上，本所律师认为，除律师工作报告披露的瑕疵事项外，发行人及其前身历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策程序，取得主管部门的批复、备案，并办理了相关工商变更登记手续，历次股权结构变动合法、有效。根据洛阳市国资委的确认，本所律师认为，相关瑕疵事项对发行人本次发行并上市不构成实质性障碍。 八、 发行人的业务 （一） 经营范围 1． 发行人的经营范围 经本所律师核查，发行人目前有效的《营业执照》中载明的经营范围为： “许可项目：非煤矿山矿产资源开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；金属材料销售；金属矿石销售；金属制品销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；机械设备销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；采矿行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；基础地质勘查；地质勘查技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；供应链管理服务；企业管理咨询；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。 2． 发行人报告期内经营范围变更情况 根据发行人的工商登记资料，发行人自 2022年 1月 1日以来，经营范围变更情况如下： 2023年 9月 28日，经发行人股东大会审议通过，发行人的经营范围由“许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；金属材料销售；金属矿石销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；地质勘查技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；采矿行业高效节能技术研发；基础地质勘查；供应链管理服务；金属制品销售；机械设备销售；建筑材料销售；有色金属合金销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术进出口；货物进出口；国内货物运输代理；服装制造；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询；企业管理；中草药种植；地产中草药（不含中药饮片）购销；食用菌种植；食用农产品批发；食用农产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”变更为“许可项目：非煤矿山矿产资源开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；金属材料销售；金属矿石销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；地质勘查技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；采矿行业高效节能技术研发；基础地质勘查；供应链管理服务；金属制品销售；机械设备销售；建筑材料销售；有色金属合金销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术进出口；货物进出口；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。 2025年 1月，经发行人股东大会审议通过，公司经营范围由“许可项目：非煤矿山矿产资源开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；金属材料销售；金属矿石销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；地质勘查技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；采矿行业高效节能技术研发；基础地质勘查；供应链管理服务；金属制品销售；机械设备销售；建筑材料销售；有色金属合金销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术进出口；货物进出口；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”变更为“许可项目：非煤矿山矿产资源开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：选矿；金属材料销售；金属矿石销售；金属制品销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；机械设备销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；采矿行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；基础地质勘查；地质勘查技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；供应链管理服务；企业管理咨询；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。 本所律师认为，发行人近三年以来经营范围的变更已履行了必要的内部决策程序，办理了相应的工商变更登记手续，合法有效。上述经营范围的变更非实质变更，因此，报告期内，发行人主营业务未发生重大变化。 （二） 主营业务 经本所律师核查，发行人的主营业务为从事钼矿等有色金属矿的开采、选冶及加工业务，与其《营业执照》及相关资格证书载明的业务范围相一致，且发行人最近三年的主营业务未发生重大变化。 （三） 资质许可 本所律师核查后确认，除律师工作报告所披露的瑕疵外，发行人已取得目前从事业务所需的生产经营许可，并且该等生产经营许可均在有效期限内。 （四） 境外经营活动 根据《审计报告》、发行人及其前身盛龙有限历次股东（大）会决议、董事会决议及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人在中国大陆以外未设立经营机构从事经营活动。 （五） 持续经营 根据发行人的《营业执照》《公司章程》《审计报告》及业务许可文件，并经本所律师核查，公司为合法设立的股份有限公司且报告期初至今持续经营，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。 本所律师认为，发行人具有持续经营的能力。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人主营业务最近三年未发生重大变更；发行人可以在其《营业执照》所载的经营范围内开展相关业务和经营活动，不存在持续经营的法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 （一） 发行人的关联方 根据《公司法》《证券法》《企业会计准则第 36号—关联方披露》和《上市规则》，结合发行人的实际情况，本所律师核查了发行人的主要关联方情况，并已经在律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争（一）发行人的关联方”中予以披露。 （二） 关联交易 报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易情况详见律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争（二）关联交易”。 （三） 关联方应收应付 报告期内发行人与关联方之间发生的应收应付情况详见律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争（二）关联交易”。 （四） 关联交易的公允性 1． 根据发行人提供的资料、《审计报告》并经本所律师核查，发行人与其关联方在报告期内发生的关联交易均系发行人与其关联方之间发生的正常生产经营或平等民事主体间意思自治的行为。 2． 发行人第一届董事会第八次会议、第一届监事会第二次会议以及 2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议<洛阳盛龙矿业集团股份有限公司2024年关联交易>的议案》，对发行人 2024年度预计关联交易进行了审议，关联董事、关联股东已按规定回避表决。 3． 发行人第一届董事会第二十次会议以及 2025年第二次临时股东会审议通过了《关于审议<盛龙股份 2025年度关联交易计划>的议案》，对发行人 2025年度预计关联交易进行了审议，关联董事、关联股东已按规定回避表决。 4． 发行人第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第七次会议以及2025年第三次临时股东会审议通过了《关于确认公司最近三年关联交易的议案》，对发行人 2022年度、2023年度及 2024年度的关联交易情况进行了确认，关联董事、关联监事、关联股东已按规定回避表决。 5． 发行人独立董事对发行人2022年至2024年发生的关联交易事项进行了核查，并出具了独立意见，独立董事认为，公司最近三年（即 2022年度、2023年度和 2024年度）发生的关联交易价格公允，系公司日常实际经营需要，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理，关联交易公平、公正，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，未有损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；不会对公司业务的独立性造成影响。 本所律师认为，报告期内，发行人与关联方之间发生的购销业务等关联交易均遵循市场化交易原则，交易价格公允，不存在损害发行人利益的情况，对发行人财务状况和经营成果不构成重大影响，关联交易决策均履行了《公司章程》规定的程序，且已得到独立董事的确认，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 （五） 关联交易的决策程序 经本所律师核查，发行人已在《公司章程》《股东会议事规则》中规定了董事会、股东会表决关联交易事项时，关联董事、关联股东对关联交易应执行回避制度，明确了关联交易决策的程序。 为强化公司治理、保障中小股东及债权人利益，发行人在《独立董事工作制度》中对关联交易审议过程中独立董事的权利义务进行了明确规定。 为保证发行人关联交易的公允性，保障发行人与全体股东的利益，发行人制定的《关联交易管理制度》对关联方、关联交易的认定标准，以及董事会、股东会等对关联交易的决策权限、决策机制等进行了明确规定。 综上，本所律师认为，发行人的上述规定对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，本所律师认为发行人上述关于关联交易决策程序的规定合法、有效。 （六） 发行人控股股东及其一致行动人等规范关联交易的措施 发行人控股股东国晟集团及其一致行动人有色集团、洛阳城建及持股 5%以上的发行人股东出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺： “一、本单位已按照法律法规及证监会的有关规定对关联方和关联交易的情况进行了完整、详尽的披露，除已披露的关联交易外，不存在其他按照法律法规及证监会的有关规定需要披露的关联交易事项。 二、本单位承诺将尽量避免和减少与发行人及其子公司的关联交易；本单位直接或间接控制的其他企业尽量避免和减少与发行人及其子公司的关联交易。 对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本单位和本单位控制的其他企事业单位将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵守平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平执行，并按规定履行信息披露义务。 三、本单位承诺将严格遵守发行人《公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，在审议涉及与发行人关联交易事项的股东会上，切实遵守发行人股东会进行关联交易表决时的回避程序；对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方予执行。本单位不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对发行人行使不正当股东权利损害发行人及其他股东的合法权益。 四、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，导致公司或其子公司以及其他股东权益受到损害的，则本单位承诺将依法承担相应赔偿责任。 五、本承诺函自本单位签署之日起生效并不可撤销，并在公司存续且本单位依照中国证监会或者深圳证券交易所相关规定被认定为公司的关联方期间内有效。” 本所律师认为，发行人控股股东及其一致行动人及持股 5%以上的发行人股东出具的规范关联交易的承诺合法、有效，承诺措施的严格执行可以有效避免未来与发行人产生关联交易。 （七） 发行人与关联方之间的同业竞争情形 根据发行人控股股东及其一致行动人、实际控制人出具的承诺、本所律师对公开披露信息的查询，发行人与控股股东及其一致行动人、实际控制人直接或间接控制的企业（详见律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争（六）发行人与关联方之间的同业竞争情形”）之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争情况。 为避免潜在的同业竞争，发行人控股股东国晟集团、一致行动人有色集团、洛阳城建、实际控制人洛阳市国资委出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 1. 国晟集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》 “本单位作为洛阳盛龙矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的控股股东，就避免同业竞争事项特承诺如下： 一、本单位及本单位控制的其他企事业单位（发行人及其下属企业除外，下同）未从事与发行人构成同业竞争的业务（指业务相同或近似等经济行为，下同），未来不以任何形式从事与发行人及其下属企业从事的主营业务有实质性竞争关系的业务或经营活动。 二、若本单位或本单位控制的其他企事业单位在业务来往中可能利用自身优势获得与发行人构成同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同等商业条件下将其优先转让给发行人及其下属企业；若发行人不受让该等项目，本单位或本单位控制的其他企事业单位将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该项目进行实施。 三、本单位保证不利用持股地位损害发行人及其他中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。 四、以上承诺在本单位作为发行人控股股东期间内持续有效，如因本单位将依法承担相应的赔偿责任。” 2. 有色集团、洛阳城建出具的《关于避免同业竞争的承诺函》 “本单位作为洛阳盛龙矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的控股股东洛阳国晟投资控股集团有限公司的一致行动人，就避免同业竞争事项特承诺如下： 一、本单位及本单位控制的其他企事业单位（发行人及其下属企业除外，下同）未从事与发行人构成同业竞争的业务（指业务相同或近似等经济行为，下同），未来不以任何形式从事与发行人及其下属企业从事的主营业务有实质性竞争关系的业务或经营活动。 二、若本单位或本单位控制的其他企事业单位在业务来往中可能利用自身优势获得与发行人构成同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同等商业条件下将其优先转让给发行人及其下属企业；若发行人不受让该等项目，本单位或本单位控制的其他企事业单位将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该项目进行实施。 三、本单位保证不利用持股地位损害发行人及其他中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。 四、以上承诺在本单位作为发行人控股股东一致行动人期间内持续有效，如因本单位或本单位控制的其他企事业单位未履行上述承诺而给发行人造成损失，本单位将依法承担相应的赔偿责任。” 3. 洛阳市国资委出具的《关于避免同业竞争的承诺函》 “本单位作为洛阳盛龙矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的实际控制人，就避免同业竞争事项特承诺如下： 一、本单位控制的其他企事业单位（发行人及其下属企业除外，下同）未从事与发行人构成同业竞争的业务（指业务相同或近似等经济行为，下同），未来不以任何形式从事与发行人及其下属企业从事的主营业务有实质性竞争关系的业务或经营活动。 二、若本单位控制的其他企事业单位在业务来往中可能利用自身优势获得与发行人构成同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在职责和权限范围内督促本单位控制的其他企事业单位在同等商业条件下将其优先转让给发行人及其下属企业；若发行人不受让该等项目，本单位控制的其他企事业单位将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该项目进行实施。 三、本单位保证不利用实际控制地位损害发行人及其他中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。 四、以上承诺在本单位作为发行人实际控制人期间内持续有效。” 本所律师认为，发行人控股股东及其一致行动人、实际控制人已采取有效措施避免潜在同业竞争，其所作出的上述承诺不违反法律法规的强制性规定，合法有效，对其具有法律约束力。 （八） 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露 经本所律师核查，发行人已对关联交易的情况和避免同业竞争的措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 综上，本所律师认为，发行人报告期内不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；发行人已在《公司章程》及其内部制度中明确了关联交易决策的程序；发行人与其控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，且发行人控股股东及其一致行动人、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。 十、 发行人的主要财产 （一） 矿业权 截至报告期末，发行人拥有的矿业权情况详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产（一）矿业权”。 报告期内，发行人子公司龙宇钼业存在实际开采规模与证载规模不一致的情形，具体情况详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产（一）矿业规模不一致情形已进行整改和规范，且相关行业主管部门确认上述瑕疵不构成重大违法违规行为，故本所律师认为，上述瑕疵对发行人本次发行并上市不构成实质性障碍。 （二） 发行人的不动产 截至报告期末，发行人拥有的土地使用权和房屋所有权等不动产权情况以及发行人租赁的不动产情况详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产（二）发行人的不动产”。 截至报告期末，发行人占有使用或租赁土地、拥有的房屋主要瑕疵情况如下： 1. 报告期内发行人子公司占有、租赁的土地存在将林地、耕地等非建设用地用于建设用地，部分林地使用手续未完善等瑕疵情形。 2. 报告期内发行人自建房产存在（1）发行人及其子公司部分房产由于历史原因前期材料缺失导致无法办理不动产权证书；（2）因未取得土地使用权证等原因而暂无法办理不动产权证等瑕疵情形。 就上述瑕疵事项，相关土地房产主管部门已确认，发行人及其控股子公司可继续使用上述土地房产，不因上述事项对发行人及其控股子公司进行处罚，不构成发行人及其控股子公司的重大违法违规行为。 因此，本所律师认为，上述瑕疵用地及瑕疵房产事项不会构成本次发行并上市的实质性法律障碍，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。 （三） 知识产权 1． 注册商标 根据发行人提供的注册商标证书及本所律师取得的有关主管部门的证明文件，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司共计拥有 9项注册商标，具体情况详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产（三）知识产权”。 2． 专利权 根据发行人提供的专利证书及本所律师取得的有关主管部门的证明文件，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司共计拥有 44项专利，具体情况详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产（三）知识产权”。 3． 域名 根据发行人提供的域名证书并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司共计拥有 2项域名，具体情况详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产（三）知识产权”。 4． 软件著作权 根据发行人提供的软件著作权证书并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司共计拥有 3项软件著作权，具体情况详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产（三）知识产权”。 （四） 发行人的对外投资 截至报告期末，发行人有 1家分公司，7家控股子公司，3家参股子公司，具体情况详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产（四）发行人的对外投资”。经核查，本所律师认为，发行人持有上述公司股权已依法办理相关工商登记手续。 截至报告期末，发行人租赁 1家选矿公司的房产、土地及生产设备用于选矿业务经营，具体情况详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产（四）发行人的对外投资”。经核查，本所律师认为，除律师工作报告披露瑕疵事项外，发行人该等租赁经营行为合法有效。相关瑕疵事项经相关行业主管部门确认，不构成重大违法违规行为。鉴于此，本所律师认为，上述租赁经营瑕疵事项不构成发行人本次发行并上市的实质性障碍。 （五） 生产经营设备 根据《审计报告》及发行人提供的主要生产经营设备清单，发行人现有主要生产经营设备包括机器设备、办公设备、辅助生产设备等，本所律师已对上述设备进行了现场抽样勘查，该等设备均由发行人实际占有和使用。 综上，本所律师认为，发行人不存在涉及主要资产、专利、商标等的重大权属纠纷；发行人拥有的上述主要财产，除已在律师工作报告中披露的情况外，不存在其他重大权利限制的情况。 十一、 发行人的重大债权债务 （一） 重大合同 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人正在履行的重大合同详见律师工作报告正文之“十一、发行人的重大债权债务”。本所律师认为，该等重大合同合法、有效，不存在重大违法违规情况或潜在重大法律风险。 （二） 侵权之债 根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况 根据《审计报告》，并经本所律师适当核查，除律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”中已经披露的关联交易事项外，报告期内，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情形。 （四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款 根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师适当核查，截至报告期末，发行人其他应收款及其他应付款的情况详见律师工作报告正文之“十一、发行人的重大债权债务”。 根据发行人的确认，并经本所律师适当核查，发行人报告期末金额较大的其他应收、应付款系由正常生产经营活动发生，合法、有效。 综上，本所律师认为，发行人上述重大合同合法、有效，不存在重大违法违规情况或潜在重大法律风险；发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；截至报告期末，除律师工作报告中已披露情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及互相提供担保的情况；发行人报告期末金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营活动发生，合法、有效。 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 （一） 发行人设立至今的公司合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产的行为 1. 发行人设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本 经本所律师核查，报告期内发行人及其前身盛龙有限共经历了 1次合并、2次股权转让、2次增资及 1次整体变更。发行人历次合并、股权变更和增资扩股及整体变更情况，详见律师工作报告正文之“七、发行人的股本及演变”。 发行人及其前身盛龙有限的上述合并、股权转让、增资扩股及整体变更事宜，分别由董事会、股东会或股东大会审议通过，并办理完成了相关工商变更登记手续。 本所律师认为，除律师工作报告所披露的瑕疵事项外，该等合并、股权转让、增资及整体变更，均符合当时有效的法律、法规规定，并已履行必要的内部决策程序。就相关瑕疵事项，洛阳市国资委已确认该等瑕疵未对发行人股权结构造成实质影响，未发现国有资产流失情形；故本所律师认为，该等瑕疵事项对发行人本次发行并上市不构成实质性障碍。 2. 股权、其他重大资产的收购或出售行为 经本所律师适当核查，报告期内：（1）发行人吸收合并了永煤矿业；（2）发行人所持 4家子公司股权（永卓钨钼 100%股权、大源选矿 55%股权、长青钨钼 50.99%股权和开拓者矿业 51%股权）无偿划转给洛阳桂兴实业控股有限公司；发行人所持有 1家子公司股权（永吉服饰 51%股权）无偿划转给有色集团；有色集团持有的有采矿权资产的子公司嵩县有色 100%股权无偿划转给盛龙有限；（3）2023年 7月，龙宇钼业小股东以其所持龙宇钼业股权向盛龙有限增资，龙宇钼业由盛龙有限控股子公司变更为全资子公司；具体情况详见律师工作报告正文之“十二、 发行人重大资产变化及收购兼并（一） 发行人设立至今的公司合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产的行为”。 经本所律师适当核查，发行人上述股权收购或出售行为合法有效，不构成发行人报告期内的重大资产变化。 （二） 发行人拟进行的重大资产置换、资产出售或收购等行为 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除本次发行并上市事项外，发行人不存在拟进行合并、分立、减少注册资本以及其他增资扩股或拟进行证监会相关规范性文件所界定之重大资产收购、出售或其他重大资产重组的计划。 十三、 发行人章程的制定与修改 （一） 发行人公司章程的制定 1． 发行人前身盛龙有限公司章程的制定 经本所律师核查，发行人最初的《公司章程》可追溯至盛龙有限设立时的《公司章程》，该《公司章程》由当时的股东于 2020年 12月盛龙有限设立时制定，该《公司章程》的制定程序符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。 2． 发行人整体变更为股份有限公司后《公司章程》的制定 发行人整体变更为股份有限公司后的《公司章程》系于 2023年 9月 26日经创立大会审议通过，制定程序符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。 （二） 发行人公司章程最近三年的修改 经核查发行人工商登记档案、内部决策文件，发行人《公司章程》的制定及报告期初至今的修改情况如下： 1． 报告期初至发行人设立之前，盛龙有限公司《公司章程》依法制定、签署，并因注册资本、股东、股权等事项的变更，股东会相应对盛龙有限《公司章程》作了若干次修改，盛龙有限《公司章程》制定及修改均经公司股东会通过，并在工商行政管理部门备案； 2． 2023年 9月 26日，因发行人整体变更为股份有限公司，全体发起人召开创立大会审议通过了适用于股份有限公司的《公司章程》。（未完）  |