盛龙股份:国投证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在主板上市的发行保荐书
国投证券股份有限公司 关于 洛阳盛龙矿业集团股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区福田街道福华一路 119号安信金融大厦） 二〇二五年十二月 声 明 国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“本保荐机构”）接受洛阳盛龙矿业集团股份有限公司（以下简称“盛龙股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，就发行人首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次证券发行”）项目出具发行保荐书。 国投证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语含义与《洛阳盛龙矿业集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》相同）。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、保荐机构情况 ................................................................................................ 3 二、保荐代表人、项目协办人和其他项目组成员情况 .................................... 3 三、发行人基本情况 ............................................................................................ 4 四、保荐机构与发行人的关联关系 .................................................................... 4 五、保荐机构的内部审核程序和内核意见 ........................................................ 5 第二节 保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 7 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ......................................................... 9 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ........................................................ 9 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 .................................................... 9 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...................................... 10 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的主板定位 .......................... 11 五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 .......................... 15 六、关于募集资金项目合规性的核查意见 ...................................................... 19 七、关于承诺事项的核查意见 .......................................................................... 20 八、保荐机构对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 .............. 21 九、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查 .......................... 22 十、对保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 .. 23 十一、发行人存在的主要风险 .......................................................................... 24 十二、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况 ...................................... 32 十三、对发行人满足“两符合”和不涉及“四重大”的核查意见 ...................... 32 十四、保荐机构关于发行人发展前景的评价 .................................................. 34 附件：.......................................................................................................................... 44 附件：.......................................................................................................................... 45 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构情况 本次证券发行保荐机构为国投证券股份有限公司。 二、保荐代表人、项目协办人和其他项目组成员情况 （一）保荐代表人 国投证券指定刘佳辰先生、邬海波先生作为盛龙股份本次证券发行的保荐代表人。 刘佳辰先生，国投证券投资银行部高级副总裁，保荐代表人。芝加哥大学经济学硕士，具有法律职业资格；2018年至今任职于国投证券股份有限公司。 曾主持或参与的项目包括：紫金矿业 2018年向不特定对象增发 A股股票、紫金矿业 2020年向不特定对象发行 A股可转换公司债券；水晶光电 2020年向特定对象发行 A股股票；广晟有色 2021年向特定对象发行 A股股票等项目。刘佳辰先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。 邬海波先生，国投证券投资银行新材料行业组负责人、执行总经理，保荐代表人。悉尼大学金融硕士，2007年至今任职于国投证券股份有限公司。曾主持或参与的项目包括：小商品城 2008年非公开发行 A股股票、华鲁恒升 2010年非公开发行 A股股票、洛阳钼业 H股回归 A股首次公开发行 A股股票；北信源 2015年非公开发行 A股股票；雪榕生物首次公开发行 A股股票、2020年公开发行可转换公司债券；新华都首次公开发行 A股股票、2011年非公开发行A股股票、2021年非公开发行 A股股票；棕榈股份 2017年非公开发行 A股股票；同力股份 2020年精选层公开发行、熙菱信息 2020年向特定对象发行股票；广晟有色 2021年向特定对象发行 A股股票；利仁科技首次公开发行 A股股票等项目。邬海波先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。 刘佳辰先生、邬海波先生，品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36个月内未受到中国证监会的行政处罚。 （二）项目协办人及其他项目组成员 国投证券指定雷迪先生作为本次证券发行的项目协办人。雷迪先生，福特汉姆大学会计学硕士，现任国投证券投资银行部高级副总裁，保荐代表人。曾参与紫金矿业 2020年公开发行 A股可转换公司债券项目。 其他项目组成员包括徐荣健先生、张毅先生、王子淳先生、张梓煜女士、戴望先生、吴超先生、刘丽君女士、黄璇女士、何畏先生、陈姝羽女士和徐洪飞先生。 三、发行人基本情况
截至本发行保荐书出具日，本保荐机构与发行人之间不存在关联关系，具体如下： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间，除保荐机构为发行人提供本次发行相关服务外，不存在其他重大业务往来； （六）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构的内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序说明 国投证券对发行人本次证券发行项目履行了严格的内部审核程序。 国投证券对发行人本次证券发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场尽职调查，出具立项申请报告；立项审核委员会召开立项评审会并进行立项表决；质量控制部、内核部进行现场审核并对全套申请文件和保荐工作底稿进行审核；内核部内核专员对全套申请文件进行审核，内核委员会召开内核会议，提出内核反馈意见并进行表决。 （二）内核意见说明 2024年 12月 3日，举行国投证券投资银行业务内核委员会 2024年第 213次内核委员会工作会议。参加本次会议的内核委员会成员共 7人，达到规定人数。参会内核委员就发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核，听取了发行人主要领导和项目组对项目基本情况、尽职调查情况及现场核查发现问题的说明，并就审核过程中与其专业判断有关的事项进行聆讯。内核委员从专业的角度对较为重要问题进行讨论，并提出内核会议反馈意见。 内核部汇总内核委员的内核会议反馈意见，将内核反馈意见汇总反馈给项目组。项目组根据内核会议反馈意见及时修改、完善申报材料并补充相关资料，对内核会议审核反馈意见逐条进行书面回复并报送内核部进一步审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。内核委员在收到项目组对内核会议审核反馈意见的书面回复后进行投票表决。 2025年 4月 2日，内核委员审议更新报告期后的项目情况。内核委员在收到项目组对内核会议审核反馈意见的书面回复后进行投票表决，同意该项目报告期更新后报出。 第二节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人首次公开发行股票并在主板上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构就《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条所列相关事项承诺如下： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证本保荐机构所指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）承诺自愿接受深圳证券交易所按照《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》采取的自律监管； （十）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。 三、本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受深交所的自律监管。 四、本保荐机构承诺，已认真审阅了发行人首次公开发行股票并在主板上市申请文件，该申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本保荐机构对其真实性、准确性、完整性、及时性承担连带责任。除招股说明书等已披露的申请文件外，发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。 若因本保荐机构未勤勉尽责，为发行人首次公开发行所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 依照《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，经核查，保荐机构认为： （一）发行人符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，履行了相关决议程序，制订了切实可行的发行方案； （二）发行人法人治理结构健全，运作规范，经营业绩优良，财务状况良好，在同行业中具有较强的竞争优势，行业地位突出，具有持续盈利能力； （三）发行人本次募集资金投资项目实施后将进一步增强发行人的可持续发展能力和竞争实力，给发行人带来良好的经济效益。 综上所述，国投证券同意担任发行人本次发行的保荐机构。 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 （一）董事会 2025年 4月 22日，发行人召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在主板上市的议案》《关于公司申请首次公开发行股票并上市符合相关法律、法规规定的议案》等关于发行人本次证券发行上市的议案，并将上述议案提交 2025年第三次临时股东会审议。 （二）股东会 2025年 5月 7日，发行人召开 2025年第三次临时股东会，审议通过了关于本次证券发行上市的议案。 根据发行人提供的董事会和股东会会议通知、决议，本保荐机构核查后认为：上述会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和公司章程的有关规定，决议程序及内容合法、有效。发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 保荐机构对发行人本次首次公开发行股票并在主板上市是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人已经依法设立了股东会、董事会和监事会（已取消），并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若干符合公司经营特点的职能部门。 发行人关于取消监事会并由审计委员会承接监事会职权的调整已完成内部流程和工商备案登记，审计委员会已依法履职，原监事会主席代留超继续在公司工作任审计委员会顾问，不会对发行人日常经营和管理团队稳定性造成影响，调整事项不会影响发行人内控规范性和公司治理结构有效性。 综上，发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款之规定。 （二）发行人具有持续经营能力 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（安永华明（2025）审字第 70121305_B03号），发行人 2022年度、2023年度、2024年度和 2025年 1-6月营业收入分别为 191,141.12万元、195,739.82万元、286,368.72万元和 228,910.00万元，归属于母公司股东的净利润分别为 34,388.75万元、61,918.23万元、75,680.18万元和 60,376.36万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别 34,508.92万元、61,388.04万元、75,121.14万元和 59,762.72万元。发行人财务状况良好，营业收入和净利润表现出了较好的成长性，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十二条第二款之规定。 （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人最近三年的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（安永华明（2025）审字第 70121305_B03号），符合《证券法》第十二条第三款之规定。 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 本保荐机构检索了信用中国（河南）网站、全国法院被执行人信息查询网、中国裁判文书网，核查了发行人及其子公司所在地主管部门出具的合规证明，发行人的控股股东为洛阳国晟投资控股集团有限公司，实际控制人为洛阳市国资委。经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第四款之规定。 （五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第五款之规定，具体说明详见本节之“四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的主板定位”和“五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。 综上，本保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的主板定位 （一）发行人符合主板定位 公司符合《首次公开发行股票注册管理办法》第三条和《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第三条关于主板定位的要求，具体说明如下： 1、发行人在主营业务所属行业内具有较高的地位和行业代表性，经营规模行业排名靠前 公司在产矿山南泥湖钼矿采矿证生产规模为 1,650万吨/年，根据自然资源部网站查询国内主要在产钼矿山采矿证生产规模，南泥湖钼矿是目前国内采矿证生产规模最大的单体在产钼矿山。根据美国地质调查局（USGS）数据显示，2024年我国钼金属产量约为 11.00万吨，公司 2024年钼金属产量 1.06万吨，占我国钼金属产量的 9.64%，是我国重要的钼供应商之一。未来南泥湖钼矿50,000吨/天改扩建项目投产及嵩县安沟钼多金属矿 5,000吨/天采选工程项目投产后，公司钼金属量产量预计将有望达到 1.23~1.31万吨/年。截至 2024年末，公司拥有 4宗采矿权和 1宗探矿权，保有钼金属量 71.05万吨，约占全国钼资源储量的 9.10%（依据自然资源部公布《2024年中国自然资源公报》）。公司在建矿山安沟钼多金属矿为国内少有的新增露采钼矿，远期规划开采规模同样达到国内领先水平。公司的总体综合资源储量、钼矿开采规模、钼金属产量、可持续开采年限均位列我国钼行业第一梯队。 2022年 12月，河南省自然资源厅发布了《河南省矿产资源总体规划 （2021—2025年）》，将重点建设 7个列入全国规划的能源资源基地，保障战略性矿产钼矿等的有效供应。财政资金优先安排能源资源基地成矿区带的基础性、引导性矿产资源调查评价与勘查，以及老矿区深部与外围增储和历史遗留矿山地质环境治理恢复等项目，开采总量调控指标同等条件下优先向基地内矿山企业配置，引导矿产资源规模开发、高效利用，提升战略性矿产资源供应能力，打造保障国家和河南省资源安全供应的重要战略核心区域。公司在产矿山南泥湖钼矿和在建矿山安沟钼多金属矿均位于该基地中。公司下属龙宇钼业在钼行业内地位十分突出，其作为河南省重点产业链-钨钼钛镁产业链重点依托单位，对保障产业链供应链安全稳定和高质量发展起到关键支撑作用。 2、发行人经营业绩稳定 2022年度至 2025年上半年，公司营业收入分别为 191,141.12万元、195,739.82万元、286,368.72万元和 228,910.00万元，其中主营业务收入占营业收入的比例分别为 97.79%、99.39%、99.72%和 99.85%，公司主营业务突出。 2022年度至 2025年上半年，公司归属于母公司股东的净利润分别为 34,388.75万元、61,918.23万元、75,680.18万元和 60,376.36万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 34,508.92万元、61,388.04万元、75,121.14万元和 59,762.72万元，公司经营业绩稳定增长。报告期内，公司持续推进采选工艺优化，提高资源综合利用程度，南泥湖钼矿产量逐年提升，配套的小庙岭选厂技改、咸池沟尾矿库建设取得了显著进展，安沟项目建设有序推进，公司采选生产规模不断壮大，核心资产盈利能力不断提升；公司正积极谋划拓展钼冶炼及深加工业务，已成立龙兴新材料，规划建设年产 20,000吨高性能钼材料项目，以推进公司钼产业延链和补链，优化产品结构，进一步提升行业竞争力和品牌影响力；公司储备矿山的勘探工作也在持续开展，随着扩产增储和降本增效工作的推进，公司未来发展前景广阔，持续优化的采选产能、生产效率、运行成本和产品结构将对公司经营业绩形成持续稳定的支撑作用。 此外，公司设立了销售分公司，统筹开展公司产品销售业务，进一步提升行业话语权和抗风险能力。 3、发行人业务模式、核心技术和工艺成熟 （1）行业发展成熟 钼是全球稀缺的战略性矿产，含量仅占地壳重量的 0.001%。作为一种重要的不可再生的稀缺性战略资源，以其独特的性能通过含钼不锈钢、含钼合金钢、钼金属及钼化工产品等形态最终可应用于包括钢铁行业、石油化工、建筑工程、汽车与交通运输、船舶及海洋工程、医疗制药、农业等传统行业。随着科技的快速发展，钼的应用领域进一步拓展到国防军工、航空航天、电力及新能源、高端装备制造业、电子电器等众多战略性新兴行业和领域，钼的战略性地位不断提升，许多国家将钼列为重要的战略性矿产或关键矿产。美国是全球第一个实行钼资源控制储备的国家，加拿大紧随其后也实施了这一战略计划；日、韩两国已经将钼等稀有金属储备提升到国家战略高度；澳大利亚也将钼列入《关键矿产清单》；全球多国都将钼列为战略性矿产并将其提升至国家战略层面的高度。 近年来，我国先后出台多项政策文件，将钼等矿产列为重要战略性矿产。 2025年 2月，商务部、海关总署发布第 10号公告《公布对钨、碲、铋、钼、铟相关物项实施出口管制的决定》，明确符合特定型号的钼粉以及相关生产技术的出口经营者需向国务院商务主管部门申请许可。我国实施钼产品出口管制政策，是从国家安全与产业利益全局出发的重要战略部署。 我国是全球最大的钼生产国和消费国，钼作为国家确定的重要战略性矿产，对我国经济发展和国家安全具有重要战略意义。随着我国制造业的升级转型加快，钼产业发展呈现整体供需两旺态势，呈现成熟、稳定、健康的发展趋势。受国外钼矿减产影响，预计未来较长时间内我国钼冶炼企业难以通过增加钼精矿进口来保障原材料的充足供给。公司作为我国钼矿采选行业的重要骨干企业之一，持续推进采选产业升级改造，不断壮大产业规模，对于抵消国外钼矿减产的影响，确保我国钼产业链的资源供给能力发挥了重要作用，持续为国家重大战略实施提供强有力支撑。 （2）业务模式成熟 公司的主要产品为钼精矿和钼铁，主要生产环节包括采矿、选矿和冶炼环节。公司属于资源型企业，生产钼精矿所用的钼原矿石由自有矿山供应，选矿环节公司主要通过小庙岭选厂进行，另委托第三方选厂进行产能补充。钼精矿主要采取网上竞价销售，先款后货，钼精矿销售价格在行业内具有风向标意义。选厂生产的钼精矿部分用于加工成氧化钼和钼铁，报告期内，该环节均委托外部单位完成，随后销售给长期合作的大型钢厂，整体货款回收情况良好。 公司与下游较为知名的中国宝武、山东钢铁、华菱钢铁、中信特钢等均建立了良好且稳定的合作关系。报告期内公司的主营业务、主要产品及主要经营模式未发生重大变化，公司业务模式成熟。 （3）主营业务密切相关的核心技术和工艺成熟 有色金属采选行业已进入成熟发展阶段，整体技术水平成熟稳定。公司经过多年发展，已在钼矿开采、选矿等方面具有较成熟的核心技术和生产工艺。 公司积极响应国家产业政策要求，凭借先进的钼矿采选技术与设备，持续推动技术创新，显著提升了钼矿的开采效率和选矿回收率。公司始终高度重视科技创新，在钼产业链各环节拥有多项自主研发核心技术，参与多个行业标准制定，采选回收率等多个核心指标位居行业前列。 公司被河南省国资委认定为省级科改企业，公司下属龙宇钼业先后被认定为河南省企业技术中心，被河南省国资委认定为专精特新星变计划企业，获评洛阳市第一批河南省创新型中小企业等，技术创新实力强劲。 公司在发展新质生产力、开展智能化建设方面处于行业领先地位。2023年2月，公司主力在产矿山南泥湖钼矿顺利通过河南省非煤矿山智能化矿山建设验收，成为河南省首批通过非煤矿山智能化矿山验收的单位，标志着公司智能化矿山建设取得了里程碑式突破。公司深度融合新一代信息技术与矿业开发，构建“5G+大数据”智慧矿山体系，通过智能配矿系统、智能调度平台、三维
五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 按照中国证监会颁布的《注册管理办法》的相关规定，国投证券对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，核查情况如下： （一）符合《注册管理办法》第十条之规定 本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人系于 2023年 9月整体变更设立的股份有限公司，设立时盛龙股份在洛阳市市场监督管理局自贸区服务中心办理完成了登记注册手续，并取得了统一社会信用代码为 91410300MA9G4KL16K的《营业执照》，注册资本为 139,800万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《洛阳盛龙矿业集团股份有限公司（筹）验资报告》（安永华明（2023）验字第 70121305_B01号），对盛龙有限整体变更为股份公司的出资情况进行验证。 发行人自设立后不存在因违反法律法规等原因被行政主管部门吊销营业执照、裁决停业、强制解散等影响其合法存续的事宜。由于发行人前身盛龙有限于 2020年 12月 8日成立，后按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。因此，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 经核查发行人股东（大）会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会专门委员会工作制度、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度、发行人相关会议文件、组织机构安排等文件或者资料，保荐机构认为，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 因此，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。 （二）符合《注册管理办法》第十一条之规定 经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。 同时，发行人会计师对发行人最近三年的财务报告及内部控制情况分别出具了无保留意见的《审计报告》（安永华明（2025）审字第 70121305_B03号）和《内部控制审计报告》（安永华明（2025）专字第 70121305_B05号）。 （三）符合《注册管理办法》第十二条之规定 1、符合《注册管理办法》第十二条第一项之规定 本保荐机构查阅了发行人与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施、合法拥有的与生产经营有关的主要土地、主要厂房、机器设备以及相关资质，实地走访了发行人的办公区域，并对关键管理人员进行了访谈。 经核查：发行人具备与生产经营有关的主要业务系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的专利权，合法拥有与生产经营有关的主要土地、主要厂房、机器设备以及相关资质。发行人的资产完整且独立于实际控制人及其控制的其他企业。 本保荐机构查阅了发行人的相关人事管理制度、劳动合同以及董事、监事和高级管理人员选举聘任文件，访谈了董事、监事和高级管理人员，并核查了发行人财务人员的任职情况。经核查：发行人的党委书记、党委副书记，总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。除发行人的党委书记/董事长外，未在实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人的人员独立于实际控制人及其控制的其他企业。 本保荐机构查阅了发行人的资金管理制度、银行账户及资金流水和基本信用信息报告等，访谈了发行人高级管理人员和财务负责人员。经核查：发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人未与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。发行人的财务独立于实际控制人及其控制的其他企业。 保荐机构查阅了发行人的三会制度、各项部门规章管理制度，并核查了上述制度的执行情况，实地调研了发行人的办公场所，并对关键管理人员进行了访谈。公司依法建立股东会、董事会及总经理负责的经营管理层，建立健全了完整、独立的法人治理结构，并规范运作。2025年 11月 21日，发行人召开2025年第六次临时股东会，审议通过了《关于取消公司监事会的议案》《关于修订公司章程的议案》，决定取消监事会并以审计委员会承接监事会职权，并相应修订公司章程。经核查：发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 发行人的机构独立于实际控制人及其控制的其他企业。 本保荐机构查阅了发行人法人股东的工商资料、控股股东、实际控制人出具的相关承诺，并核查了报告期内的关联交易。经核查，发行人的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人的业务独立。 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 因此，发行人符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 2、符合《注册管理办法》第十二条第二项之规定 发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更。 因此，发行人符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 3、符合《注册管理办法》第十二条第三项之规定 经核查发行人主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，调查了专利权的权利期限情况，保荐机构认为：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 因此，发行人符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定。 （四）符合《注册管理办法》第十三条之规定 保荐机构核查了发行人经营业务的详细流程，查阅了发行人现行有效的营营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 经公开信息查询和发行人及其控股股东、实际控制人确认，结合发行人律师出具的《法律意见书》等文件，保荐机构认为，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 经核查发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历及其分别出具的相关承诺，并结合公开资料检索，本保荐机构认为：发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 因此，发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定。 六、关于募集资金项目合规性的核查意见 本次发行人拟向社会公开发行新股不超过 40,524.00万股，本次募集资金均投资于公司主营业务，将增强公司整体竞争力，符合公司及全体股东利益。本次发行并上市的募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目： 单位：万元
在本次公开发行股份募集资金到位前，公司将根据实际生产经营需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入，募集资金到位后，将使用募集资金置换该部分自筹资金。 本次募集资金使用围绕公司主营业务，可显著增强公司的持续盈利能力和风险抵御能力。募投项目的实施不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其下属控制企业之间新增同业竞争，亦不会对公司的独立性产生不利影响。本次募集资金投资项目不会导致发行人经营模式发生重大不利变化。 本保荐机构查阅了发行人制定的《募集资金管理办法》。经核查，发行人已规定募集资金应存放于董事会决定的专项账户。 本保荐机构认为，发行人本次募集资金全部用于主营业务，具有明确的用途，项目实施已履行了必要的程序，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营模式、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，项目实施具有可行性。 七、关于承诺事项的核查意见 经核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已经按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）以及监管部门的要求出具了相关承诺。在承诺中，承诺人就其未能履行在本次发行中作出的承诺提出了对应的约束措施。 上述承诺内容合法、合规，约束措施合理并具有可操作性，有利于保护上市公司及中小股东的利益。承诺人出具上述承诺已经履行了相关决策程序，并已经相关责任主体或其授权代表签署、盖章，符合《中国证监会关于进一步推进新 股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）及相关文件对责任主体作 出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。 八、保荐机构对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 保荐机构对发行人股东中是否存在私募股权投资基金，以及该基金是否按 《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登 记备案程序进行了核查，情况如下： 截至本发行保荐书出具日，发行人的股权结构如下：截至本发行保荐书出具日，发行人共有企业股东 14名，不存在自然人股东。本保荐机构将企业股东列入核查对象，并通过查阅基金业协会备案信息、工商登记信息、企业注册材料等方式进行了核查。 发行人现有的 14家企业股东中，中原前海股权投资基金（有限合伙）、宝
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司于 2025年 4月 22日和 2025年 5月 7日分别召开第一届董事会第二十二次会议和 2025年第三次临时股东会，就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，对本次融资的必要性、合理性以及本次募集资金投资项目与现有业务的相关性进行了审慎的分析，明确了填补被摊薄即期回报的措施以及公司董事、高级管理人员、控股股东/实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺。公司董事、高级管理人员、控股股东/实际控制人均已签署了相关承诺。 经核查，保荐机构认为，发行人关于填补被摊薄即期回报的措施已经在2025年第一届董事会第二十二次会议和 2025年第三次临时股东会审议通过，发行人制定了具体的填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人分别对发行人填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。发行人填补被摊薄即期回报的措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护投资者权益的规定。 十、对保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的 核查 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，本保荐机构就自身及本次首次公开发行股票并在主板上市项目服务对象盛龙股份在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性进行了核查，具体情况如下： （一）本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为 经核查，本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人除依法需聘请的中介机构外存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为 经核查，发行人聘请国投证券股份有限公司担任保荐机构（主承销商），国浩律师（上海）事务所担任发行人律师，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任发行人会计师，中联资产评估集团河南有限公司担任资产评估机构，上会会计师事务所（特殊普通合伙）及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任验资机构，长沙矿山研究院有限责任公司及北京荣大科技股份有限公司出具可研报告。除上述情况外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 （三）保荐机构的核查意见 经核查，本保荐机构认为：洛阳盛龙矿业集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目中有偿聘请第三方的行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定，除依法需聘请的证券服务机构及募集资金投资项目可行性研究机构外，本保荐机构和发行人不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为。 十一、发行人存在的主要风险 （一）与发行人相关的风险 1、小庙岭选厂技改后产能爬坡导致业绩波动的风险 公司于 2025年对自有选厂小庙岭选厂进行 1.5万吨技术改造，技改停产时间为 2025年 8月-11月，计划于 2025年 12月 20日正式复产。小庙岭选厂技改停产造成公司 2025年自产钼精矿产量下降约 3,000吨，公司已通过增加外部选厂产能的方式进行弥补。小庙岭选厂复产后，距实现满产仍需要一段时间，期间可能因机器设备调试等原因出现自有选矿产能不稳定的情形，仍可能在短期内导致公司钼精矿自有产能及经营业绩波动的风险。 2、钼矿产品价格波动对公司经营业绩稳定性造成影响的风险 报告期内，公司主要产品为钼精矿及钼铁，属于钼行业产业链上游。钼产品价格受到全球宏观经济形势、市场供需关系变化和矿山开采情况、货币政策和汇率变动、行业政策和法规等多重因素影响。 根据历史钼价情况和有色金属行业周期性波动规律，钼行业的一轮市场周期约持续 5-10年，具体时长主要受结构性需求变化和供给端滞后性改变共同驱动。2016-2021年的钼价缓慢抬升周期约持续 5年，2022年以来，钼价进入新一轮景气周期。截至目前，本轮钼市周期仍处于中早期阶段，并有望形成长期震荡上涨走势。 结合公司 2024年度的实际收入利润情况，以公司 2024年钼精矿平均售价3,373.14元/吨度为基础，测算当钼精矿价格每变动 100元/吨度时，对公司 2024年经营成果的影响如下： 单位：万元
基于测算假设，钼价每变动 100元/吨度（含税，即 2.96%），对公司利润总额的影响为 5,264.83万元，占 2024年度实际利润总额之比为 5.11%。 根据我国年均钼精矿价格及国内钼消费量计算的近 10年（2016-2025年）加权平均钼精矿价格为 2,446.86元/吨度，近 5年（2021-2025年）加权平均钼精矿价格为 3,209.89元/吨度。 结合上文钼精矿价格每变动 100元/吨度对经营业绩的影响，按照近 10年加权平均价格 2,446.86元/吨度进行测算，公司利润总额为 54,239.24万元，较2024年实际情况下降 47.34%；按照近 5年加权平均价格 3,209.89元/吨度进行测算，公司利润总额为 94,411.41万元，较 2024年实际情况下降 8.34%。 随着我国产业转型与技术变革加速，钼的终端应用领域如高端装备制造、石油化工、船舶制造、新能源、国防军工、航空航天等行业快速发展，我国对钼矿产品的需求持续增加，叠加钼产品产能释放较慢的行业特性，钼矿产品预计在未来继续保持供需缺口，支撑钼行业整体保持较高景气度。我国钼矿产品价格还受到地缘政治因素、短期扰动因素等影响，不排除钼产品价格短期内下降的可能性；但基于钼行业供需缺口情况，从长期来看，钼产品价格不存在重大波动风险。 公司未来将通过“以量补价”“降本增效”等方式降低钼矿产品价格波动对公司经营业绩的影响，但仍可能面对重大安全事件、产业政策、国际环境和资源条件重大变化等极端或系统风险导致的钼矿产品价格波动，进而导致公司经营业绩发生波动的风险。 3、资源储量勘查核实结果与实际情况存在差异的风险 作为资源型企业，公司核心竞争力和可持续经营能力很大程度取决于其所拥有的矿业权数量和矿产资源储量。为实现打造百年矿企的可持续发展目标，公司一直非常重视勘查找矿并推进实施资源战略。 公司提交的储量核实报告是由专业地质勘查单位编写，通过了储量评审机构组织的专家评审，并在自然资源管理部门进行了储量评审备案，其资源储量估算具有严格的规范和技术要求。但由于地质构造的复杂性，受限于勘查技术、业务经验等的影响，资源储量核实结果与实际储量及可开采量可能存在一定差异，从而可能对公司的经营业绩和持续发展造成一定影响。 4、外部选厂合作稳定性风险 预计在未来一段时间，公司的主力在产矿山南泥湖钼矿将达到 50,000吨/天的矿石开采量，但龙宇钼业自有选厂选矿能力与矿山采矿能力存在一定差距。 报告期内，公司积极开拓外部选厂，通过委外加工和经营租赁相结合的方式弥补自有选矿能力不足劣势。如果未来公司合作的外部选厂无法保证长期稳定合作甚至不再与公司合作，可能会导致公司现有选厂的产能将无法满足采场的生产需求，在短时间内影响公司选矿能力，从而影响钼精矿产量。 5、土地房产瑕疵的风险 截至报告期末，发行人主要生产经营使用土地总面积为 2,235.87亩，其中地可能影响公司的营业收入和利润。根据龙宇钼业制定的生产计划，明确南泥湖采场瑕疵土地区域主要为未来三年内暂不实施采剥作业的区域，同时将根据开采计划分阶段持续办理剩余部分土地手续。公司使用瑕疵土地产生的营业收入、毛利、利润及占比较小，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。截至报告期末，公司主要生产经营使用房产总面积为 82,649.98平方米，其中瑕疵房产面积为 23,714.61平方米，占比 28.69%。瑕疵房产主要为辅助性用房，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。公司已就上述暂未办理不动产所有权证事项取得有权主管部门的证明，确认公司可以合法使用相关土地及房产，不构成重大违法违规行为；公司控股股东已就上述未办理权属证书事宜出具兜底承诺。 2024年 11月 8日，《中华人民共和国矿产资源法（修订草案）》（以下简称“新《矿产资源法》”）经十四届全国人大常委会第十二次会议审议通过，自 2025年 7月 1日起施行。新《矿产资源法》首次对矿业用地作出专门规定，对破解矿业用地矛盾、保障国家矿产资源安全、促进矿业高质量发展具有重大意义和深远影响，但相关配套政策和实施细则的落地和实践仍需一段时间，如果公司未来不能取得相关使用权证或使用手续，仍存在无法继续使用该等土地、房产的风险，进而对公司生产经营造成不利影响。 6、产品结构多元化欠缺的风险 报告期内，公司处于钼行业毛利率较高的产业链上游，营业收入主要来源于钼精矿和钼铁，产品结构的多元化方面有所欠缺，产品较为单一，受到钼金属价格波动影响的风险较大。 7、不当控制风险 公司实际控制人为洛阳市国资委。尽管公司目前已按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，建立了相应的内部控制制度和较为完善的法人治理结构，并持续规范运行。但实际控制人凭借其控制权地位，通过公司董事会、行使股东表决权等方式，仍有能力对公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益造成不利影响。 8、管理风险 在钼矿采选生产过程中，公司需要具备高水平、严密的现场生产组织管理能力，对管理人员、技术人员的素质要求较高。报告期内，公司已经组建了高素质管理人才和技术人才团队，业务骨干团队稳定，保证了公司经营业绩的稳步提高。 随着募集资金投资项目的实施，公司的资产规模和业务规模将大幅提高，为确保公司人才建设与公司的快速发展相适应，需引进和培养更多的管理人才、技术人才和市场营销人才，以进一步完善内部控制和经营管理体系。如果不能及时适应资本市场的要求和公司业务发展的需要，将会给公司业务的持续稳定发展带来一定影响。 9、技术研发实力无法持续提升的风险 公司持续进行研发投入，技术实力不断增强，建成了省级工程技术研发中心，联合高等院校申报国家重点研发项目，入选河南省国资委省级科改企业名单，创新驱动发展力量强劲。公司需要持续提升技术水平和研发创新能力，始终确保智能化水平处于行业领先，否则可能会给公司生产经营带来一定不利影响。 10、存货风险 报告期各期末，公司存货金额分别为 12,231.45万元、60,009.79万元、70,596.45万元和 71,284.16万元，占当期流动资产的比例分别为 10.26%、29.73%、31.15%和 23.25%，公司存货账面价值呈现上升趋势，但存货以钼精矿为主，跌价风险较小。存货较高将使得资金回收速度变慢，公司将面临流动资金偏紧的风险。 11、毛利率波动风险 报告期内，公司的主营业务毛利率分别为 49.67%、59.94%、50.99%和48.08%，主要受到钼金属等市场价格以及原材料采购成本、固定资产折旧、委托加工费用等因素的影响。 报告期内，钼价总体呈上升趋势，但部分年度之间钼价存在一定程度的波动；直接材料占主营业务成本之比较低，且生产环节中单位产量耗用的辅料、耗材金额基本保持稳定，单位成本变动主要受委托加工生产占比提升的影响；钼价和单位成本变动导致报告期内毛利率存在一定波动。 若未来钼产品市场价格下跌或生产成本增加，可能会导致公司产品毛利率下降，进而对公司的经营业绩造成不利影响。 12、净资产收益率下降的风险 报告期内，公司加权平均净资产收益率分别为 15.92%、25.56%、17.55%和11.93%。本次发行完成、募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加。但募投项目的建设、投产到产生经济效益需要一定的时间，净利润可能无法同步大幅增长。本次发行完成后，公司存在短期内净资产收益率下降的风险。 （二）与行业相关的风险 1、市场环境变化的风险 公司所处的有色金属行业是典型的周期性行业，与宏观经济运行状况密切相关，宏观经济波动对公司产品价格和盈利能力有较大影响。报告期内，公司主要生产钼精矿和钼铁，面临着国内外钼精矿和钼铁生产商的竞争。由于全球经济正在逐步复苏，如果未来出现供求格局的转变，激烈的行业竞争将导致公司产品价格和销量降低。此外，钢铁行业景气程度也会对钼精矿和钼铁的需求量产生影响，因此，市场环境的波动可能对公司的经营业绩造成影响。 2、宏观经济形势变化的风险 公司是国内领先的大型钼业公司，致力于有色金属矿产资源的综合开发利用，报告期内主要从事重要战略资源钼相关产品的生产、加工、销售业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码（GB/T4754-2017）》，发行人所属行业为“B09有色金属矿采选业”，所属行业小类为“B0931 钨钼矿采选”。其中，钼是重要的战略资源，其对国家安全、经济发展和科技进步的重要作用，在国民经济中具有重要的战略意义。 公司所处行业与宏观经济环境密切相关，宏观经济的景气度以及宏观调控政策均会对公司生产经营产生直接影响。当前，国内外经济形势复杂严峻，经济增长放缓，外部不稳定不确定因素持续增多；若国内外宏观经济环境发生重大变化，将可能对公司生产经营造成重大影响。 3、采选行业的安全生产风险 矿山采选业务涉及的安全生产风险较多，如尾矿库溃坝、自然灾害、设备故障、火灾、爆炸及其他突发性事件，都可能导致公司的矿山遭受重大财产损失，并可能造成人员伤亡、环境破坏及其他潜在的法律责任。 尽管公司子公司已根据国家应急管理部门的要求建立了较为完备的安全生产管理、防范和监督体系，但仍可能存在因设备故障、人为操作不当、自然灾害等不可抗力事件导致的安全生产事故风险。一旦发生安全生产事故，可能会影响公司的正常生产经营。 4、采选行业的环保风险 在钼矿石的采选过程中，会产生废石、尾矿、粉尘、噪声及少量废气等，可能对环境产生一定影响。随着经济的发展和增长模式的转变，全社会环保意识逐步增强，国家对环保的要求和标准不断提高。如果国家未来进一步提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能对公司未来的生产经营产生不利影响。 5、出口管制及国际贸易摩擦风险 近年来，国际关系与争端呈现常态化、复杂化趋势。为维护国家安全和利益、履行防扩散等国际义务，我国自 2025年 1月 1日起正式实施《出口许可证管理货物目录（2025年）》，对 11类钼产品实行出口许可证管理制度，于2025年 2月针对符合特定型号的钼粉及其生产技术实施专项出口管制；同时部分国家持续强化贸易保护主义政策工具，妄图通过加征关税、实体清单限制等单边措施重构贸易秩序，可能导致钼及下游钢铁等行业经贸环境波动加剧，进而影响国际国内市场供需结构。建议投资者关注出口管制政策变化及国际贸易摩擦可能导致的政策性风险。 6、钢铁行业政策及市场需求变化风险 钢铁行业作为钼最重要的初级消费领域，钢铁行业产业政策变化将直接影响粗钢、特钢的结构性变化，进而引发钢铁行业对钼的需求变动。 2025年 9月 22日，工业和信息化部等五部门联合印发《钢铁行业稳增长工作方案（2025—2026年）》（以下简称“《工作方案》”）。《工作方案》主要目标是“2025—2026年，钢铁行业增加值年均增长 4%左右，经济效益企稳回升，市场供需更趋平衡，产业结构更加优化。”钢铁行业在严禁新增产能、压减产量的同时，将积极推动产品结构向高性能、高附加值方向转型。钼是特钢生产的必备原材料，而粗钢生产则与钼无关，这一政策导向将推动高端钢材（如高性能轴承钢、齿轮钢、工模具钢等）占比提升，从而增加单位钢耗钼量，短期内有望刺激钢铁行业对钼的需求增长；然而钢铁行业“普钢转特钢”结构转型已持续多年，且高端钢材下游终端应用领域需求受宏观经济及科技发展等因素影响，其对钼需求的拉动作用是否具有可持续性存在一定不确定性。若未来钢铁行业政策发生变化或终端消费领域政策有所变化，可能导致下游领域对钼需求的增长放缓甚至下降，进而对发行人整体经营业绩的稳定性造成不利影响。 （三）其他风险 1、募集资金投资项目的实施未达预期的风险 公司本次募集资金投资项目拟使用募集资金为 153,000万元，拟投资于“河南省嵩县安沟钼多金属矿采选工程项目”“矿业技术研发中心项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款项目”。如果在募集资金投资项目实施过程中，产业政策和市场情况发生较大不利变化或受到其他不确定因素影响，则募集资金投资项目的实施进度和效益可能会与预期存在差异，从而可能对公司的整体经营状况造成不利影响。 2、固定资产和在建工程减值及折旧费用增加的风险 报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 61,113.24万元、60,200.33万元、58,944.83万元和 57,414.98万元，占总资产的比例分别为 12.66%、9.96%、8.55%和 7.29%；公司在建工程账面价值分别为 63,873.71万元、94,113.40万元、148,927.19万元和 164,144.86万元，占总资产的比例分别为13.23%、15.57%、21.61%和 20.85%。公司的募投项目“河南省嵩县安沟钼多金属矿采选工程项目”投资规模较大，建设周期较长，随着相关在建工程转入固定资产，新增的机器设备等固定资产投入使用后将相应增加固定资产折旧费用。若固定资产实际使用情况或产生的收益未达预期，存在对其计提减值准备的风险，从而对公司的利润造成一定程度的影响。 十二、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况 财务报告审计基准日后至本发行保荐书签署日之间，公司经营情况良好，公司产业政策、税收政策、行业市场环境、主要资源的采购、主要服务的提供、主要客户和供应商、公司经营模式均未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 十三、对发行人满足“两符合”和不涉及“四重大”的核查意见 根据中国证监会 2023年 2月 17日发布的《监管规则适用指引——发行类第 8号》的规定，本保荐机构对发行人是否符合“两符合”和“四重大”的核查如下： （一）发行人满足“两符合”相关要求 发行人符合国家产业政策、符合拟上市板块定位。本保荐机构履行的核查程序如下： 1、发行人符合板块定位 本保荐机构查阅了发行人的审计报告，访谈了发行人的高级管理人员，深入了解发行人的研发投入和核心技术情况，实地查看了发行人经营场所，了解了发行人所处行业的行业发展趋势，公司行业地位。主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业，发行人符合主板行业领域相关要求，符合主板定位相关指标要求。发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 8号》的相关规定。 2、发行人的生产经营符合国家产业政策 本保荐机构查阅了发行人的公司章程、所属行业相关法律法规、国家产业政策、发行人生产经营所需的各项政府许可、生产经营要素的权利证书等，取得了政府有关部门的证明文件，访谈了发行人高级管理人员，实地查看了发行人经营场所。经核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 8号》的相关规定。 （二）发行人不存在“四重大”的情形 发行人不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形。本保荐机构履行的核查程序如下： 1、发行人不涉及重大敏感事项 本保荐机构查阅了发行人企业信用报告，走访发行人主要生产经营地的环保局、应急管理局、自然资源局等机构或部门，并取得其出具的有关证明文件，实地查看了发行人经营场所，同时查询了媒体报道情况、国家信用信息公示系统、天眼查、企查查等公开网站，查阅了发行人律师出具的《关于洛阳盛龙矿业集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在主板上市的法律意见书》，确认发行人不涉及重大敏感事项。发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 8号》的相关规定。 2、发行人不涉及重大无先例情况 本保荐机构查阅了发行人企业信用报告、公司章程、发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书等，访谈了发行人高级管理人员，通过查询市场公开信息确认发行人不涉及重大无先例情况。发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 8号》的相关规定。 3、发行人不涉及重大舆情 本保荐机构查阅了发行人的媒体报道情况，查询了国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等公开网站，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人不涉及重大舆情。发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 8号》的相关规定。 4、发行人不涉及重大违法线索 本保荐机构查阅了发行人企业信用报告，查询了信用中国（河南）网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网等网站；查询了国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等公开网站，访谈了发行人的高级管理人员，确认发行人不涉及重大违法线索。发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 8号》的相关规定。 十四、保荐机构关于发行人发展前景的评价 （一）发行人未来发展面临良好的外部市场环境 钼行业正在经历十几年来最好的发展机遇，上游矿山供给不足和下游需求节节攀升形成鲜明对比，钼产品预计在未来几年内将一直持续供不应求状态。 钼的下游应用领域极为广泛，主要包括特钢、新能源、军工等领域，是国家重点支持的战略性金属。 根据国际钼协会（IMOA）数据，2024年我国钼消费达到 13.83万吨，占全球需求 47%，我国是第一大钼消费国，主导全球需求走向。 受“碳中和”政策及“粗钢平控”政策限制，粗钢产量基本触顶，未来我国越来越多的钢铁生产企业将踏上普钢转优钢、特钢的转型之路。特钢的应用领域比普钢更为高端，主要为汽车、飞机高铁、能源以及高端设备制造等领域。国内经济动能从基建、地产转向高端制造业，同样也会驱动钢材需求从普钢转向特钢，带动钼消费量持续景气。 中长期来看，钼在核能、风电等领域有着广泛的应用，例如核反应堆的反应容器、燃料棒、燃料元件以及风电整机、塔筒、基座等部件。 除此之外，现代战争也会导致对钼的需求增加。二战期间钼被当作合金材料用于战舰、装甲车等武器制造中。二战后钼主要用于制造各种炮身、发动机用高温合金、火箭喷嘴、穿甲弹、电磁炮、巡航导弹等。国际间地缘局势紧张有望带来稳定的钼消耗需求，我国国防建设带来持续的钼刚性需求，以上均有望驱动军用钼需求持续增长。 综上，从中长期角度来看，钼的供需偏紧格局或将持续，钼产品价格有望保持较高景气。 （二）发行人具有多项领先优势 发行人在多年经营发展中已经累计了多项领先优势，具体如下： 1、资源禀赋得天独厚 目前全球资源环境总体态势趋紧，钼作为一种重要的不可再生的战略资源，资源端稀缺性和重要性不断提升。在产矿山南泥湖钼矿与在建矿山嵩县安沟钼多金属矿均为露天矿山，具备开采效率高、生产成本低、安全条件好的优势，其中在产矿山南泥湖钼矿属特大型钼钨矿床，该矿山具有储量大、埋藏浅、易采选、机械化程度高、安全系数高等特点；嵩县安沟钼多金属矿成矿条件良好，伴生的铅金属可回收价值高。前述矿山均位于国家级能源资源基地“栾川南泥湖-嵩县祈雨沟钼矿基地”，未来探矿增储潜力巨大，地方政府财政资金、各项政策指标等优先向基地内矿业企业配置，助力打造保障国家和河南省资源安全供应的重要战略核心区域。截至 2024年末，公司拥有 4宗采矿权和1宗探矿权，保有钼金属量 71.05万吨，约占全国钼资源储量的 9.10%（依据自然资源部公布《2024年中国自然资源公报》），保有共、伴生资源三氧化钨量5.53万吨、铜金属量 1.18万吨、铅金属量 6.87万吨。公司资源储备可观，资源禀赋得天独厚，资源优势明显。 2、资源整合开发潜力大 公司资源开发潜力大，截至 2024年末，公司保有钼金属量 71.05万吨，资源储量巨大，且所属矿山相对同行业其他同类型矿山开采时间短，剩余储量大，服务年限长，极具开发潜力和经济效益优势。根据《河南省栾川县冷水-赤土店钼铅锌多金属矿深部普查报告》（河南省自然资源厅备案证明文号豫自然资储备字〔2019〕81号），冷水-赤土店地区的深部普查新增钼矿钼金属量319.40万吨，南泥湖钼矿位于该地区核心区域，因此该矿山深部还具有极大的增储潜力。嵩县安沟钼多金属矿的矿区内已开展了一定的增储勘探工作，效果良好，同时该矿山所处区域成矿条件好，周边存在多个优质矿权，未来依托安沟钼多金属矿对周边资源进行并购和联合开发的区位优势明显。此外，公司还拥有马壮选矿石榴子石矿（证载主矿种为钼）、正龙矿业大清沟钼多金属矿等矿山储备，正龙矿业大清沟钼多金属矿的矿区面积 52.09平方公里，具有钼、铜、铅、锌、银等多矿种，未来资源勘探增储潜力大。 3、生产能力稳定提升 公司生产能力突出，根据美国地质调查局（USGS）数据显示，2024年我国钼金属产量约为 11.00万吨，公司 2024年钼金属产量 1.06万吨，占我国钼金属产量的 9.64%，是我国重要的钼供应商之一。公司在产矿山南泥湖钼矿的采矿证生产规模为 1,650万吨/年，是国内最大的单体在产钼矿山。目前公司各项扩产能项目全面展开，公司生产能力正在加快释放，南泥湖钼矿将形成 50,000万吨/日采选能力，安沟钼多金属露天开采项目可形成 5,000吨/日采选能力，届时公司将具备 55,000吨/日采选能力，稳定提升的资源开发能力为公司的发展奠定了坚实的产能基础。 4、产业聚集优势 公司在产矿山南泥湖钼矿和在建矿山安沟钼多金属矿均坐落于中国最大的钼金属成矿带-东秦岭钼矿带，并且同处于国家级能源资源基地（栾川南泥湖-嵩县祈雨沟钼矿基地）内。其中南泥湖钼矿所在的洛阳市栾川县被誉为“中国钼都”，已探明钼金属储量居世界第一位，是全国第一钼、钨生产大县，拥有中国乃至全球钼行业最活跃的钼贸易群体，依托产业资源在该地区开展钼产品生产销售业务具有得天独厚的优势。 5、安全环保持续稳定 公司严格执行国家关于安全生产法律法规，科学谋划、规范管理，安全生产持续稳定。公司牢固树立“绿水青山就是金山银山”理念，坚持节约资源和保护环境的基本国策，认真落实生态环境保护的主体责任，坚持节约优先、保护优先、自然恢复为主的方针，发展清洁生产，强化节能减排，推进绿色发展，坚持让绿色成为企业高质量发展的鲜明底色。公司是 2024年度河南省安全生产先进单位，在产矿山南泥湖钼矿获评“国家级绿色矿山”，公司下属龙宇钼业获评“省级绿色工厂”，实现了安全管理标准化、矿区环境生态化、采选方式科学化、生产工艺绿色化、资源利用高效化、管理信息数字化和企地关系和谐化。 6、技术创新行业领先 公司始终高度重视科技创新，在钼产业链各环节拥有多项自主研发核心技术，参与多个行业标准制定，采选回收率等多个核心指标位居行业前列。截至2025年 6月 30日，公司拥有国家认证的发明专利 12项、实用新型专利 39项，被河南省国资委认定为省级科改企业，公司下属龙宇钼业先后被认定为河南省企业技术中心，被河南省国资委认定为专精特新星变计划企业，获评洛阳市第一批河南省创新型中小企业等，技术创新实力强。 公司在发展新质生产力、开展智能化建设方面也处于行业领先地位。公司是河南省首批通过非煤矿山智能化矿山验收的单位，以“5G+大数据”赋能智能化、数字化矿山建设。通过智能配矿系统、智能调度平台、三维可视化平台的建设，实现了从穿孔取样、化验、配矿、过磅、统计及质量反馈的全流程闭环配矿管理。智能配矿和智能调度系统确保供矿稳定，三维可视化管控平台实现对矿山生产环境、生产状况、安全监测和设备状态的三维展示和动态监控，基本实现了露天矿山开采全过程的数字化、智能化、安全常态化的生产目标。智能化、数字化建设规模的不断扩大也意味着公司在技术创新和新质生产力发展中始终紧跟行业发展潮流，引领着企业在高质量发展的道路上阔步前行。 7、拥有优质的管理团队和人才队伍 公司管理层深耕有色金属行业多年，在地质勘查、采矿、选矿、企业管理和技术研发等领域拥有着丰富的管理经验，形成了一套完整、高效、合法合规的管理机制，能够准确把握国内外行业发展趋势，及时调整公司运营机制，并持续推进组织管理变革和发展战略迭代，确保公司保持健康、良好的发展态势。公司拥有地质、测量、采矿、选矿、冶炼、深加工等全产业链人才储备，为公司的可持续发展和技术创新提供了强大的人才保障。公司始终高度重视人才队伍建设，持续优化培育人才管理梯队，培养了一批具有高技术水平和丰富生产管理经验的专业管理团队，能够应对复杂、严苛的行业管理标准和风险挑战。 （三）本次募集资金投资项目的实施将进一步增强发行人的成长能力 本次募集资金投资项目为河南省嵩县安沟钼多金属矿采选工程项目、矿业技术研发中心项目和补充流动资金及偿还银行贷款项目等，公司募集资金使用围绕公司主营业务，可显著增强公司的持续盈利能力和风险抵御能力，本次募投项目有利于进一步提高公司主要产品钼精矿的产量、加大资源勘探力度，加快实现公司战略目标，有效提升公司综合竞争力，扩大公司整体规模，增强公司可持续发展和抗风险的能力，有利于公司经营战略的实现。 综上所述，公司的主营业务契合国家产业政策支持，未来发展面临良好的外部环境，在经营发展中积累了多项优势，本次募集资金投资项目的实施亦将进一步提升公司的成长能力。 中财网
 |