慧谷新材:广东信达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书
原标题:慧谷新材:广东信达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书 关于广州慧谷新材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书 中国深圳福田区益田路 6001号太平金融大厦 11、12楼 邮政编码：518038 11,12/F, TaiPing Finance Tower,Yitian Road 6001,Futian District, ShenZhen, P. R. China 电话(Tel.)：86-755-88265288 传真(Fax.)：86-755-88265537 网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于广州慧谷新材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书 信达首创意字（2025）第 001号 致：广州慧谷新材料科技股份有限公司 根据公司与信达签署的《专项法律服务委托合同》，信达接受公司委托，担任公司本次发行上市的特聘专项法律顾问，为公司提供法律服务。 信达根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《注册管理办法》《股票上市规则》《编报规则第 12号》《监管规则适用指引——法律类第 2号》《新股发行意见》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 3 第一节 律师声明事项 ............................................................................................... 6 第二节 正文 ............................................................................................................... 8 一、本次发行上市的批准和授权........................................................................ 8 二、发行人本次发行上市的主体资格................................................................ 8 三、本次发行上市的实质条件............................................................................ 8 四、发行人的设立.............................................................................................. 12 五、发行人的独立性.......................................................................................... 12 六、发起人或股东（实际控制人）.................................................................. 13 七、发行人的股本及其演变.............................................................................. 14 八、发行人的业务.............................................................................................. 14 九、关联交易及同业竞争.................................................................................. 15 十、发行人的主要财产...................................................................................... 16 十一、发行人的重大债权债务.......................................................................... 18 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................................... 19 十三、发行人章程制定与修改.......................................................................... 19 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 19 十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化...................................... 20 十六、发行人的税务.......................................................................................... 20 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................................... 21 十八、发行人募集资金的运用.......................................................................... 21 十九、发行人业务发展目标.............................................................................. 21 二十、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................... 21 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.................................................. 22 第三节 本次发行上市的总体结论性意见 ............................................................. 23 释 义 在本《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
第一节 律师声明事项 一、信达是依据《律师工作报告》《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，并根据《编报规则第 12号》《监管规则适用指引——法律类第2号》的规定以及中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。 二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见。信达并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。信达律师在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均按照其他专业机构出具的报告或意见引述，信达对于财务、会计、评估等非法律事项及非中国法律事项仅负有普通人一般的注意义务。信达在《律师工作报告》及《法律意见书》对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已向信达提供了信达出具《律师工作报告》及《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明、书面确认或口头证言等文件；发行人在向信达提供文件时并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；发行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的，均为相关当事人或其合法授权的人所签署；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。 四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工作报告》《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 五、信达同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报；并同意就《律师工作报告》和《法律意见书》的内容承担相应的法律责任。 六 、信达同意发行人部分或全部在《招股说明书》及其摘要中自行引用或按中国证监会、深交所审核要求引用《律师工作报告》或《法律意见书》的内容。 但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 七、信达出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，信达根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此声明基础上出具本《法律意见书》。 第二节 正文 一、 本次发行上市的批准和授权 经核查，信达律师认为，发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议；发行人批准本次发行上市的股东大会决议的内容符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法、有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜的授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效；发行人本次发行上市尚需经深交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序和深交所同意上市交易。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 经核查，信达律师认为，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的需要终止的情形；发行人具备本次发行上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 （一）本次发行符合《公司法》规定的股份发行的实质条件 1、根据本次发行上市方案，发行人本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），采用面额股，每股面额为 1元，发行价格不低于票面金额。本次发行股票为记名股票，与本次发行前公司股份属于同一类别、具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，认购人为其所认购的每股股份支付相同价款，符合《公司法》第一百四十二条、第一百四十三条、第一百四十七条、第一百四十八条的规定。 2、发行人本次发行上市方案已经发行人 2025年第一次临时股东大会审议通过，决议内容包含本次发行上市股票的种类及数额、发行对象、发行方式、定价方式等，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 3、根据发行人与中信证券签署的《广州慧谷新材料科技股份有限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司（作为保荐人/保荐机构、主承销商）关于首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市之承销及保荐协议》及中信证券提供的证券业务相关资质，发行人已就本次发行聘请证券公司承销，符合《公司法》第一百五十五条之规定。 4、根据《招股说明书》及发行人出具的书面确认，发行人完成本次发行后将根据公司董事会的决定，同银行签订监管协议，募集资金存放于募集资金专项账户集中管理，符合《公司法》第一百五十六条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的公开发行股票的实质条件 1、发行人已与中信证券签署了《广州慧谷新材料科技股份有限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司（作为保荐人/保荐机构、主承销商）关于首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市之承销及保荐协议》，聘请中信证券为本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。 2、如《律师工作报告》第二节“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；根据发行人提供的组织架构图，发行人设置了业务运作需要的相关职能部门。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 3、如《律师工作报告》第二节“九、发行人的业务”部分所述，发行人不存在持续经营的法律障碍；根据《招股说明书》《审计报告》《内部控制审计报告》，基于信达律师具备的法律专业知识所能作出的理解和判断，发行人最近三年连续盈利，财务指标良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 4、根据《审计报告》并经发行人书面确认，基于信达律师具备的法律专业知识所能作出的理解和判断，发行人最近三年财务会计报告均由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。 5、报告期内，发行人无控股股东。根据相关公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人及其实际控制人书面确认并经信达律师核查，发行人及其实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的首次公开发行股票的实质条件 1、如《律师工作报告》第二节“三、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；如《律师工作报告》第二节“六、发行人的独立性”、“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”和“十六、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。 2、根据《审计报告》《内部控制审计报告》及发行人出具的书面确认，基于信达律师具备的法律专业知识所能作出的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制审计报告，符合《注册管理办法》第十一条的规定。 3、如《律师工作报告》第二节“六、发行人的独立性”、“十、关联交易及同业竞争”和“十一、发行人的主要财产”部分所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 4、如《律师工作报告》第二节“九、发行人的业务”部分所述，发行人最近两年内主营业务未发生重大不利变化；如《律师工作报告》第二节“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述，发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化；如《律师工作报告》第二节“七、发起人或股东（实际控制人）”和“八、发行人的股本及其演变”部分所述，发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近两年实际控制人没有发生变更，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 5、如《律师工作报告》第二节“九、发行人的业务”、“十一、发行人的主要财产”、“十二、发行人的重大债权债务”和“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，截至《法律意见书》出具之日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 6、如《律师工作报告》第二节“九、发行人的业务”和“二十、发行人业务发展目标”部分所述，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。 7、根据《无违法违规证明公共信用信息报告》、相关公安机关出具的无违法犯罪记录证明、发行人及其实际控制人的书面确认并经信达律师核查，最近三年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。 8、根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员签署的调查表、相关公安机关出具的无违法犯罪记录证明、中国证监会出具的机构诚信信息报告并经信达律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。 （四）本次发行符合《股票上市规则》规定的首次公开发行股票并上市的实质条件 1、如《律师工作报告》第二节“四、本次发行上市的实质条件”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的首次公开发行股票的实质条件”部分所述，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十条至第十三条规定的发行条件，符合《股票上市规则》第 2.1.1条第一款第（一）项的规定。 2、根据发行人的《公司章程》、本次发行方案并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人本次发行前股本总额为 4,733.73万元，本次拟发行新股数量不超过 1,577.91万股，本次发行后股本总额不低于 3,000万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1条第一款第（二）项的规定。 3、根据发行人的《公司章程》、本次发行方案并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人本次发行前股本总额为 4,733.73万元，未超过 4亿元；根据发行人 2025年第一次临时股东大会决议，发行人拟发行新股数量不超过1,577.91万股，本次拟公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《股票上市规则》第 2.1.1条第一款第（三）项的规定。 4、根据《审计报告》，发行人 2023年度和 2024年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为 9,601.14万元、14,171.26万元，最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1亿元，且最近一年净利润不低于 6,000万元，发行人本次发行上市的财务指标符合《股票上市规则》第 2.1.2条第一款第（一）项规定的标准，符合《股票上市规则》第 2.1.1条第一款第（四）项的规定。 经核查，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件；发行人本次发行上市尚需经深交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序和深交所同意上市交易。 四、 发行人的设立 经核查，信达律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定；发起人在发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，不存在因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中已履行了审计、资产评估及验资等必要程序，符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的召集、召开程序及所议事项符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定；截至本《法律意见书》出具之日，《律师工作报告》已披露的慧谷有限整体变更为股份公司时自然人股东及合伙企业股东中的自然人合伙人个人所得税缴纳情形对发行人本次发行上市不构成重大不利影响。 五、 发行人的独立性 经核查，信达律师认为，发行人的业务独立，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。 六、 发起人或股东（实际控制人） （一）发行人的发起人 经核查，信达律师认为： 1、发行人的 5名发起人均在中国境内有住所；发行人的发起人具有法律、法规和规范性文件所规定的担任股份有限公司发起人的资格；发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍，出资方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 3、各发起人投入发行人的财产或权利已经由发行人合法承继并享有，发行人持有该等资产或权利不存在法律障碍或风险。 （二）发行人的现有股东 经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的现有股东具有法律、法规和规范性文件所规定的担任股份有限公司股东的资格；发行人的股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人穿透计算的股东人数累计是否超过二百人的核查 经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人穿透计算的股东人数为 9名，合计未超过二百人。 （四）关于持股平台是否符合《证券期货法律适用意见第 17号》第五条等的要求的核查 经核查，信达律师认为，发行人持股平台符合《证券期货法律适用意见第17号》第五条以及《监管规则适用指引——法律类第 2号》的要求，公司通过持股平台合法合规实施员工持股计划，不存在损害发行人利益的情形。 （五）发行人的控股股东、实际控制人 经核查，信达律师认为，发行人无控股股东，唐靖为发行人的实际控制人；最近两年，发行人的实际控制人未发生变更。 七、 发行人的股本及其演变 经核查，信达律师认为： （一）发行人及其前身慧谷有限设立时的股权/股本设置、股权/股本结构合法有效，用于出资财产的产权界定和确认不存在纠纷或风险。 （二）发行人及其前身慧谷有限历次股权/股本变动符合有关法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。 （三）截至本《法律意见书》出具之日，发行人股东所持发行人股份不存在质押或其他权利受限的情形。 （四）发行人历史沿革中曾存在金德工贸和金诚莱贸易股权代持情形（具体情况详见《律师工作报告》第二节“八、发行人的股本及其演变”之“（四）发行人股东是否实际持有发行人股份的核查”所述内容），前述股权代持的情况真实并已解除，就代持及代持解除股权代持相关方不存在争议纠纷或潜在争议纠纷。 （五）截至本《法律意见书》出具之日，发行人存在尚未解除的特殊权利安排（具体情况详见《律师工作报告》第二节“八、发行人的股本及其演变”之“（五）发行人历史沿革过程中股东之间的特殊约定”所述内容），发行人该等特殊权利条款的相关安排不属于《监管规则适用指引——发行类第 4号》规定的原则上应当清理的对赌安排，不存在因回购权而导致控制权发生变更的风险，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的约定或安排，该暂未解除的特殊权利安排不会对发行人本次发行上市造成实质性法律障碍。 八、 发行人的业务 经核查，信达律师认为： （一）报告期内，发行人及其境内下属公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人已取得在境内开展经营范围内业务所必需的资质、许可和备案。 （二）截至本《法律意见书》出具之日，发行人在中国大陆以外设立全资子公司香港慧谷，香港慧谷暂未开展经营活动。 （三）最近两年发行人主营业务未发生重大变更。 （四）发行人主营业务突出。 （五）截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 （一）发行人的主要关联方 根据《公司法》《股票上市规则》《企业会计准则第 36号——关联方披露》等法律、法规和规范性文件的相关规定，截至本《法律意见书》出具之日，发行人主要关联方如下： 1、发行人的实际控制人 2、发行人实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业 3、其他持有发行人 5%以上股份的股东 4、发行人的子公司 5、发行人的董事、监事、高级管理人员 6、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东及发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员 7、直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其下属公司以外的法人或者其他组织 8、其他关联方 该等关联方的具体情况详见《律师工作报告》第二节“十、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”所述内容。 （二）发行人与关联方之间的重大关联交易 报告期内，发行人存在关联销售、关联租赁、关联资金拆借、关联担保、关联资产转让、关键管理人员薪酬等关联交易，具体情况详见《律师工作报告》第二节“十、关联交易及同业竞争”之“（二） 发行人与关联方之间的重大关联交易”所述内容。 （三）经核查，信达律师认为，发行人报告期内不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，报告期内关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况。 （四）经核查，信达律师认为，发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。 （五）规范和减少关联交易的措施 为了规范和减少关联交易，发行人实际控制人已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，具体情况详见《律师工作报告》第二节“十、关联交易及同业竞争”之“（五）规范和减少关联交易的措施”所述内容。 经核查，信达律师认为，发行人实际控制人已经承诺将采取有效措施规范和减少与发行人之间的关联交易，上述承诺系发行人实际控制人自愿作出，且未违反中国法律法规的相关规定，对发行人实际控制人具有法律约束力。 （六）同业竞争 经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人与发行人实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争情况。 （七）避免同业竞争的承诺或措施 为了避免未来与发行人之间发生同业竞争，发行人实际控制人已出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体情况详见《律师工作报告》第二节“十、关联交易及同业竞争”之“（七）避免同业竞争的承诺或措施”所述内容。 经核查，信达律师认为，发行人实际控制人已经承诺将采取有效措施避免与发行人产生同业竞争，上述承诺系发行人实际控制人自愿作出，且未违反中国法律法规的相关规定，对发行人实际控制人具有法律约束力。 （八）发行人已在《招股说明书》中对有关关联交易及相关方避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、 发行人的主要财产 经核查，信达律师认为： （一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有 2家全资子公司（具体情况详见《律师工作报告》第二节“十一、发行人的主要财产”之“（一）对外投资”所述内容），清远慧谷依法设立且有效存续，发行人所持有的清远慧谷股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷；发行人就其设立香港慧谷符合有关法律、法规及规范性文件的规定，已获得境内必要的审批、备案，根据何韦律师行于 2025年 4月 16日出具的法律意见，截至该法律意见出具日期，香港慧谷仍然合法有效存续。 （二）截至《法律意见书》出具之日，发行人及其境内下属公司合计拥有的54项不动产权，其中经营性不动产权 30项，非经营性不动产权 24项（具体情况详见《律师工作报告》第二节“十一、发行人的主要财产”之“（二）不动产权”所述内容），发行人及其境内下属公司拥有的上述不动产权已取得完备的权属证书，不存在抵押、查封等权利受限的情形，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。 （三）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其境内下属公司存在未取得权属证书的建筑物/构筑物情况（具体情况详见《律师工作报告》第二节“十一、发行人的主要财产”之“（二）不动产权”所述内容），上述瑕疵物业不属于发行人及其境内下属公司核心生产经营用房，该等情形不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。 （四）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其境内下属公司合法拥有商标、专利、域名等中国境内知识产权（具体情况详见《律师工作报告》第二节“十一、发行人的主要财产”之“（三）注册商标”、“（四）专利权”、“（五）域名”所述内容），不存在质押或其他权利受限的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。 （五）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其境内下属公司共存在 1处主要经营性房屋租赁（具体情况详见《律师工作报告》第二节“十一、发行人的主要财产”之“（六）房屋租赁情况”所述内容），上述租赁合法、有效。 （六）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其境内下属公司共存在 1处主要在建工程（具体情况详见《律师工作报告》第二节“十一、发行人的主要财产”之“（七）在建工程”所述内容），上述在建工程已依法完成所处建设阶段应当取得的批准或者备案；上述在建工程不存在抵押、查封等其他权利受限的情形，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷情形。 （七）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其境内下属公司合法拥有主要生产经营设备的所有权/使用权，主要生产经营设备不存在质押或其他权利受限的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。 （八）发行人及其境内下属公司不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨用地、农用地、基本农田及其上建造的房产的情况。 （九）报告期内发行人存在处置子公司事宜（具体情况详见《律师工作报告》第二节“十三、发行人的重大资产变化及收购兼并”所述内容），报告期内发行人处置子公司事宜均符合当时适用的法律、法规和规范性文件规定，已履行了必要的法律手续。 十一、发行人的重大债权债务 经核查，信达律师认为： （一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其境内下属公司正在履行的该等适用中国法律的重大合同或协议在内容和形式上均不存在违反中国有关法律、行政法规的规定的情形，合法有效；该等重大合同的履行不存在纠纷或潜在纠纷；该等合同中部分合同主体仍为发行人前身慧谷有限，但因发行人系由慧谷有限整体变更设立而来，根据《公司法》及《发起人协议》，慧谷有限的债权、债务均由发行人承继，该部分重大合同主体未由慧谷有限变更为发行人不影响该等合同的履行。 （二）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其境内下属公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （三）报告期内，发行人及其境内下属公司与关联方之间重大债权债务及担保情况详见《律师工作报告》第二节“十、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的重大关联交易”所述内容。 （四）发行人已在《律师工作报告》第二节“十二、发行人的重大债权债务”之“（四）金额较大的其他应收款、其他应付款”披露的金额较大的其他应收款、其他应付款均系正常的生产经营活动产生，合法有效。 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 经核查，信达律师认为： （一）发行人（包括其前身慧谷有限）自设立至本《法律意见书》出具之日，不存在分立、减少注册资本的情况；发行人及其前身慧谷有限历次增资扩股和吸收合并均符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律程序。 （二）发行人报告期内不存在资产置换的情况；发行人报告期内发生的收购资产、出售资产及资产剥离已按照有关法律法规及公司章程的规定履行了内部决策程序等必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，不会对发行人本次发行上市的实质条件产生实质性影响。 （三）截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 十三、发行人章程制定与修改 经核查，信达律师认为： （一）发行人章程的制定、最近三年的公司章程修改均已履行了相应的法定程序。 （二）发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人《公司章程（草案）》的制定已履行法定程序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 经核查，信达律师认为： （一）发行人具有健全的组织机构。 （二）发行人已制定相应的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开程序和决议内容合法、合规、真实、有效。 （四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策均履行了《公司法》等法律、法规以及发行人《公司章程》《广州慧谷新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》《广州慧谷新材料科技股份有限公司董事会议事规则》等内部规章制度规定的决策程序，该等授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 经核查、信达律师认为： （一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的变化系根据公司业务发展的需要或发行人逐步完善公司内部治理结构的需要而做出的调整或增加，发行人董事、监事和高级管理人员最近两年未发生重大不利变化；发行人董事、监事和高级管理人员的选举、聘任和变更均履行了必要的法律程序。 （三）发行人现任独立董事的任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；发行人独立董事职权范围未违反有关法律、法规、规范性文件的规定。 十六、发行人的税务 经核查，信达律师认为： （一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其境内下属公司已按照相关法律法规的规定进行了税务登记。 （二）发行人及其下属公司报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。 （三）发行人及其境内下属公司报告期内享受的主要税收优惠合法、合规、真实、有效。 （四）发行人及其境内下属公司报告期内享受的主要财政补贴合法、合规、真实、有效。 （五）发行人及其境内下属公司报告期内不存在因税务违规而受到重大行政处罚的情形。 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 经核查，信达律师认为，报告期内： （一）发行人及其境内下属公司的经营活动及发行人募集资金投资项目符合国家和地方环境保护的要求，未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在与环保有关的负面报道，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。 （二）发行人及其境内下属公司产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。 （三）发行人及其境内下属公司不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。 （四）发行人及其境内下属公司不存在因违反劳动用工及社会保障方面的 法律法规而受到重大行政处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 经核查，信达律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策的要求；相关募集资金投资项目已取得有权部门的批准和授权；本次募集资金投资 项目不涉及他人合作的情形，不会导致同业竞争。 十九、发行人业务发展目标 经核查，信达律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致；发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在法律 风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其境内下属公司、持有发行人5%以上股份的主要股东及发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人及其所聘请的保荐人中信证券联合共同编制。信达律师未参与《招股说明书》及其摘要的编制，信达律师就《招股说明书》中涉及的法律问题参与了讨论并从律师的角度提出了意见。 《招股说明书》编制完成后，信达律师对该《招股说明书》进行了概括性审阅，并对其中引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了审查。 信达律师认为，《招股说明书》对《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。 第三节 本次发行上市的总体结论性意见 综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的本次发行上市的实质条件；发行人不存在影响本次发行上市的重大违法违规行为；《招股说明书》所引用的《法律意见书》和《律师工作报告》内容适当；发行人本次发行上市尚需依法经深交所审核通过、中国证监会同意注册和深交所同意上市交易。 《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。 （以下无正文） 关于广州慧谷新材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（二） 中国深圳福田区益田路 6001号太平金融大厦 11、12楼 邮政编码：518038 11,12/F, TaiPing Finance Tower,Yitian Road 6001,Futian District, ShenZhen, P. R. China 电话(Tel.)：86-755-88265288 传真(Fax.)：86-755-88265537 网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于广州慧谷新材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（二） 信达首创意字（2025）第 001-02号 致：广州慧谷新材料科技股份有限公司 根据公司与信达签署的《专项法律服务委托合同》，信达接受公司委托，担任公司本次发行上市的特聘专项法律顾问，为公司提供法律服务。 信达根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《注册管理办法》《股票上市规则》《编报规则第 12号》《监管规则适用指引——法律类第 2号》《新股发行意见》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《广东信达律师事务所关于广州慧谷新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》《广东信达律师事务所关于广州慧谷新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》。 鉴于致同出具了《广州慧谷新材料科技股份有限公司 2022年度、2023年度、2024年度及 2025年 1-6月审计报告》（致同审字（2025）第 440A034640号）及其后附的财务报表及附注、《广州慧谷新材料科技股份有限公司内部控制审计报告》（致同审字（2025）第 440A034641号），信达律师对 2025年 1月 1日至 2025年 6月 30日及《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书》出具之日期间（以下简称“补充核查期间”）与发行人本次发行上市相关情况进行核查并出具《广东信达律师事务所关于广州慧谷新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书》”）。 本《补充法律意见书》作为对信达律师已经出具的《律师工作报告》和《法律意见书》相关内容进行修改、补充或进一步说明，并构成《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的部分。对于《律师工作报告》《法律意见书》中已披露未变化的内容，本《补充法律意见书》将不再重复披露；本《补充法律意见书》与《律师工作报告》《法律意见书》不一致的，以本《补充法律意见书》内容为准。 如无特别说明，《律师工作报告》《法律意见书》中声明的事项以及所使用的简称仍适用于本《补充法律意见书》。 目录 释 义 ........................................................................................................................... 4 第一节 律师声明事项 ............................................................................................... 7 第二节 正文 ............................................................................................................... 9 一、发行人的基本情况........................................................................................ 9 二、本次发行上市的批准和授权........................................................................ 9 三、发行人本次发行上市的主体资格................................................................ 9 四、本次发行上市的实质条件............................................................................ 9 五、发行人的设立.............................................................................................. 14 六、发行人的独立性.......................................................................................... 14 七、发起人或股东（实际控制人）.................................................................. 14 八、发行人的股本及其演变.............................................................................. 16 九、发行人的业务.............................................................................................. 16 十、关联交易及同业竞争.................................................................................. 17 十一、发行人的主要财产.................................................................................. 24 十二、发行人的重大债权债务.......................................................................... 28 十三、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................................... 31 十四、发行人章程制定与修改.......................................................................... 32 十五、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作...................................... 32 十六、发行人董事、高级管理人员及其变化.................................................. 34 十七、发行人的税务.......................................................................................... 36 十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................................... 37 十九、发行人募集资金的运用.......................................................................... 43 二十、发行人业务发展目标.............................................................................. 44 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚...................................................................... 44 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价.................................................. 45 第三节 本次发行上市的总体结论性意见 ............................................................. 46 释 义 在本《补充法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
第一节 律师声明事项 一、信达是依据本《补充法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，并根据《编报规则第 12号》《监管规则适用指引——法律类第 2号》的规定以及中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。 二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见。信达并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。信达律师在本《补充法律意见书》中引用有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均按照其他专业机构出具的报告或意见引述，信达对于财务、会计、评估等非法律事项及非中国法律事项仅负有普通人一般的注意义务。信达在本《补充法律意见书》对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已向信达提供了信达出具本《补充法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明、书面确认或口头证言等文件；发行人在向信达提供文件时并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；发行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的，均为相关当事人或其合法授权的人所签署；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。 四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 五、信达同意将本《补充法律意见书》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报；并同意就本《补充法律意见书》的内容承担相应的法律责任。 六 、信达同意发行人部分或全部在《招股说明书》及其摘要中自行引用或按中国证监会、深交所审核要求引用本《补充法律意见书》的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 七、信达出具的本《补充法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，信达根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此声明基础上出具本《补充法律意见书》。 第二节 正文 一、 发行人的基本情况 截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的股本结构如下： 二、 本次发行上市的批准和授权 截至本《补充法律意见书》出具之日，已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露的发行人2025年第一次临时股东大会对本次发行上市的批准和授权决议仍在有效期内。 经核查，信达律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部必要的批准和授权，上述批准和授权合法、有效；发行人本次发行上市尚需经深交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序和深交所同意上市交易。 三、 发行人本次发行上市的主体资格 根据发行人的《公司章程》、企业登记资料、致同出具的《审计报告》、信用广东出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》及发行人出具的书面确认并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人仍系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的需要终止的情形，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。 四、 本次发行上市的实质条件 经核查，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《股票上市规则》规定的公开发行股票的条件。具体如下： （一）本次发行符合《公司法》规定的股份发行的实质条件 1、根据本次发行上市方案，发行人本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），采用面额股，每股面额为 1元，发行价格不低于票面金额。本次发行股票为记名股票，与本次发行前公司股份属于同一类别、具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，认购人为其所认购的每股股份支付相同价款，符合《公司法》第一百四十二条、第一百四十三条、第一百四十七条、第一百四十八条的规定。 2、发行人本次发行上市方案已经发行人 2025年第一次临时股东大会审议通过，决议内容包含本次发行上市股票的种类及数额、发行对象、发行方式、定价方式等，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 3、根据发行人与中信证券签署的《广州慧谷新材料科技股份有限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司（作为保荐人/保荐机构、主承销商）关于首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市之承销及保荐协议》及中信证券提供的证券业务相关资质，发行人已就本次发行聘请证券公司承销，符合《公司法》第一百五十五条之规定。 4、根据《招股说明书》及发行人出具的书面确认，发行人完成本次发行后将根据公司董事会的决定，同银行签订监管协议，募集资金存放于募集资金专项账户集中管理，符合《公司法》第一百五十六条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的公开发行股票的实质条件 1、发行人已与中信证券签署了《广州慧谷新材料科技股份有限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司（作为保荐人/保荐机构、主承销商）关于首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市之承销及保荐协议》，聘请中信证券为本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。 2、如本《补充法律意见书》第二节“十五、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作”部分所述，发行人已依法建立健全股东会、董事会、董事会审计委员会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；根据发行人提供的组织架构图，发行人设置了业务运作需要的相关职能部门。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 3、如本《补充法律意见书》第二节“九、发行人的业务”部分所述，发行人不存在持续经营的法律障碍；根据《招股说明书》《审计报告》《内部控制审计报告》，基于信达律师具备的法律专业知识所能作出的理解和判断，发行人最近三年连续盈利，财务指标良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 4、根据《审计报告》并经发行人书面确认，基于信达律师具备的法律专业知识所能作出的理解和判断，发行人最近三年财务会计报告均由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。 5、报告期内，发行人无控股股东。根据相关公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人及其实际控制人书面确认并经信达律师核查，发行人及其实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的首次公开发行股票的实质条件 1、如本《补充法律意见书》第二节“三、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；如本《补充法律意见书》第二节“六、发行人的独立性”、“十五、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作”和“十六、发行人董事、高级管理人员及其变化”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。 2、根据《审计报告》《内部控制审计报告》及发行人出具的书面确认，基于信达律师具备的法律专业知识所能作出的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制审计报告，符合《注册管理办法》第十一条的规定。 3、如本《补充法律意见书》第二节“六、发行人的独立性”、“十、关联交易及同业竞争”和“十一、发行人的主要财产”部分所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 4、如本《补充法律意见书》第二节“九、发行人的业务”部分所述，发行人最近两年内主营业务未发生重大不利变化；如本《补充法律意见书》第二节“十六、发行人董事、高级管理人员及其变化”部分所述，发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化；如本《补充法律意见书》第二节“七、发起人或股东（实际控制人）”和“八、发行人的股本及其演变”部分所述，发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近两年实际控制人没有发生变更，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 5、如本《补充法律意见书》第二节“九、发行人的业务”、“十一、发行人的主要财产”、“十二、发行人的重大债权债务”和“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 6、如本《补充法律意见书》第二节“九、发行人的业务”和“二十、发行人业务发展目标”部分所述，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。 7、根据《无违法违规证明公共信用信息报告》、相关公安机关出具的无违法犯罪记录证明、发行人及其实际控制人的书面确认并经信达律师核查，最近三年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。 8、根据发行人及其现任董事、审计委员会成员和高级管理人员签署的调查表、相关公安机关出具的无违法犯罪记录证明、中国证监会出具的机构诚信信息报告并经信达律师核查，发行人的董事、审计委员会成员和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。 （四）本次发行符合《股票上市规则》规定的首次公开发行股票并上市的实质条件 1、如本《补充法律意见书》第二节“三、本次发行上市的实质条件”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的首次公开发行股票的实质条件”部分所述，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十条至第十三条规定的发行条件，符合《股票上市规则》第 2.1.1条第一款第（一）项的规定。 2、根据发行人的《公司章程》、本次发行方案并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人本次发行前股本总额为 4,733.73万元，本次拟发行新股数量不超过 1,577.91万股，本次发行后股本总额不低于 3,000万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1条第一款第（二）项的规定。 3、根据发行人的《公司章程》、本次发行方案并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人本次发行前股本总额为 4,733.73万元，未超过 4亿元；根据发行人 2025年第一次临时股东大会决议，发行人拟发行新股数量不超过1,577.91万股，本次拟公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《股票上市规则》第 2.1.1条第一款第（三）项的规定。 4、根据《审计报告》，发行人 2023年度和 2024年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为 9,601.14万元、14,171.26万元，最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1亿元，且最近一年净利润不低于 6,000万元，发行人本次发行上市的财务指标符合《股票上市规则》第 2.1.2条第一款第（一）项规定的标准，符合《股票上市规则》第 2.1.1条第一款第（四）项的规定。 经核查，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件；发行人本次发行上市尚需经深交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序和深交所同意上市交易。 五、 发行人的设立 截至本《补充法律意见书》出具之日，已在《律师工作报告》第二节“五、发行人的设立”中披露的发行人设立相关情况均未发生变化。 经核查，信达律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定；发起人在发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，不存在因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中已履行了审计、资产评估及验资等必要程序，符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的召集、召开程序及所议事项符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定；截至本《补充法律意见书》出具之日，已在《律师工作报告》中披露的慧谷有限整体变更为股份公司时自然人股东及合伙企业股东中的自然人合伙人个人所得 税缴纳情形对发行人本次发行上市不构成重大不利影响。 六、发行人的独立性 根据发行人第一届董事会第九次会议、第一届监事会第六次会议、2025年第二次临时股东大会文件及发行人出具的书面确认，发行人根据《公司法》等法律法规、规范性文件规定调整经营管理机构，发行人不再设置监事会，原监事会职权由董事会审计委员会行使。除前述事项外，截至本《补充法律意见书》出具之日，已在《律师工作报告》第二节“六、发行人的独立性”中披露的发行人业务、资产、供应、生产、销售系统、人员、机构、财务独立性及面向市场自主经营的能力情况均未发生变化。 经核查，信达律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人业务独立，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。 七、 发起人或股东（实际控制人） 根据嘉兴丰全的营业执照、合伙协议并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本《补充法律意见书》出具之日，嘉兴丰全的基本情况更新如下： 1、出资额由 6,675.0000万元变更为 5,625.0000万元，变更后嘉兴丰全的基本情况如下：
八、 发行人的股本及其演变 根据发行人的企业登记资料、历次股权/股份变动的增资扩股协议、补充协议、承诺函并经访谈公司股东、股东的书面确认、发行人的书面确认并经信达律师核查，信达律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，已在《律师工作报告》第二节“八、发行人的股本及其演变”披露的发行人股本及其演变情况、历史上股东层面股权代持及其解除情况、特殊权利条款及其解除情况均未发生变化，发行人股东所持发行人股份不存在质押或其他权利受限的情形。 九、发行人的业务 （一）发行人的经营范围与经营方式 1、经营范围及经营方式 根据发行人出具的书面确认、发行人及其境内下属公司提供的现行有效《营业执照》、何韦律师行出具的法律意见并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其下属公司清远慧谷、香港慧谷的经营范围、经营方式均未发生变化，发行人补充核查期间新设境内下属公司珠海慧谷的经营范围、经营方式如下：
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