慧谷新材:中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书
原标题:慧谷新材:中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书 中信证券股份有限公司 关于广州慧谷新材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 二〇二六年三月 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”或“本机构”）及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广州慧谷新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》中相同的含义。 目 录 声 明 ....................................................................................................................................... 1 目 录 ....................................................................................................................................... 2 第一节 本次证券发行基本情况 ........................................................................................... 3 一、保荐人名称................................................................................................................ 3 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况................................................ 3 三、发行人情况................................................................................................................ 4 四、保荐人与发行人存在的关联关系............................................................................ 5 五、保荐人内核程序和内核意见.................................................................................... 6 第二节 保荐人承诺事项 ....................................................................................................... 7 第三节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见 ............................................................... 8 一、推荐意见.................................................................................................................... 8 二、发行人本次证券发行履行的决策程序.................................................................... 8 三、发行人符合《证券法》规定的相关条件................................................................ 8 四、发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的相关发行条件............ 9 五、发行人符合创业板定位要求.................................................................................. 12 六、发行人面临的主要风险.......................................................................................... 17 七、对发行人发展前景的评价...................................................................................... 24 八、关于发行人利润分配政策的核查.......................................................................... 30 九、关于发行人财务报告审计截止日后经营状况的核査结论.................................. 30 十、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见.................................................................................. 30 十一、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》要求的核查事项.................................................................................................. 31 十二、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查.............................................. 32 附件一： ................................................................................................................................. 38 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人名称 中信证券股份有限公司。 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 （一）保荐代表人 戴顺，保荐代表人，证券执业编号：S1010720090008，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责或参与了当升科技非公开、锡业股份非公开、华友钴业非公开、晶澳科技非公开、国元证券非公开、中国核电可转债、华友钴业可转债、鹿山新材可转债、皖能电力重组、华友钴业重组、鹿山新材 IPO、宏柏新材 IPO、永和股份 IPO、晶澳科技可转债等项目工作。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 李宁，保荐代表人，证券执业编号：S1010719050005，现任中信证券股份有限公司全球投资银行管理委员会执行总经理，曾作为项目负责人或主要成员完成了江瀚新材IPO、信德新材 A股 IPO、宝丰能源 A股 IPO、三棵树 A股 IPO、大唐环境 H股 IPO、方正证券 A股 IPO、天宜上佳非公开、晶澳科技非公开、恩捷股份可转债、靖远煤电可转债、节能风电可转债、国投电力非公开、三棵树非公开、通源石油非公开、晶澳科技可转债、龙源电力吸收合并 ST平能项目、国电电力 2017重大资产重组、桂冠电力 2015年重大资产重组、中纺投资 2014年重大资产重组项目等工作。2025年 5月 14日，上海证券交易所出具监管措施决定书〔2025〕34号，对李宁予以监管警示；除此以外，李宁在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人及项目组其他成员情况 中信证券指定卢秉辰作为慧谷新材首次公开发行股票并在创业板上市项目的项目协办人，指定封硕、邓畅、范朝荣、陈梓延、汪振涛、吴力健、孙倩作为慧谷新材首次公开发行股票并在创业板上市项目的项目组成员。 卢秉辰，证券执业编号：S1010119040105，现任中信证券股份有限公司全球投资银行管理委员会副总裁，曾先后参与了瑞达期货 IPO项目、晶科能源 IPO项目、长江电力 GDR、合盛硅业非公开发行项目、晶澳科技非公开发行项目、新宙邦可转债项目、晶澳科技可转债项目，三峡水利重大资产重组、方大集团可交债项目等。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）本次证券发行上市的项目人员联系方式 本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员执业情况联系方式如下： 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 21层 联系电话：010-60837212 三、发行人情况
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人通过全资子公司中证投持有公司 147.51万股股份，占公司股本的比例为 3.12%。 除此之外，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或重要关联方股份。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本发行保荐书签署日，发行人或其实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人内核程序和内核意见 （一）内核程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下： 内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。 内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。 （二）内核意见 2025年 5月 22日，于中信证券大厦 21层 2号会议室召开了慧谷新材本次在境内首次公开发行人民币普通股（A股）并于深交所创业板上市项目内核会，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将慧谷新材本次在境内首次公开发行人民币普通股（A股）并于深交所创业板上市项目申请文件对外申报。 第二节 保荐人承诺事项 一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。 三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 七、保荐人保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 九、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 十、保荐人将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，自愿接受证券交易所的自律监管。 第三节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见 一、推荐意见 中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规的规定，对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人具备《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件，同意对发行人首次公开发行股票并在创业板上市予以保荐。 二、发行人本次证券发行履行的决策程序 （一）董事会审议通过 2025年 4月 12日，发行人召开第一届董事会第六次会议决议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》等与本次发行上市有关的议案，并提请发行人股东大会批准。 （二）股东大会审议通过 2025年 4月 29日，发行人召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》等与本次发行上市有关的议案。 （三）保荐人意见 经核查，本保荐人认为：上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果均合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段，取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，授权程序合法、内容明确具体，合法有效。 三、发行人符合《证券法》规定的相关条件 保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下： 1、发行人整体变更设立为股份有限公司以来已依法建立健全了股东（大）会、董事会、监事会/审计委员会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、取消监事会前在任监事/审计委员会成员和高级管理人员能够依法履行职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 2、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字（2025）第 440A034640号），公司 2022年度、2023年度、2024年度和 2025年 1-6月归属于母公司股东的净利润分别为 3,009.17万元、10,856.30万元、14,578.66万元和 10,707.35万元；2022年度、2023年度、2024年度及 2025年 1-6月扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为 2,683.66万元、9,601.14万元、14,171.26万元和 10,687.65万元，具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3、公司会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则对公司 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日、2024年 12月 31日及 2025年 6月 30日的合并及母公司资产负债表，2022年度、2023年度、2024年度及 2025年 1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2025）第 440A034640号），符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4、根据检索裁判文书网、公安机关出具的无犯罪记录证明以及发行人及其实际控制人出具的声明，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 5、发行人符合中国证监会规定的其他条件。 四、发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的相关发行条件 本保荐人依据《首次公开发行股票注册管理办法》相关规定，对发行人是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： （一）发行人申请首次公开发行股票符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十条的规定 文件，并核查了发行人现行有效的公司章程及报告期内的财务报表及审计报告。发行人前身慧谷有限成立于 1999年 10月 11日，于 2023年 11月 28日以股改基准日 2023年8月 31日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。保荐人认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 发行人已经依法建立健全股东（大）会、董事会、监事会/审计委员会以及独立董事、董事会秘书等制度，相关机构和人员能够依法履行职责。保荐人认为，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 综上，保荐人认为，本次发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十条的规定。 （二）发行人申请首次公开发行股票符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定 经核查发行人的会计记录、记账凭证等资料，结合致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，保荐人认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。 经核查发行人的内部控制制度、内部控制执行记录，结合致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》，保荐人认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了标准无保留结论的内部控制审计报告。 综上，保荐人认为，本次发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定。 （三）发行人申请首次公开发行股票符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定 经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标等资料，实地核查有关情况，并结合发行人律师出具的《律师工作报告》《法律意见书》和《广东信达律师事务所关于广州慧谷新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意保荐人认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，本次发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户、发行人工商档案及股东名册、聘任董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员的股东大会决议和董事会决议、核心技术人员的劳动合同以及访谈文件、发行人实际控制人出具的声明和承诺，结合发行人律师出具的《律师工作报告》《法律意见书》和《广东信达律师事务所关于广州慧谷新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》，保荐人认为，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化，发行人股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，本次发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件、企业信用报告、发行人涉及的诉讼仲裁、行业研究、分析报告等资料，结合与发行人管理层的访谈、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和发行人律师出具的《律师工作报告》《法律意见书》和《广东信达律师事务所关于广州慧谷新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》，保荐人认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，本次发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 综上，保荐人认为，本次发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定。 （四）发行人申请首次公开发行股票符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条的规定 经核查发行人实际经营情况及开展相关业务所涉及的准入许可及相关资质情况，查阅了与发行人所从事行业相关的国家产业政策，发行人及其实际控制人、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员出具的声明、承诺及签署的调查表，董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员、实际控制人提供的无犯罪证明、个人征信报告，取得发行人住所地相关主管政府单位出具的证明文件，查询中国证监会、证券交易所等监管机构网站及其他公开信息，并结合发行人律师出具的《律师工作报告》《法律意见书》和《广东信达律师事务所关于广州慧谷新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》，保荐人认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最近三年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员和实际控制人不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 综上，保荐人认为，本次发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条的规定。 五、发行人符合创业板定位要求 （一）公司符合创业板定位相关指标说明
（二）公司关于符合创业板定位的具体说明 1、公司符合创业板行业领域 （1）公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所界定的负面清单行业 公司主要从事功能性树脂和涂层材料的研发、生产与销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）和《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所在行业属于“C26 化学原料和化学制品制造业”大类。 因此，公司行业分类不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条“属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业在创业板发行上市。”所规定的创业板负面清单。 （2）公司主要产品属于国家鼓励产业 公司主要产品与国家产业政策的匹配情况如下：
2、公司的创新、创造、创意特征 公司坚持功能性树脂和涂层材料的自主研发及技术创新，先后在家电、包装、电子、新能源等领域攻克关键技术壁垒。公司的创新、创造、创意特征体现在以下方面： （1）公司的创新投入 1）研发支出投入：公司报告期内研发费用分别为 4,815.63万元、5,059.66万元、5,491.30万元和 3,219.01万元，占营业收入比例分别为 7.26%、7.05%、6.72%和 6.49%。 2）研发人才梯队：公司截至 2025年 6月末拥有 65名博士（后）及硕士工程师，206名研发人员，研发人员占公司员工总数的比例 27.28%。 3）研发场地：公司拥有总面积约 10,000平方米的功能性树脂合成实验室、家电涂层材料开发实验室、包装材料开发实验室、电子材料开发实验室、新能源材料开发实验室、研发中心、分析测试中心等研发实验室，拥有省级企业技术中心和省级工程技术研究中心。 （2）公司的创新产出 截至 2025年 6月末，公司已拥有 84项授权专利，其中发明专利 79项（包括 2项美国发明专利和 2项日本发明专利），公司主要产品均基于自主研发成果构建，核心专利技术已实现产业化应用。 （3）公司的创新认可 1）标准制定情况：截至 2025年 6月末，公司参与制定了 6项国家标准、2项行业标准、9项团体标准，4项市级科技成果。 2）市场地位：公司主要产品经过约 2至 6年较长时间的技术研发和工艺调整，以及大量研发投入后实现量产，并在量产后持续迭代，从而与外资头部企业直接竞争，实现国产化替代。在换热器节能涂层材料和金属包装铝盖涂层材料领域，公司的国内市场占有率分别超过了 60%和 30%，公司也是国内少数实现集流体涂层材料、Mini LED用光电涂层材料国产替代的供应商。 3）奖项或资质认定：公司近年来获得了多项产品或技术研发相关荣誉，主要如下：
公司通过在材料的分子结构设计和化学合成领域的技术积淀具备了持续创新能力，从而打造了功能性材料矩阵，为行业可持续发展和新兴产业提供了关键材料支撑，实现了家电和包装领域涂层材料的持续迭代，以及集流体涂层材料、光电涂层材料、数码喷印墨水树脂等新产品在报告期内的快速增长。2022年至 2025年 1-6月，公司营业收入分别为 66,359.92万元、71,737.18万元、81,690.54万元和 49,600.70万元，扣除非经常性损益后归母净利润分别为 2,683.66万元、9,601.14万元、14,171.26万元和 10,687.65万元，盈利规模逐年增长。 六、发行人面临的主要风险 （一）与发行人相关的风险 1、经营业绩下滑的风险 2022年至 2024年，公司营业收入分别为 66,359.92万元、71,737.18万元和 81,690.54万元，综合毛利率分别为 29.56%、38.51%和 40.68%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 2,683.66万元、9,601.14万元和 14,171.26万元。2025年上半年，公司营业收入和归属于母公司股东的净利润分别为 49,600.70万元和 10,707.35万元，分别同比增长 30.42%和 48.48%。报告期内，受高毛利率产品收入占比增长、行业需求增加、原材料价格下降等因素影响，公司盈利规模呈增长趋势。其中，公司毛利率较高的集流体涂层材料和光电涂层材料的收入占主营业务收入的比重由 2022年度的 11.28%增加至 2024年度的 16.57%，2025年上半年继续增加至 18.79%。 公司经营业绩与国内外宏观经济的景气度、市场竞争程度、原材料价格等密切相关。 在需求端，家电、包装、新能源、电子等领域的市场需求与宏观经济、居民消费能力和意愿密切相关；在价格端，公司产品销售价格与各细分领域竞争程度、原材料价格等密切相关。此外，公司经营业绩也受新产品产业化进展、新兴应用领域市场需求等的影响。 若未来出现宏观经济景气度不及预期、市场竞争加剧、原材料价格上升等风险，或公司新产品研发和产业化进展不及预期、市场开拓不利，则可能导致公司产品销量、销售价格下降，进而导致经营业绩下滑。 2、主要产品销售价格下降的风险 报告期内，公司主要产品的销售均价呈下降趋势。为响应产业链降本诉求、有效维护客户关系，在报告期内原材料价格下降的市场环境下，公司通过工艺改进、扩大生产规模、加强供应链管控等方式进一步降低生产成本，主要产品的销售均价根据客户诉求及市场竞争情况亦同步下调。其中，家电材料、包装材料、新能源材料、电子材料业务2022年至 2025年上半年的平均单价如下： 单位：元/KG
上述业务板块中，除电子材料业务外，其他主要业务板块的产品价格在报告期内均出现下降。其中，家电业务的销售单价随原材料价格下降、销售规模增长而有所下降；包装业务的金属包装涂层材料面临一定的市场竞争；在新能源业务中，随着公司产品销售规模增长、进口材料逐步退出国内市场以及新能源全产业链持续降本等趋势，产品销售单价出现下降。未来若原材料价格继续下降或出现市场竞争加剧等因素，公司产品销售价格存在继续下滑的风险，进而影响公司的盈利能力。 假设其他条件不变的情况下，产品价格分别下降 5.00%和 10.00%的情况下，2024年公司毛利率水平将分别下降 3.12个百分点和 6.59个百分点，将对发行人盈利水平造成一定负面影响。 若公司主要产品价格未来因客户降本诉求提升、行业竞争加剧等因素影响而出现大幅下降，将会对公司的经营业绩产生不利影响，因此公司面临产品价格波动风险。 3、新产品产业化不及预期的风险 公司是一家基于自主研发驱动的平台型功能性涂层材料企业，自设立以来依托功能性树脂和涂层材料技术平台开展产品迭代和创新。近年来，公司依托集流体涂层材料、光电涂层材料、数码喷印墨水树脂等产品，逐步切入新能源、LED芯片封装、数码喷印等新兴产业，并围绕软包锂电池、超级电容器、电动汽车用换热器等新能源应用领域，Mini LED和 Micro LED等新型显示领域，基站和数据机房换热器等新型数字化应用领域等开展技术储备。 如公司技术和产品储备的产业化不及预期、下游终端应用领域出现替代技术路线、行业内竞争程度加剧，将影响公司现有产品和新产品的市场空间和盈利水平。 4、主要客户业绩波动的风险 2022年以来，受下游需求减少、行业景气度下降及国际形势等因素影响，公司部分分客户回款周期、产品价格等方面。如果未来全球贸易形势恶化、国内宏观经济复苏不及预期，且公司不能持续开发新客户、新市场，则主要客户业绩波动将会对公司盈利能力造成不利影响，导致公司面临经营业绩下滑的风险。 5、核心技术泄密风险 公司在功能性树脂和涂层材料进行了 20余年的研发和技术积累，搭建了功能性树脂和涂层材料技术平台，以实现特定功能的树脂和涂层材料的研发、生产和销售。上述技术平台涉及到含有分子材料特性的数据库；且树脂合成和涂层材料复配涉及到材料配方（如材料投入比例和投入顺序）和工艺（如反应温度和压力）。如公司在运营过程中出现配方或工艺泄密，将对公司所处的竞争环境、盈利能力产生负面影响。 6、安全生产及环境保护风险 公司主要从事功能性树脂和涂层材料的研发、生产与销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）和《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所在行业属于“C26 化学原料和化学制品制造业”大类。如公司在生产过程中存在安全生产或环境保护事故，将面临部分停产整改、行政处罚等风险。 随着我国进入高质量发展和绿色发展政策的全面实施阶段，国家环保政策将日趋完善，在产业政策上鼓励涂层材料行业发展水性、无溶剂型环保涂层材料，对生产过程和下游涂覆的环境友好程度提出更高要求。未来如果国家针对树脂和涂层材料等产品出台更加严格的环保政策，对 VOCs、溶剂构成等提出更加严格的要求，则可能导致公司加大环保投入、调整产品配方、优化产品结构；如公司在环保政策变化时不能及时达到相应要求，则可能出现被环保处罚的风险，上述变化均可能导致增加生产和经营成本，从而对公司盈利水平构成不利影响。 7、研发人员流失风险 截至本发行保荐书签署日，公司核心技术人员共 5名，均为公司现有专利、非专利技术等的主要参与人。若因上述人员或其他关键研发工程师离职导致研发人员流失，可能导致公司在研技术暂停或终止开发，影响新产品的产业化和市场推广进度，对公司在研技术、储备产品的研发进度以及现有核心技术、知识产权的保密性产生不利影响，从而影响公司的持续创新能力。 公司产品主要应用于家电、包装、新能源、电子等领域，主要客户包括鼎胜新材、厦门保沣、金誉股份、东阳光等。报告期内，公司集流体涂层材料出货量快速增加，换热器节能涂层材料、金属包装涂层材料的销售规模呈增长趋势，使得报告期内公司前五名客户销售占比分别为 43.65%、45.72%、46.53%和 48.19%，逐年提高。公司在换热器节能涂层材料、金属包装涂层材料和集流体涂层材料的客户主要为铝加工企业，该行业面临较为激烈的市场竞争；此外，公司在换热器节能涂层材料和集流体涂层材料的主要客户亦存在重合情况，其中集流体涂层材料的主要客户共 3家，直接客户数量较少。 因此，公司存在下游客户集中度较高的风险，未来如果主要客户因经营状况发生重大不利变化、因业务布局调整等原因减少或取消对公司产品的采购，或者因市场竞争加剧导致主要客户流失，将对公司的盈利水平和业绩成长性产生不利影响。 9、应收账款、应收票据及应收款项融资余额较大的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 18,372.67万元、23,848.68万元、28,872.89万元和 29,005.79万元，占资产总额比重分别为 18.02%、20.93%、22.93%和21.23%；公司应收票据及应收款项融资账面价值合计分别为 20,252.75万元、21,052.09万元、20,373.79万元和 27,241.57万元，占资产总额比重分别为 19.87%、18.47%、16.18%和 19.94%。未来随着公司营业收入和销售规模扩大，应收账款、应收票据及应收款项融资余额可能继续增加。如果公司未能对应收账款、应收票据及应收款项融资实施严格管理，或客户信用状况发生恶化，则可能导致公司产生应收账款坏账、增加计提应收账款坏账，以及营运资金和现金流紧张，从而对公司正常生产经营和盈利水平构成不利影响。 10、存货跌价风险 公司存货主要包括原材料、半成品和库存商品，报告期各期末，公司存货的账面余额分别为 12,282.99万元、10,237.60万元、9,655.82万元和 11,792.96万元，计提的存货跌价准备余额分别为 1,700.46万元、1,489.32万元、1,075.11万元和 1,104.73万元。如果未来出现生产成本增加、客户需求变更、履约期限延长等因素，或出现大额退换货、市场环境变化导致订单无法继续履约、产品价格下降等情况，可能导致增加计提存货跌价准备，从而对公司盈利水平造成不利影响。 11、产品质量控制风险 公司涂层材料的质量影响客户在铝箔等基材上涂覆的质量稳定性。如涂层材料不能与基材和客户的涂覆工艺良好适配，可能导致基材报废、影响客户涂覆效率等，造成直接客户的退换货、质量索赔和直接经济损失。此外，涂层材料的功能性要求多样，其功能性和质量稳定性对终端产品的性能和可靠性具有重要影响。如果因公司产品质量问题导致终端产品出现质量缺陷或性能不达标，公司将面临被客户索赔的风险，进而对公司的业务发展、财务状况和市场声誉等产生不利影响。 12、税收优惠和政府补助变化风险 公司及子公司清远慧谷均已取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局颁发的《高新技术企业证书》，报告期内享有 15%的企业所得税优惠税率。 除高新技术企业税收优惠政策外，公司或子公司报告期内还享有其他增值税、所得税等税收优惠政策。报告期内，公司及子公司享受的税收优惠合计占利润总额的比例分别为24.40%、12.99%、13.27%和 13.19%。如果公司不能持续被认定为高新技术企业或国家上调高新技术企业的优惠税率，或其他税收优惠政策变动，将会增加公司的所得税成本，并对公司的盈利水平产生不利影响。 报告期内，公司计入当期损益的政府补助分别为 365.81万元、468.68万元、437.00万元和 83.14万元，占当期利润总额的比例分别为 13.52%、4.03%、2.65%和 0.68%。若未来政府补助政策发生不利变化，或者公司不再符合政府补助的条件，可能导致公司无法持续取得相关政府补助或者政府补助金额降低，对公司经营业绩及财务状况产生不利影响。 （二）与行业相关的风险 1、原材料价格波动的风险 直接材料是公司营业成本的主要构成，报告期内主营业务的直接材料占比分别为82.14%、80.55%、83.23%和 83.47%。因此，原材料采购价格对公司营业成本、毛利率和盈利能力具有重要影响。 公司主要原材料包括单体、树脂、溶剂等，原材料价格与原油、天然气、基础化工产品的价格相关联。2021年至 2022年上半年，受基础化工工厂停工、原油价格大幅上涨、风电行业景气度达到历史高点强烈刺激环氧树脂需求等特殊因素影响，2021年和2022年上半年溶剂以及丙烯酸、有机硅、环氧等单体和树脂原材料价格快速上涨；此后，随着原油价格回落、化工产品新增产能陆续释放及原有产能恢复，上述原材料价格 自 2022年下半年起呈下降趋势。报告期内，公司主要原材料可比类别的市场价格走势 如下： 数据来源：卓创资讯 假设其他条件不变的情况下，原材料价格分别上升 5.00%和 10.00%的情况下，2024年公司毛利率水平将分别下降 2.46个百分点和 4.92个百分点，将对发行人盈利水平造成一定负面影响。 如果未来公司主要原材料的采购价格出现回升，将对公司产品的毛利率、公司盈利能力产生负面影响。 2、主要产品竞争加剧的风险 公司产品主要应用于家电、包装、新能源、电子等应用领域，上述行业的市场需求呈增长趋势，应用场景也不断拓展。随着市场规模的扩大，如未来行业新进入者增加，行业整体产能增长明显高于下游需求，或下游客户基于降本诉求而降低了对功能性材料的性能要求，将加剧市场竞争，从而对公司市场份额、盈利水平产生较大负面影响。 3、贸易和关税政策风险 报告期内，公司来自境外的主营业务收入分别为 779.18万元、1,701.52万元、2,839.67万元和 1,925.74万元，占比分别为 1.19%、2.38%、3.50%和 3.91%，占比较小；且公司不存在直接对美国客户的销售，亦不存在对美国供应商的直接采购。但由于全球经济和供应链已深度绑定，公司原材料与原油、天然气、基础化工产品的价格相关联，公司产品最终应用领域如空调、金属包装、新能源电池、LED器件、数码喷印产品等存在一定规模的出口，如未来关税政策持续发生重大不利变化，可能扰动全球供应链，为全球及国内经济增长带来更多的不确定性，进而造成公司原材料价格波动、客户需求量减少，影响公司所处行业的景气度，从而对公司经营产生不利影响。 4、新兴应用领域发展不及预期风险 公司集流体涂层材料主要应用于磷酸铁锂正极集流体等，终端应用场景为新能源汽车电池和储能电池；公司光电涂层材料可用于 Mini LED封装。 在新能源领域，磷酸铁锂电池是新能源汽车电池和储能电池的主要技术路线，但受制于能量密度、客户偏好等原因，在新能源汽车电池和储能电池仍存在三元锂电池、固态电池等技术路线。如果磷酸铁锂电池的市场占有率和渗透率下降，可能对公司集流体涂层材料的市场空间和收入增长造成负面影响。 在显示技术领域，与 LCD和 OLED技术相比，Mini/Micro LED在亮度、对比度、寿命、反应时间、运行温度、功耗以及可视角度等方面具有一定的优势。目前 Mini/Micro LED尚处于产业化起步阶段，具有显示模组生产成本较高、良率较低，以及终端产品销售价格较高等特点。在 LED直显、LCD和 OLED等多种技术路线并存的市场环境中，如 Mini/Micro LED的成本下降、良率提升无法适应市场需求，则可能面临市场渗透率及市场规模增长不及预期的风险，对公司光电涂层材料的市场空间和收入增长造成负面影响。 （三）其他风险 1、募投项目新增产能的风险 本次募投项目主要用于产能扩张，项目建设完成后，公司功能性树脂和涂层材料的产能将分别增加 5万吨和 8万吨，其中新增涂层材料产能用于对外销售，新增功能性树脂主要用于配套涂层材料产能。本次募投项目实施后，公司功能性树脂和涂层材料产能增幅较大，特别是在新能源领域涂层材料的新增产能较多，占 8万吨新增涂层材料产能的 61.25%。此外，本次募投项目新增产能涉及的产品如金属包装领域涂层材料、新能源领域涂层材料、电子领域涂层材料，同行业企业亦在实施扩产规划，对公司未来的市场开拓能力、产品迭代和创新能力提出了更高的要求。虽然公司在决策过程中经过了认真的可行性分析，但如果公司市场拓展不力、新产品产业化不及预期，或公司产品下游市场需求发生重大不利变化，则募投项目的新增产能将不能得到充分消化，长期资产投资将为公司带来大额的资本支出以及折旧摊销费用，降低公司的经营业绩和股东回报率。 2、发行风险 本次公开发行的发行结果，将受到证券市场整体情况、投资者对公司的价值判断等多种因素影响。本次公开发行可能存在投资者认购不足、发行对象人数不足，以及其他触发相关法律法规而导致发行失败的情形，公司将面临发行失败的风险。 3、股价波动的风险 股票二级市场价格不仅受公司财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受宏观经济状况、投资者心理预期和投资信心、股票供需关系等多种因素的影响。基于上述不确定性因素的存在，公司股票价格可能会脱离其实际价值而产生波动，存在投资风险。 七、对发行人发展前景的评价 （一）发行人面临的行业机遇 1、政策支持奠定行业基础 近年来，受益于产业政策对于功能性材料行业的重点支持，国内功能性涂层材料行业实现了快速增长和绿色发展。功能性涂层材料制造是国民经济最重要的配套工业之一，其材料性能、环保属性对下游和终端产品具有重大影响，推动着工业领域的技术创新、产业链降本、绿色环保发展，也是国内产业链保障安全和独立自主可控的重要抓手。 从产业发展方面，《中国涂料行业“十四五”规划》为涂层材料行业的整体发展奠定了基线，从政策端进一步支持了涂层材料行业的整体增长。《精细化工产业创新发展实施方案（2024—2027年）》《关于推动能源电子产业发展的指导意见》《“十四五”新型储能发展实施方案》《新能源汽车产业发展规划（2021－2035年）》《关于进一步加强塑料污染治理的意见》《超高清视频产业发展行动计划（2019-2022年）》等产业政策支持家电、包装、新能源、电子等公司下游行业的发展，为公司换热器节能涂层材料、包装涂层材料、集流体涂层材料、光电涂层材料等产品创造了新需求。 2024年 3月，国务院印发《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，商务部等 14部门联合印发《推动消费品以旧换新行动方案》的通知，在全国范围内开展汽车、家电以旧换新。2024年 7月，国家发展改革委、财政部正式印发《关于加力支持大规模设备更新和消费品以旧换新的若干措施》，提出要加力支持大规模设备更新和消费品以旧换新。2025年 1月，商务部等 5部门办公厅联合印发《手机、平板、智能手表（手环）购新补贴实施方案》的通知，进一步扩展了购新补贴的覆盖范围。汽车、家电等大宗消费品消费规模大、拉动效应强，是推进消费品以旧换新的重点领域；手机、平板、智能手表等电子消费品作为数字化时代的必要信息终端，是消费品以旧换新的新增长点。上述产业更新换代需求的增长将推动公司家电、新能源、电子等应用领域产品的快速发展。（未完）  |