天味食品(603317):反贿赂及反腐败、反洗钱及经济制裁合规政策（草案）（H股发行并上市后适用）
反贿赂及反腐败、反洗钱及经济制裁合规政策（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章总则 第一条四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及其附属公司（以下合称“本集团”）以及本集团员工致力于在所有活动中践行廉洁及最高道德标准。本集团的目标是防止贿赂并确保遵守适用反腐败、反洗钱及经济制裁法律。 第二条本政策旨在帮助员工（包括所有雇员及董事）避免潜在违反有关法律的风险。 第三条代表本集团与其他人士进行交流的第三方（包括代理、顾问、分销商、转销商、税务顾问、分包商、游说人、报关代理人及其他中介，以下简称“订约方”）亦须在表明其为本集团或代表本集团履行服务的情形下遵守本政策。 第二章背景 第四条本政策基于全球多数国家已颁布的有关贿赂、贿赠及行贿其他价值物的反腐败、反洗钱及经济制裁的法律或规则制定。违反适用反腐败、反洗钱及经济制裁法律会导致严重处罚，包括但不限于监禁、罚款、追缴违法所得，并对集团及员工的声誉造成严重损害。违反本政策会导致纪律处分，最严重者会被解雇。 第三章定义 第五条“任何价值物”包括礼品、餐点、差旅、住宿、演出、体育活动或其他娱乐项目的门票、慈善捐款（甚至是捐赠予合法慈善组织）或雇佣要约或其他便利、利益或商机。 第六条“间接”指通过其他人士，如订约方、合营企业合伙人或其他中介。概不得利用中介作出本集团本身不得直接作出的事项。 第七条“政府官员”含义广泛，包括政府部门、机构、立法机关、司法机关或机构或者公共国际组织的任何官员或雇员、以正式身份为政府或公共国际组织行使公共职能或行事的任何人士，以及任何政派人士、党派人士或候选人。政府“机构”可包括且通常包括政府部分或全资拥有或控制的公司。 第八条董事、雇员及订约方不得直接或间接向政府官员提供、承诺、给予或授权给予任何价值物以取得官方行动；亦不得直接或间接向任何人士（包括政府官员或客户）提供、承诺、给予或授权给予任何价值物以劝诱该人士或其他人士不当履职或不忠于职守或者奖励过往的不当履职或不忠于职守。 以下各项亦属禁止范围： （一）给予所任职位能采取或左右对本集团造成影响的行动的政府官员之任何金额的现金或现金等值物礼品（例如礼品卡或疏通费）； （二）给予所任职位能采取或左右对本集团造成影响的决策或行动的任何其他人士之现金或现金等值物礼品，惟获得事先批准除外； （三）回扣； （四）动用个人资金以规避本政策； （五）代表本集团向任何政党、党派官员或公职候选人捐赠； （六）在知晓或有理由知晓存在有关人士将代表本集团进行被禁止行为的重大风险之情况下，向订约方或其他中介提供任何价值物； （七）收取或要求/索求卖方或供货商或者任何其他人士的任何价值物以作为不当履职或不忠于职守的诱因。 第五章商业礼节：适当性标准及事先批准限额 第九条在规定限制内及获得适当批准的情况下，方可根据本政策向其他人士提供或给予若干商业礼节（例如有限值的礼品、餐点及招待）。但商业礼节的提供或给予必须满足以下要求： （一）礼节本身必须符合： 1、本集团的行为守则； 2、不能合理解释或理解为试图影响政府官员或诱使、奖励任何人士（包括业务合作伙伴或客户雇员、政府官员还是任何其他人士）不当开展相关工作活动；3、不会有损本集团、接收人或接收人雇员的名声或对其造成负面影响；4、符合地方法律及风俗； 5、经计及过去六个月给予接收人的任何其他事物，在有关情形下价值合适。 （二）有理由相信当地适用法律（包括地方法律）、法规及雇佣政策会允许接收人接受有关商业礼节； （三）雇员及订约方向所任职位能采取或影响对本集团有利或不利的行动的政府官员或其他人士或者有关人士的近亲属提供、承诺或给予以下任何一项之前须取得管理层的事先书面批准： 1、任何差旅或住宿； 2、任何慈善捐款或捐赠； 3、任何礼品、餐点、招待或任何其他价值物。 （四）向政府官员给予价值物的任何批准要求必须准确载列： 1、拟提供或赠送的人士的姓名； 2、拟提供或赠送的商业理由； 3、拟给予物品或利益的描述（连同其人均公平市值）； 4、拟定接收人及受益人（如属不同人士）及其雇佣地点以及职衔； 5、有关接收人或受益人所任职位是否能采取或影响对本集团有利或不利的官方行动的声明。 （五）给予政府官员的每件价值物必须予以记录。 第六章制裁制度 第十条作为一家国际化企业，本集团可能受到多项制裁，包括：（a）美国制裁；（b）联合国制裁；（c）欧盟制裁；（d）英国制裁；（e）其他制裁。 本集团与员工未经法务部事先批准，不得： （一）与受制裁方（包括受制裁国家或制裁名单上的个人或实体）进行任何业务往来或交易； （二）为涉及受制裁方（包括受制裁国家或制裁名单上的个人或实体）的第三方交易提供便利。 第十一条本集团与员工应当： （一）使用本集团的筛选体系筛选任何潜在客户、供应商、分销商、转售商、报关行、金融机构、银行或其他代表，以确保该人士或实体不是受制裁方；（二）确保在与第三方的合同中加入适当的保障措施。 第十二条本集团与员工应当警惕危险信号，包括交易对手可能参与非法运输或规避制裁的迹象。如果发现第三方向受制裁方和/或在受制裁国家提供服务，或者发现任何提示非法运输或规避制裁的危险信号，必须立即通知法务部。 第十三条选择、雇用各订约方以及维持与各订约方的关系时必须作出谨慎考虑，原因为存在本集团或雇员可能因订约方为本集团或代本集团行事时作出的贿赂而须承担责任的若干情形。考虑雇用订约方或与业务合作伙伴建立合营企业或共同投资时，可联系公司首席运营官（或同等职位的人士）以获得有关适当的反腐败、反洗钱及经济制裁相关尽职调查、合约条文、监控及须予遵循的其他程序的指引。 第八章与卖方及供货商的合约 第十四条基于若干交易的内在贿赂风险，本集团与第三方之间的合约必须加入以下条款： （一）卖方/供货商保证此协议并非由于任何贿赂或其他诱因而订立；（二）倘卖方、供货商向本集团，或其任何雇员、代理人或代表直接或间接提供任何贿赂或诱因，本集团可在不影响其权利及补偿的情况下立即终止此协议而不受处罚。 第九章账簿及记录 第十五条本集团的雇员及订约方须存置账簿、记录及账目，以合理详情准确及公平反映所有付款、开支及交易。 第十六条本集团的雇员及订约方不得以任何目的设立未予披露或未予记录的资金或资产，且不得在账簿及记录中输入失实或误导信息。 第十七条在缺乏充分的证明文件或并非出于有关文件所述目的的情况下，本集团不得或不得以本集团的资金作出付款。 第十章举报问题及疑问 第十八条本政策无法涵盖所有可能情况，本集团员工及订约方亦不应预期本政策能涵盖所有可能情况。本集团员工及订约方作出所有决策时应作出良好判断。倘本集团员工及订约方无法确定潜在决策的道德或合法性或无法确定本政策对于任何具体情形的适用性，本集团员工及订约方于行事前须寻求额外指引，本集团员工亦应询问其上级经理。 第十九条倘本集团员工及订约方知悉或怀疑为本集团或代表本集团行事的任何人士的行为可能违反本政策或适用反腐败、反洗钱及经济制裁法律，其有责任提出疑问。 本集团员工可通过上级经理提出疑问。 第二十条倘本集团员工及订约方希望匿名上报疑问，可联系董事长、总经理或其他高级管理人员。本集团将不会报复真诚举报违规行为或疑似违规行为的任何雇员或其第十一章其他 第二十一条本政策由董事会负责解释，经公司董事会审议通过后，自公司首次公开发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效及实施。 第二十二条本政策未尽事宜或者本政策有关规定与国家法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及《四川天味食品集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定执行。 第二十三条本政策如与日后颁布的法律、法规、规章、公司股票上市地监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规章、公司股票上市地监管规则和《公司章程》规定执行。 四川天味食品集团股份有限公司 【】年【】月 中财网
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