[收购]皖维高新(600063):安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书摘要
收购报告书摘要 上市公司名称：安徽皖维高新材料股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称： 皖维高新 股票代码： 600063 收购人： 安徽皖维集团有限责任公司 住所/通讯地址：安徽省巢湖市皖维路56号 签署日期：二〇二六年三月 收购人声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书摘要系收购人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在皖维高新拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在皖维高新拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购尚需获得国家出资企业（皖维集团）的正式书面批复、皖维高新股东会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。本次发行后皖维集团持有皖维高新的权益合计超过30%，根据《上市公司收购管理办法》第四十七条之规定，触发要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的规定，投资者符合该情形的，可以免于发出要约。皖维集团已承诺通过皖维高新本次发行取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起3年内不得转让，皖维集团免于发出要约的相关议案经皖维高新股东会审议通过后，皖维集团可以免于发出要约。 五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 收购人声明.........................................................................................................................................1 目 录.................................................................................................................................................3 第一节释 义..................................................................................................................................4 第二节收购人介绍..........................................................................................................................5 一、收购人基本情况..............................................................................................................5 二、收购人股权结构及控制关系..........................................................................................5 三、收购人主营业务及主要财务数据..................................................................................8 四、收购人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况................................................8五、收购人董事、高级管理人员的基本情况........................................................................8 六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况...................................................................................................................................9 七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况.................................................................................................................................................9 第三节收购决定及收购目的........................................................................................................10 一、本次收购目的..................................................................................................................10 二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划.......10三、本次收购所履行的相关程序..........................................................................................11 第四节收购方式............................................................................................................................12 一、本次交易前后收购人持有皖维高新的股份情况..........................................................12 二、本次收购方式..................................................................................................................12 三、本次收购涉及相关协议的主要内容..............................................................................12 四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排..............................................16第五节免于发出要约的情况........................................................................................................18 一、免于发出要约的事项或理由..........................................................................................18 二、本次收购前后上市公司股权结构..................................................................................18 第六节其他重大事项....................................................................................................................19 收购人声明.......................................................................................................................................20 第一节释 义 在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
第二节收购人介绍 一、收购人基本情况
2025年8月30日，皖维高新接到控股股东皖维集团通知，皖维集团拟与其他省属企业集团筹划重组事项。具体内容详见皖维高新于2025年9月1日披露2025-050 的《关于间接控股股东拟发生变更的提示性公告》（临 ）。 2025年11月20日，皖维高新接到控股股东皖维集团通知，本次收购工作拟通过对皖维集团增资、皖维集团及皖维高新部分股权无偿划转的方式进行。重组完成后，皖维集团股权结构将变更为海螺集团控股，省投资集团、省国控集团参股；省投资集团、省国控集团将持有皖维高新一定比例的股份，皖维集团持有皖维高新的股份相应发生变动，但仍为公司控股股东；海螺集团将成为皖维高新间接控股股东，但不会导致皖维高新实际控制人发生变更。具体内容详见皖维高新于2025年11月21日披露的《关于间接控股股东拟发生变更的进展公告》（临2025-069）。 2026年1月12日，皖维高新接到控股股东皖维集团通知，本次收购相关事项已经获得安徽省人民政府同意。具体内容详见皖维高新于2026年1月13日披露的《关于间接控股股东拟发生变更的进展公告》（临2026-001）。 2026年1月29日，本次收购的相关方分别签署《安徽皖维集团有限责任公司之增资重组协议》《关于安徽皖维集团有限责任公司股权无偿划转协议》《关于安徽皖维高新材料股份有限公司之国有股份无偿划转协议》。具体内容详见皖维高新于2026年1月30日披露的《关于间接控股股东拟发生变更的进展暨控股股东权益变动的提示性公告》（临2026-002）等公告内容。 2026 2 6 根据公司于 年 月 日发布的《安徽皖维高新材料股份有限公司收购 报告书》等公告，海螺集团拟通过现金增资499,782.05万元的方式持有皖维集团60%的股权，间接控制皖维高新18.24%的股份；省投资集团、省国控集团拟通过无偿划转方式分别取得皖维集团各20%的股权、皖维高新各7.50%的股份。省投资集团、省国控集团与海螺集团构成一致行动人，从而海螺集团合计拥有皖维高新33.24%的表决权股份。重组前后，皖维高新的控股股东为皖维集团，实际控制人为安徽省国资委，未发生变更。 截至本报告书摘要签署日，上述股权变更尚需完成经营者集中审查、上海证券交易所的合规审查确认以及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份过户登记手续等事项。 （二）皖维集团及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及主营业务情况1、皖维集团控制的核心企业及主营业务情况 截至本报告书摘要签署日，除皖维高新外，皖维集团控制的其他核心企业和主营业务情况如下表所示：
根据《中华人民共和国公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条的规定，仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。因此，本报告书摘要不对安徽省国资委控制的除皖维集团外的其他核心企业与主营业务进行披露。 三、收购人主营业务及主要财务数据 （一）主营业务情况 皖维集团是安徽省内重要的化工、化纤、建材、新材料联合制造企业，产地分布于安徽、广西、内蒙古、山东等地，其控制的核心子公司皖维高新主营业务PVA 为聚乙烯醇（ ）及其衍生产品的研发、生产和销售。 （二）最近三年及一期财务状况 1 皖维集团最近三年及一期的主要财务数据（合并报表）如下： 单位：万元
截至本报告书摘要签署日，皖维集团最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 五、收购人董事、高级管理人员的基本情况
注：皖维集团2022年、2023年和2024年财务数据已经审计，2025年1-9月财务数
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书摘要签署日，除皖维高新外，皖维集团不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金 融机构5%以上股份情况 截至本报告书摘要签署日，皖维集团持股5%以上的银行、信托公司、证券2 公司、保险公司等其他金融机构情况如下：
第三节收购决定及收购目的 一、本次收购目的 （一）满足上市公司业务增长及产业升级的资金需求 皖维高新多年来专注于聚乙烯醇及相关产品的研发、生产与销售，坚持创新驱动，通过不断延伸产业链、拓宽产业面发展，形成了以PVA产业为核心的全产业链布局。皖维高新本次拟向特定对象发行A股股票募集资金投资项目为年产3,000万平方米高世代面板用聚乙烯醇（PVA）光学薄膜项目和20万吨/年乙烯法功能性聚乙烯醇树脂项目，是公司延伸主业产业链、提升核心竞争力的关键举措。上述项目投资总额约43.18亿元，拟使用募集资金30.00亿元。皖维集团认购皖维高新本次发行的股票，有利于满足上市公司业务增长和产业升级的资金需求，进一步提升上市公司的竞争优势和抗风险能力。 （二）彰显控股股东对上市公司未来发展的信心，有助于上市公司发展战略的实现 皖维集团全额认购皖维高新本次发行的股票，充分彰显其对皖维高新长期价值的高度认可、对行业前景的坚定看好以及对募投项目的全力支持，传递出大股东对行业及上市公司长期发展的坚定信念，充分彰显国有股东的担当作为。同时，本次发行有利于皖维高新聚焦主业、加快推进募投项目落地实施，夯实长期发展基础，提升核心竞争力和可持续发展能力，助力上市公司实现高质量发展和战略目标，符合上市公司及全体股东的利益。 二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权 益的股份的计划 截至本报告书摘要签署日，皖维高新已公告皖维集团拟与其他省属企业集团筹划重组事项，皖维集团将持有皖维高新15%的股份等比例分别无偿划转至省投资集团、省国控集团，可能导致皖维集团未来12个月内持有上市公司股份比例降低。 截至本报告书摘要签署日，上述股权变更事项尚未完成，皖维集团后续将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。 三、本次收购所履行的相关程序 （一）本次收购已履行的程序 2025年12月29日，皖维集团召开党委会会议，同意皖维集团认购皖维高新向特定对象发行的股票。 2026年3月10日，皖维高新召开第九届董事会第十八次会议，审议通过本次向特定对象发行A股股票相关事宜，并提请股东会批准皖维集团免于发出要约。 同日，皖维高新与皖维集团签订了《附条件生效的股份认购协议》。 （二）尚需履行的程序 1、国家出资企业（皖维集团）的审批同意； 2、上市公司股东会审议通过本次发行相关事项并批准皖维集团免于发出要约； 3、上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。 第四节收购方式 一、本次交易前后收购人持有皖维高新的股份情况 本次收购前，皖维高新总股本为2,069,106,449股，皖维集团持有上市公司687,691,350股，占上市公司已发行股份比例为33.24%。 本次收购后，收购人皖维集团持有上市公司股份不超过1,154,981,069股（含3 本数），占上市公司总股本的比例不超过45.54%（含本数）。 本次收购后，皖维集团仍为上市公司的控股股东，安徽省国资委仍为上市公司的实际控制人；本次交易不会导致上市公司控股股东与实际控制人发生变化。 二、本次收购方式 本次收购方式为收购人认购皖维高新向特定对象发行的A股股票。 三、本次收购涉及相关协议的主要内容 2026年3月10日，皖维集团与上市公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，协议内容摘要如下： （一）协议主体与签订时间 甲方：安徽皖维高新材料股份有限公司 乙方：安徽皖维集团有限责任公司 签订时间：2026年3月10日 （二）认购方式、认购价格及发行价格调整、认购数量、认购金额、款项支付以及滚存利润安排、限售期 1、认购方式 乙方同意按照本协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方3 注：本次发行后皖维集团直接持有的股份数量及持股比例，系基于发行前其持有687,691,350股、按本次发行股份数量测算的预计数据，相关测算未考虑皖维集团与海螺集同意认购甲方本次实际发行的全部股份。 2、认购价格及发行价格调整 本次发行的定价基准日为甲方第九届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行的发行价格为人民币6.42元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 派发现金股利同时送红股或转增股本：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数，P为调整后发行价格。 1 如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。 3、认购数量、认购金额、款项支付以及滚存利润安排 （1）认购数量 甲方本次向特定对象发行A股股票数合计不超过467,289,719股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。乙方拟全额认购，最终数量及认购金额将由甲方股东会授权甲方董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。 若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册本次发行的股票数量为准。 （2）认购金额 甲方本次拟募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），乙方按照本协议向甲方认购约定数量的人民币普通股。最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。 本协议生效后，如因监管政策变化、监管机构审批文件的要求或经双方协商一致，可对该认购金额进行调减。 若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，乙方的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。 （3）款项支付 甲方本次发行股票事宜获得中国证监会同意注册的批文后，由甲方与保荐机构（主承销商）确定具体缴款日期，并向乙方发出认购款缴纳通知。 双方同意并确认，甲方根据中国证监会同意的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。 乙方不可撤销地同意，在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起5个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）的指定账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入发行方的指定账户。 在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将认购方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。甲方完成前述股票发行、登记等手续后，乙方成为认购股票的合法持有人。 （4）滚存利润安排 本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。 4、限售期 乙方认购本次发行的股票，自本次发行结束之日起3年内不得转让（法律、法规和上海证券交易所的相关规定对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理）。乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。乙方因本次发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关要求进行调整。 乙方通过本次发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上海证券交易所的相关规定办理解锁事宜。 乙方在本次发行前已持有的甲方股票自本次发行结束之日起18个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （三）协议的成立、生效 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立。 除本协议约定的保密义务自本协议成立之日起生效外，本协议在以下条件全部获得满足后立即生效： 1、本协议已经成立； 2、甲方董事会、股东会已经审议通过本次发行； 3、本次发行获得国家出资企业（安徽皖维集团有限责任公司）审批同意；4、本次向特定对象发行A股股票经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。 （四）违约责任条款 1、若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。 2、本协议项下约定的向特定对象发行A股股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东会通过；或（2）国家出资企业（安徽皖维集团有限责任公司）审批同意；或（3）上交所审核通过并经中国证监会同意注册，不构成甲方违约。 3 、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。 （五）协议的补充、变更及终止 1、本协议的补充、变更需经双方协商一致并签订书面协议，双方后续签订的补充协议（如有）与本协议约定不一致的地方，以补充协议内容为准。 2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：2.1、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上交所撤回申请材料； 2.2、协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕； 2.3、本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；2.4、根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。 四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排 （一）收购人现持有上市公司股份的权利限制情况 截至本报告书摘要签署日，皖维集团直接持有上市公司687,691,350股，均为无限售流通股，不存在权利受限情况。 （二）收购人本次认购股份的权利限制情况 根据皖维集团与皖维高新签署的《附条件生效的股份认购协议》，皖维集团承诺：本次认购的皖维高新向特定对象发行的股份自发行结束之日起3年内不得转让；皖维集团在本次发行前持有的皖维高新股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。 第五节免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项或理由 根据公司本次向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行A股股票完成后，公司控股股东皖维集团拥有权益的股份将超过公司已发行股份的30%，本次发行触发《上市公司收购管理办法》规定的发行对象的要约收购义务。 根据《收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，皖维集团已承诺本次认购的上市公司股份自发行结束之日起3年内不进行转让，待公司股东会非关联股东批准同意皖维集团免于发出要约后，可免于发出要约。 2026年3月10日，皖维高新召开第九届董事会第十八次会议，审议通过《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》，待上市公司股东会非关联股东批准后，皖维集团可免于发出要约。 二、本次收购前后上市公司股权结构 关于本次收购前后上市公司股权结构参见本报告书摘要之“第四节收购方式”之“一、本次交易前后收购人持有皖维高新的股份情况”。 第六节其他重大事项 截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。 截至本报告书摘要签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 收购人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人：安徽皖维集团有限责任公司（盖章） 法定代表人（签字）： 吴福胜 年 月 日 （此页无正文，为《安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书摘要》之签章页） 收购人：安徽皖维集团有限责任公司（盖章） 法定代表人（签字）： 吴福胜 年 月 日 中财网
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