东方精工(002611):上海锐敏律师事务所关于广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售之补充法律意见书（一）
关于 广东东方精工科技股份有限公司 重大资产出售 之 补充法律意见书（一） 二〇二六年三月十一日 目 录 一、重组问询函问题7........................................................................................5 上海锐敏律师事务所 上海市浦东新区世纪大道88号 金茂大厦2205室 邮编：200120 电话：+862158203701 上海锐敏律师事务所 关于广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售之 补充法律意见书（一） 致：广东东方精工科技股份有限公司 上海锐敏律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。本所受广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“东方精工”）的委托，担任上市公司本次重大资产出售（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾问，就上市公司本次交易所涉及的相关法律事宜，出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。 本所已于2026年1月30日就本次交易所涉及的相关法律事宜出具了《上海锐敏律师事务所关于广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 鉴于深圳证券交易所上市公司管理一部于2026年2月13日出具了《关于对广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售的问询函》（并购重组问询函〔2026〕第3号）（以下简称“重组问询函”），本所现就重组问询函所涉需律师核查并发表意见的事项出具本补充法律意见书。 本所在《法律意见书》中的相关声明适用于本补充法律意见书。除非在本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与《法律意见书》中已定义的相同词语相同的含义。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有关中国法律的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下： 正 文 一、重组问询函问题7 草案显示，本次交易尚需买方和标的公司通过意大利和西班牙的外商直接投资审查以及波兰的反垄断审查。 请你公司说明上述审批或备案程序的具体要求及进展情况，本次涉及的外汇管理、跨境投资等审批或备案程序的进展，是否存在其他尚未完成的审批或备案程序。如有，请补充披露并充分提示风险。 请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。 回复： 就本问题，本所律师履行了如下核查手段：（1）查阅上市公司、境外出售方与交易对方于2025年11月28日签署的《股权转让协议》；（2）向上市公司、交易对方以及买方境外律师及卖方境外律师（以下单独或合称“境外律师”）了解相关审批和备案程序的具体要求和进展情况，并获得相关书面说明和确认；（3）获取并查阅交易对方和境外律师提供的境外审批或备案程序相关的书面文件；（4）查阅国家发展与改革委员会、商务部门和外管部门发布的相关规定和文件。 在审慎核查的基础上，本所出具如下法律意见： （一）上述审批或备案程序的具体要求及进展情况 1. 意大利外商投资审查 根据交易对方于2026年1月30日收到的由意大利总理府（PresidenzadelConsigliodeiMinistri）下属协调小组主席出具的书面文件，经交易对方依据意大利适用法律提交意大利外商投资审查申报，协调小组确认其将不就本次交易行使意大利外商投资相关法律项下所赋予的特殊审查权力。 有鉴于上述并根据境外律师的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易所需的意大利外商投资审查程序已履行完成。 2. 西班牙外商投资审查 根据交易对方于2026年2月26日收到的由西班牙贸易政策与经济安全局局长（DirectorGeneraldePolíticaComercialySeguridadEconómica）出具的书面文件，经交易对方依据西班牙适用法律提交西班牙外商投资审查申报，其确认本次交易相关的外商投资安排不需要取得西班牙外商投资管制相关的事前批准。 有鉴于上述并根据境外律师的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易所需的西班牙外商投资审查程序已履行完成。 3. 波兰反垄断审查 根据交易对方于2026年2月4日收到的由波兰竞争与消费者保护办公室主席（PrezesaUrz?duOchronyKonkurencjiiKonsumentów）授权出具的书面决定，经交易对方相关依据波兰适用法律提起相关申请并实施相关反垄断审查程序，该审查机关同意实施本次交易所涉经营者集中行为。 有鉴于上述并根据境外律师的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易所需的波兰反垄断审查程序已履行完成。 （二）本次涉及的外汇管理、跨境投资等审批或备案程序的进展 1. 外汇管理审批及备案程序的进展 就佛斯伯意大利的交易对价的支付安排，根据境外律师的书面确认，ForesightItaly向东方精工（荷兰）支付佛斯伯意大利100%股权的交易对价不涉及特别的外汇管理审批或备案程序。 就佛斯伯亚洲和狄伦拿亚洲的交易对价的支付安排： （1） 根据境外律师的书面确认，ForesightUS根据《股权转让协议》的约定开立托管银行账户并向托管银行账户支付佛斯伯亚洲及狄伦拿亚洲100%股权的相关交易对价不涉及特别的外汇管理审批或备案程序。 （2） 标的公司佛斯伯亚洲、狄伦拿亚洲以及作为卖方的上市公司均设立于中国，根据《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）以及《资本项目外汇业务指引》（2024年版），由银行直接审核办理境内直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管；在涉及境内股权出让方向境外收购方转让所持有的境内企业股权的情形下，境内股权出让方应向银行申请开立资本项目结算账户用于收取股权转让价款，且境外收购方需待境内企业于银行办理完毕所需的外商投资企业外汇登记手续后方可向境内股权出让方的资本项目结算账户支付股权转让价款。 （3） 根据上市公司的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述托管银行账户已经于JPMorganChaseBank,N.A.,HongKongBranch开立完毕，上市公司作为佛斯伯亚洲和狄伦拿亚洲100%股权的卖方的资本项目结算账户已经在外管部门授权的经办银行开立完毕待激活使用。根据上市公司的书面确认，本次交易涉及的佛斯伯亚洲和狄伦拿亚洲的外汇登记手续将根据《股权转让协议》的约定，由交易对方、佛斯伯亚洲和狄伦拿亚洲于交割后尽快于外管部门授权的经办银行办理，预计整体进度可控且不存在实质性障碍。根据《股权转让协议》的约定，待该等外汇登记手续办理完毕，经上市公司发出关于相关手续及事项已完成的书面确认后，托管银行账户中的资金将立即向上市公司的资本项目结算账户解付。 2. 跨境投资审批及备案程序的进展 2.1 本次交易涉及的境外法域跨境投资审批及备案程序 就本次交易涉及的相关境外法域的跨境投资审批及备案程序，根据上市公司及交易对方提供的资料以及境外律师的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日该等程序均已履行完毕，具体情况如下： （1） 2025年12月1日，买方已经就本次交易取得澳大利亚竞争与消费者委员会出具的表明其无意对本次交易进行公开审查或采取监管行动的书面决定； （2） 2026年1月19日，买方已经就本次交易取得摩洛哥竞争委员会出具的表明其批准本次交易所涉经营者集中的书面决定； （3） 根据美国联邦贸易委员会出具的书面文件，本次交易的美国反垄断申报（HSR申报）的等待期于2026年1月22日23点59分（美国东部时间）届满；截至《法律意见书》出具之日，上述等待期已届满，且等待期内美国反垄断执法机构未要求补充相关资料或延长等待期，本次交易已经完成美国反垄断审查要求； （4） 2026年1月26日，买方已经就本次交易取得沙特阿拉伯竞争总局出具的表明其不反对本次交易所涉及经营者集中的书面决定； （5） 2026年1月30日，买方已经就本次交易取得意大利总理府下属协调小组主席出具的书面文件，确认其不会对本次交易行使意大利外商投资相关法律项下所赋予的特殊审查权力的书面文件； （6） 2026年2月4日，买方已经就本次交易取得波兰竞争与消费者保护办公室主席出具的表明其批准本次交易所涉经营者集中的书面决定；（7） 2026年2月26日，买方已经就本次交易取得西班牙贸易政策与经济安全局局长出具的确认本次交易无需取得西班牙外商投资管制相关事前批准的书面文件。 2.2 本次交易涉及的中国法律项下跨境投资监管程序 就本次交易涉及的中国法律项下的跨境投资相关监管程序，根据中国法律的相关规定、交易文件的约定及上市公司的书面确认，该等程序的具体情况及截至本补充法律意见书出具之日进展如下： （1） 就本次交易项下境内标的公司的股权转让所涉及的外商投资相关程序，鉴于佛斯伯亚洲和狄伦拿亚洲的主营业务属于专用设备制造业，其不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》给予特别管理措施的行业；根据《公司法》《外商投资法》的规定，就佛斯伯亚洲和狄伦拿亚洲100%股权的转让，其通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务部门报送投资信息即可，不需要额外向商务主管部门办理审批或备案手续。根据《股权转让协议》的约定，交易对方应当促使各境内标的公司在本次交易交割后可行时间内尽快向商务部门完成境内标的公司股权转让相关的投资信息报送程序，且根据上市公司的书面确认，其将督促交易对方及各境内标的公司妥善完成该等投资信息报送程序。 （2） 就本次交易项下境外标的公司的股权转让所涉及的境外投资相关程序： （a） 根据国家发展和改革委员会颁布的《企业境外投资管理办法》的规定以及国家发展改革委外资司发布的《境外投资核准备案百问百答》的有关解答，鉴于本次交易所涉及的佛斯伯意大利100%股权的转让实质系对外转让已实施完成的境外投资项目的股权，上市公司无需就此向国家发展和改革委员会或其地方分支机构办理《企业境外投资管理办法》规定的境外投资项目变更手续。 （b） 根据商务部颁布的《境外投资管理办法》，境内企业终止已备案的境外投资，其应当在依投资目的地法律办理终止境外投资的相关手续后，向原备案的商务部门报告，并由原备案的商务部门出具注销确认函。根据上市公司的书面确认，本次交易完成后，上市公司将就不再持有佛斯伯意大利的股权事宜按照《境外投资管理办法》向原备案的商务部门广东省商务厅报告并取得境外投资注销确认函。 （三）其他尚未完成的审批或备案程序 根据境外法律意见书（交易文件）、境外律师的书面确认及《股权转让协议》的约定，除本补充法律意见书上述各项已取得的境外反垄断及外商投资审查批准外，本次交易在交割之前无需取得或办理任何其他的境外法域的监管批准、备案或授权。 根据中国法律的相关规定及《股权转让协议》的约定：（1）如《法律意见书》“3.本次交易的批准和授权–3.2本次交易尚需取得的批准和授权”所述，本次交易涉及的相关事宜尚需经上市公司股东会审议通过，且该等批准的取得系本次2 交易的交割先决条件之一；（）本补充法律意见书上述中国法律项下的外汇管理及跨境投资相关监管程序应在本次交易交割之后按照相关中国法律及《股权转让协议》的约定办理完毕。 （四）核查意见 综上所述，本所认为：（1）截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已完成意大利和西班牙的外商投资审查和波兰的反垄断审查程序；（2）除尚待取得的上市公司股东会就本次交易的决议批准外，本次交易不存在其他应当在交割之前完成、但尚未完成的监管审批或备案程序；（3）本次交易涉及的中国法律项下的外汇管理及跨境投资相关监管程序应在本次交易交割后按照相关中国法律及《股权转让协议》的约定办理完毕。 本补充法律意见书正本一式叁份。 （以下无正文） 中财网
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