西藏药业(600211):西藏诺迪康药业股份有限公司关于日常关联交易预计
西藏诺迪康药业股份有限公司 关于日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ●需提交股东会审议。 ●本次日常关联交易对公司的影响：本次与康哲药业控股有限公司（以下简称“康哲药业”）下属公司对公司产品新活素、依姆多及雪山金罗汉止痛涂膜剂所涉及的日常关联交易的预计，是基于公司业务运营的实际需要，以及与康哲药业下属公司长期稳固、互利共赢合作关系的延续与体现，有利于促进本公司销售收入的增长，双方互为依赖关系。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、公司第八届董事会第十二次会议于2026年3月11日在成都市锦江区三色路427号以现场结合视频的方式召开。会议应出席董事9名，实际参加会议表决的董事9名。公司董事会成员中郭远东先生、吴三燕女士、马列一先生、李玉芳女士属于关联董事，回避表决，参加该事项表决的董事5人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了《关于日常关联交易预计的议案》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 上述关联交易议案尚需公司股东会审议，股东会审议时，关联股东应当回避表决。 2、公司2026年第一次独立董事专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司第八届董事会第十二次会议审议。 本次对公司产品新活素、依姆多及雪山金罗汉止痛涂膜剂所涉及的日常关联交易的预计，是基于公司业务运营的实际需要，以及与康哲药业下属公司长期稳固、互利共赢合作关系的延续与体现。本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件规定的情形；基于此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响；本次对新活素、依姆多及雪山金罗汉止痛涂膜剂日常关联交易的预计，符合实际，有利于促进销售，我们同意此项日常关联交易。 该议案尚需公司股东会审议，股东会审议时，关联股东应当回避表决。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况： 2025年度，经公司第八届董事会第八次会议和2024年度股东会审议通过，本公司及下属子公司与康哲药业下属公司就如下事项存在日常关联交易： 本公司授权康哲药业下属公司作为产品新活素在全球市场全部领域的独家总推广商，作为产品依姆多在中国市场（为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的地区）全部领域的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。 上述日常关联交易预计金额及执行情况： （单位：人民币，含税）
1、2025年度的日常关联预计金额与实际发生金额差异的原因：本公司支付给康哲药业下属公司的推广费用是按照产品销售收入乘以固定的推广费用比例计算的，年初预计的产品销售收入会受到市场需求等多种因素影响，不确定性较大。 2、2025年度康哲药业下属公司对新活素、依姆多（中国）推广销售实际完成29.37亿元（含税），超额完成了双方协议约定的推广保证销售额28亿元（含税）。 3、根据双方协议，康哲药业下属公司作为产品新活素和依姆多的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作；我公司向康哲药业下属公司提供不超过500万元（含税）/年的辅助支持，具体由双方经营管理层落实，并根据实际发生据实结算。2025年度，未发生辅助支持金额。 （三）本次日常关联交易预计 2026年度，为了产品销售收入的继续提升，双方协商确定： 1、本公司继续授权康哲药业下属公司作为产品新活素在全球市场全部领域的独家总推广商，作为产品依姆多在中国市场（为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的地区）全部领域的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作；授权康哲药业下属公司作为雪山金罗汉止痛涂膜剂（院外渠道市场）在中国（为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的区域）院外渠道市场领域的独家总推广商，独家负责产品在院外渠道推广服务工作。 根据2025年度的关联交易执行情况，2026年度日常关联交易金额预计如下（单位：人民币，含税）：
2、康哲药业下属公司作为产品新活素和依姆多的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。我公司为整合优势资源，将向康哲药业下属公司提供不超过500万元（含税）/年的辅助支持，具体由双方经营管理层落实并据实结算。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况 康哲药业控股有限公司(ChinaMedicalSystemHoldingsLimited） 1、关联方介绍 康哲药业控股有限公司(ChinaMedicalSystemHoldingsLimited） 公司类型：ExemptedCompany（获豁免公司）；注册办事处：MaplesCorporateServicesLimited,POBox309,UglandHouse,GrandCayman,KY1-1104,CaymanIslands；公司总部及香港主要营业地点：香港北角英皇道510号港运大厦21楼2106室；中国主要联络地址：中国广东省深圳市南山区大新路198号马家龙创新大厦B座6-8楼；集团总裁：林刚；法定股本：100,000,000美元；成立日期：2006年12月18日；主要业务：控股公司，链接医药创新与商业化，把控产品全生命周期管理的开放式平台型企业，致力于提供有竞争力的产品和服务，满足尚未满足的医疗需求；控股股东：TreasureSeaLimited（由林刚全资拥有的英属维京群岛注册成立的公司，其于2025年12月31日持有康哲药业全部已发行股本47.86%的股份）。 截止2024年12月31日，康哲药业的资产总额为人民币18,047,790,000元，负债总额为人民币1,644,682,000元；净资产为人民币16,403,108,000元；2024年康哲药业的营业收入为人民币7,468,990,000元，净利润为人民币1,613,080,000元。 2、与本公司的关联关系 截至2025年12月31日，西藏康哲企业管理有限公司及其一致行动人深圳市康哲药业有限公司、天津康哲医药科技发展有限公司、林刚累计持有本公司122,813,053股股份，占本公司总股本322,319,196股的38.10%；上述公司及西藏康哲药业发展有限公司、广州羽获科技有限公司均为康哲药业下属控股公司，构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。 （二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 近年来，本公司与康哲药业下属公司就公司相关产品的销售推广进行合作，得益于康哲药业下属公司专业的销售推广团队，本公司总体销售业绩较好。康哲药业下属公司就上述产品的推广向本公司支付了3000万元保证金，作为履约保障；康哲药业按协议约定完成了推广保证销售额。 我公司与康哲药业下属公司的合作，有利于公司销售的增长，能够保证公司利益。 三、关联交易主要内容和定价政策 协议双方：本公司及下属公司（以下简称“甲方”）、康哲药业下属公司西藏康哲药业发展有限公司、广州羽获科技有限公司（以下简称“乙方”） 1、协议标的：乙方独家负责本公司产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作；独家负责产品雪山金罗汉止痛涂膜剂在院外渠道的推广服务工作。 2、产品 （1）注射用重组人脑利钠肽（商品名：新活素） 产品规格：现有规格、剂型（注射剂0.5mg/支）及未来新增规格、剂型。 （2）单硝酸异山梨酯缓释片（商品名：依姆多） 产品规格：现有规格、剂型（片剂30mg*7片/盒、60mg*7片/盒）及未来新增规格、剂型。 （3）雪山金罗汉止痛涂膜剂 产品规格：20ml、30ml、45ml以及双方后续约定的其他规格或剂型。 3、推广区域：新活素——全球市场，依姆多、雪山金罗汉止痛涂膜剂——中国市场（为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的地区）。 4、推广领域：新活素、依姆多——全部领域为处方药领域、非处方药（OTC）领域、食品领域以及其他根据适用的法律法规可以将产品进行上市销售的全领域；雪山金罗汉止痛涂膜剂——院外渠道市场，指等级医院以外的所有药品销售与流通渠道，包括但不限于：零售药店、全部的医药电商平台。 5、推广服务 （1）市场推广：乙方独家全面负责产品相关市场的市场推广工作，包括但不限于进行产品品牌建设、进行产品专业化学术推广活动等，市场推广相关的费用由乙方承担。 （2）市场管理：由乙方协助甲方进行授权区域内的市场管理工作，包括但不限于商业公司/医院管理、招投标等政府事务管理等工作。招投标决策由甲方自主决定。 6、推广费用与支付方式 （1）推广费用 A、新活素： 甲方按照新活素产品销售额的53%（含税）的标准向乙方支付新活素产品的推广费用；同时按照不超过新活素产品销售额的0.5%（含税）的额度设立奖励基金，用于乙方就新活素产品开发新医院以及开展医保、药学、临床相关的学术推广会议。 B、依姆多： 甲方按照依姆多产品销售额的18%（含税）的标准向乙方支付依姆多产品的推广费用。 如依姆多60mg*7片/盒产品的每个自然年度销售量超过750万盒的，甲方同意按超过部分的依姆多销售额的18%（含税）向乙方追加支付推广费用。依姆多30mg*7片/盒产品的销售量按60mg*7片/盒产品的0.5倍折算后计入60mg*7片/盒产品的销售量。 产品销售额指甲方（含甲方委托生产企业）向包含但不限于商业公司或/和医院销售产品的开票金额（开票金额是指含税金额，下文同）。 C、雪山金罗汉止痛涂膜剂： 甲方应向乙方支付的产品推广费用包括下述两项： ①乙方为履行本协议而产生的人力成本费用和运维费用：本协议基础有效期内每季度为112.15万元人民币（每年度合计448.6万元人民币）；本协议的续期有效期内的人力成本费用和运维费用由双方后续协商； ②甲方产品在授权市场的产品销售额（含税）的8%。 即，每季度的推广费用（含税价）=（产品销售额×8%）+112.15万元人民币（2）支付方式： A、新活素、依姆多： ①每年第3个月的20日前结算支付第1个月的推广费，第4个月的20日前结算支付第2个月的推广费，以此类推。 ②奖励基金按月支付，甲方在收到乙方提供的合法合规的发票后，5个工作日内支付奖励金。 B、雪山金罗汉止痛涂膜剂：按季度结算和支付。 7、推广保证销售额 （1）乙方的市场推广工作确保甲方产品2026年度销售额（含税）达到28亿元。 以上推广保证销售额是以甲方（含甲方委托生产企业）向包含但不限于商业公司/医院销售产品的含税开票金额计算。 （2）保证销售额调整机制：因国家政策变更影响、市场上出现相同或类似化学结构且治疗适应症近似的产品、双方协商一致对市场重新划分和调整、甲方自身原因影响等情况下，可协商相应下调推广保证销售额。 8、保证金及差额补偿 A、新活素、依姆多： （1）保证金：为保证协议的履行，乙方同意向甲方支付保证金3000万元。 （2）增量奖励和差额补偿标准： 若乙方就推广保证销售额的实际完成额超过了当年度的推广保证销售额，则超过部分（“超额量”）可以累加到下一年度的完成量中，依此类推。协议期限内，若乙方当年度超额量减去上一年度差额量后仍有盈余的，经双方协商后对于盈余部分甲方给予乙方一定奖励，具体由双方另行约定。 若乙方单个年度推广保证销售额的实际完成额加上上一年度超额量（“任务完成额”）后，仍小于当年度推广保证销售额的百分之七十（70%）（不含70%），甲方有权提前30个工作日书面通知乙方后解除本协议；若乙方单个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之九十（90%）时，乙方无需向甲方支付差额补偿金，也不需向甲方承担任何与推广保证销售额相关的责任。 ①若某个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之七十（70%）但小于百分之八十（80%）（不含80%）时，乙方按（当年度推广保证销售额的80%－当年度任务完成额）×12%＋（当年度推广保证销售额的90%－当年度推广保证销售额的80%）×6%的标准向甲方进行补偿； ②若某个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之八十（80%）但小于百分之九十（90%）（不含90%）时，乙方按（当年度推广保证销售额的90%－当年度任务完成额）×6%的标准向甲方进行补偿。 B、雪山金罗汉止痛涂膜剂的增量奖励和差额补偿标准另行约定。 9、协议有效期 新活素、依姆多：协议有效期至2027年12月31日。甲乙双方协商一致并经法定程序（如有）批准，本协议自动延期三年至2030年12月31日，本协议有效期内2027年度及本协议延期后的推广保证销售额双方另行协商。双方一致同意2028年1月1日至法定程序(如有)批准前的业务合作适用本协议,或双方另行协商。 雪山金罗汉止痛涂膜剂：本协议有效期包括基础有效期和续期有效期。基础有效期是指：2026年4月1日起至2028年3月31日。续期有效期是指：基础有效期到期前甲乙双方协商一致并经法定程序（如有）批准，本协议自动续期3年至2031年3月31日。 10、本协议任何一方均可向其同属集团内的其他公司转让本协议约定的任何权利和义务，但应在转让后书面通知其他各方该转让事宜。 11、为了产品更好的发展，双方可根据实际情况对市场优化安排进行重新划分和调整，具体事项授权经营管理层处理。 12、新活素、依姆多辅助支持 乙方作为产品新活素和依姆多的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。甲方同意整合其优势资源，将向乙方提供不超过500万元（含税）/年的辅助支持。具体由双方经营管理层落实，并根据实际发生据实结算。 四、关联交易的目的和对上市公司的影响 本次关于新活素、依姆多的日常关联交易，系我公司与康哲药业下属公司长期合作的延续，其具备充分的业务必要性与商业合理性。康哲药业下属公司已为上述产品建立了成熟、专业且覆盖面广的药品学术推广及商业化渠道，是确保产品市场价值持续实现的重要保障。 2026年，拟新增的关于产品雪山金罗汉止痛涂膜剂的日常关联交易，是基于该产品业务运营的实际需要。康哲药业下属公司在相关业务领域具备显著的渠道优势与专业推广能力，能够为该产品快速拓展院外渠道市场、服务更多患者提供有力支持。 康哲药业下属公司就上述产品新活素、依姆多的推广向本公司支付保证金3000万元，以确保其完成约定的推广保证销售额。 关于推广费用结算时间：新活素、依姆多每年第3个月的20日前结算支付第1个月的推广费，第4个月的20日前结算支付第2个月的推广费，以此类推；雪山金罗汉止痛涂膜剂按季度结算和支付。上述结算时间和方式安排合理。 上述关联交易是双方长期稳固、互利共赢合作关系的体现，双方遵循公允、公平、公正的定价原则。该等合作有利于充分整合双方优势资源，保障公司核心产品的市场竞争力与销售稳定性，符合公司及全体股东的整体利益。 关联交易对公司独立性的分析： 2025年度，上述产品新活素、依姆多（国内）全部由本公司自行销售，康哲药业下属公司负责推广，由其负责推广的产品销售收入占公司全年销售收入的比例约为87.30%。同时新活素、依姆多也是康哲药业下属公司现有产品组合中的重点产品，双方互为依赖关系，合作有利于双方各自发挥优势。 根据公司发展战略，公司将持续通过不断引进适合公司销售的产品，丰富产品管线，拓展非关联业务，构筑更为多元和均衡的收入结构，全面提升自身核心竞争力与业务独立性。 特此公告。 西藏诺迪康药业股份有限公司 2026年3月13日 中财网
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