[担保]西藏药业(600211):西藏药业对外担保制度
对外担保制度 （2026年3月修订） 第一章 总则 第一条为有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益和公司的资产安全，加强公司对外担保行为的管理，控制和降低担保风险，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、规章及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押等担保。 第三条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人不得对外提供任何担保。 第四条未经公司批准，公司各分子公司不得对外提供任何担保。 第五条公司原则上不对外、为公司控股50％以下或公司合并报表范围以外的企业提供担保。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司不得为任何非法人单位、个人提供担保。 第六条公司对外担保总额不得超过最近一期经审计的合并会计报表净资产的50%。 第二章 对外担保的审批权限和程序 第七条被担保人应同时具备以下资信条件，公司方可为其提供担保：（一）为依法设立并有效存续的独立企业法人，不存在需要终止的情形；（二）为公司持股50%以上的控股子公司或与公司有重要业务关系的单位；（三）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；（四）提供的财务资料真实、完整、有效； （五）提供公司认可的反担保，其反担保的提供方具有实际承担能力；（六）没有其他法律风险。 （七）没有公司认为的其他较大风险。 第八条公司应充分调查被担保企业的资信状况，被担保企业应提供以下资料： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）最近三年及三期经审计报告或财务报表、还款能力分析； （四）主合同及与主合同有关的资料； （五）反担保方案及基本资料； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的证明；（七）公司认为需要提供的其他有关资料。 第九条公司对外担保必须要求被担保企业提供反担保，且反担保的提供方具有实际承担能力。 第十条公司对外担保应取得董事会全体成员2/3以上签署同意。公司下列对外担保行为，除需董事会审议通过外，还需经股东会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上交所或者公司章程规定的其他担保。 公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十一条公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。 担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）保证期限； （六）当事人认为需要约定的其他事项。 对外担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定本公司的担保份额，并落实担保责任。 第十二条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第十三条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人以及公司的分支机构不得代表公司签订任何担保合同或其他类型的法律文书。 具体经办担保事项的单位或部门也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。 第十四条担保合同订立后，应及时通报监事会、董事会秘书和财务部门，并由公司财务部专人负责保存管理，并注意相应担保期限时效。 第十五条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 总经理可以在授权额度内，对控股子公司正常经营活动所需贷款（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）执行担保。 第十六条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第十七条法律规定必须办理担保登记的，具体经办担保事项的单位或部门必须到有关登记机关办理担保登记。 第三章 对外担保的信息披露 第十八条公司必须严格按照证监会、交易所及《公司章程》的有关规定，及时履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第十九条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第四章 责任追究 第二十条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损失，公司将依法追究其责任并予以处罚。 第五章 附则 第二十一条本制度所称“以上”“超过”都含本数；“以下”不含本数。 第二十二条本制度由公司董事会负责制定、修改、解释。 第二十三条本制度没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定为准。 第二十四条本制度自公司股东会审议通过之日起实施。 中财网
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