西上海(605151):西上海关于变更募集资金投资项目、新增项目实施主体暨关联交易
西上海汽车服务股份有限公司 关于变更募集资金投资项目、新增项目实施主体暨 关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 原项目名称：乘用车立体智能分拨中心（立体库）扩建项目（以下简称“立体库项目”或“原募投项目”，已变更并终止）。 ? 新项目名称、投资金额：武汉元丰汽车零部件有限公司汽车零部件研发生产基地项目（以下简称“武汉元丰研发生产基地项目”或“新募投项目”），新募投项目总投资额为15,600万元，预计使用募集资金13,010.56万元。 ? 变更募集资金投向的金额：“立体库项目”尚未明确用途的部分募集资金13,010.56万元。 ? 新项目预计正常投产并产生收益的时间：新募投项目预计将于2026年10月正式投产运营，2031年达到设计产能。 ? 西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”或“西上海”）控股子公司武汉元丰汽车零部件有限公司（以下简称“武汉元丰”）拟以现金方式收购森密汽车座椅工业（武汉）有限公司（以下简称“森密座椅”）持有的国有建设用地使用权及其上附着的房屋建筑及其附属物（以下简称“标的资产”），并对其改造扩建，以整合武汉元丰现有的创业路厂区（自有）和银泰厂区（租赁），实现集中化生产与智能化升级，包括新增自动化工艺设备及检测仪器，对产线进行数字化、智能化升级。 ? 公司拟使用“立体库项目”尚未明确用途的部分募集资金13,010.56万元向武汉元丰提供借款以实施新募投项目。武汉元丰之少数股东上海诚家绩企业管理服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海诚家绩”）按照其对武汉元丰的持股比例同比例提供2,589.44万元的借款，因公司董事长兼总裁朱燕阳先生、董事严飞先生、董事CAOJINGLIN女士、董事吴晓焱女士和董事会秘书李加宝先生为上海诚家绩有限合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定并基于审慎性原则，本次上海诚家绩提供同比例借款以实施新募投项目的事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 履行的审议程序：本事项已经公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议、第六届董事会第十七次会议审议通过，关联董事均回避表决。公司保荐机构国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）对本事项出具了无异议的核查意见。本事项尚需提交公司股东会审议。 ? 风险提示：本次交易存在交易未能达成的风险、交易合同履行风险以及市场和项目进度不及预期等风险，提请广大投资者注意投资风险。 一、变更募集资金投资项目的概述 （一）募集资金的基本情况 中国证券监督管理委员会于2020年10月21日核发《关于核准西上海汽车服务股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2649号），公司以公开发行方式发行人民币普通股3,334万股，发行价格为人民币16.13元/股，募集资金总额为人民币53,777.42万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币5,980.79万元后，实际募集资金净额为人民币47,796.63万元。上述募集资金全部到账并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月9日出具“众会字（2020）09107号”《验资报告》。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构海通证券股份有限公司与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2020年12月14日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《西上海首次公开发行股票上市公告书》。 为提高募集资金的使用效率和投资回报率，经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第五次会议及2021年年度股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司将原计划投入“立体库项目”中部分募集资金32,400万元变更为投入“西上海汽车智能制造园项目”。原“立体库项目”剩余部分募集资金继续存放于募集资金专户中，待公司确定新项目建设方案后另行提交公司董事会、股东会审议。具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站2022-030）。 变更后的募集资金投资项目具体情况如下： 单位：万元 币种：人民币
（二）本次变更募集资金投资项目及借款的情况 为提升募集资金使用效率、优化资金和资源配置，同时根据中长期发展战略规划和业务布局需要，公司拟将尚未明确用途的部分募集资金13,010.56万元变更投入到“武汉元丰研发生产基地项目”。新募投项目总投资额为15,600万元，预计使用募集资金13,010.56万元，本项目由公司控股子公司武汉元丰以现金方式收购森密座椅持有的标的资产，并对其改造扩建，以整合武汉元丰现有的创业路厂区（自有）和银泰厂区（租赁），实现集中化生产与智能化升级，包括新增自动化工艺设备及检测仪器，对产线进行数字化、智能化升级。公司拟使用尚未明确用途的部分募集资金13,010.56万元向武汉元丰提供借款的方式实施该募投项目，武汉元丰另一股东上海诚家绩按照其对武汉元丰的持股比例同比例提供2,589.44万元的借款。本次变更投向的募集资金占公司募集资金净额的比例为27.22%。 募集资金投资项目基本情况表 单位：万元 币种：人民币
1、使用募集资金向子公司提供借款的基本情况 公司控股子公司武汉元丰为“武汉元丰研发生产基地项目”的实施主体，为有序推进变更后的募投项目建设，公司拟使用尚未明确用途的部分募集资金13,010.56万元向武汉元丰提供借款以实施新募投项目，上海诚家绩将按照其对武汉元丰的持股比例同比例提供2,589.44万元的借款。借款利率以2026年2月24日中国人民银行公布的5年期以上贷款市场报价利率（LPR）3.5%为基准，在此基础上下浮50个基点（BP）执行。借款期限自武汉元丰收到借款资金之日起至2030年12月31日止（最终以实际还款日为准），武汉元丰可根据项目实施情况到期后分期、提前偿还或到期续借。 待武汉元丰募集资金专用账户开立后，公司再将募集资金从公司募集资金专户划转至武汉元丰募集资金专用账户，提供借款的募集资金将专项用于募投项目的实施，不得用作其他用途。 2、借款对象的基本情况 武汉元丰基本情况如下： （1）名称：武汉元丰汽车零部件有限公司 （2）法定代表人：朱燕阳 （3）注册资本：8,146.0666万元人民币 （4）成立日期：1998年5月20日 （5）统一社会信用代码：91420100707126889M （6）公司类型：其他有限责任公司 （7）注册地址：武汉市经济技术开发区创业路128号 （8）经营范围：汽车零部件的生产、批发及零售；汽车配件及非标设备的研发、制造、加工、批发及零售；从事汽车零部件相关技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务及其他商务服务；货物或技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） （9）股东情况：公司持有83.401%股权，上海诚家绩持有16.599%股权。 （10）主要财务指标： 单位：万元 币种：人民币
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，本次借款将存放于募集资金专户进行管理，武汉元丰将在符合条件的商业银行开立募集资金专户，并与公司、开户银行、保荐机构签署《募集资金专户存储四方监管协议》，严格按照法律、法规、规范性文件的要求规范使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。 （五）本次变更募集资金投资项目的审议情况 公司于2026年3月11日召开第六届董事会第十七次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更募集资金投资项目、新增项目实施主体暨关联交易的议案》，作为上海诚家绩有限合伙人的关联董事朱燕阳先生、严飞先生、CAOJINGLIN女士和吴晓焱女士对该议案回避表决，非关联董事一致同意该议案。董事会提请股东会授权公司管理层及项目实施主体武汉元丰办理与本次变更相关的事项，包括但不限于新募投项目募集资金专户的开立、注销（如需）、募集资金划转以及公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行共同签署《募集资金专户存储四方监管协议》、签署其他相关文件以及办理有关手续；授权公司管理层通过向武汉元丰提供借款的方式实施新募投项目。公司保荐机构国泰海通对本事项出具了无异议的核查意见。本议案尚需提交公司股东会审议。 上述议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，独立董事一致同意该议案并同意将该议案提交公司董事会审议。 本次变更募投项目情况如下： 变更募集资金投资项目情况表 单位：万元 币种：人民币
剩余部分募集资金继续存放于募集资金专户中。为提升募集资金使用效率，公司拟将“立体库项目”尚未明确用途的部分募集资金13,010.56万元变更 为投入新项目“武汉元丰汽车零部件有限公司汽车零部件研发生产基地项目”。 二、关联方基本情况及关联交易主要内容 （一）关联方基本情况 1、关联方关系介绍 公司董事长兼总裁朱燕阳先生、董事严飞先生、董事CAOJINGLIN女士、董事吴晓焱女士和董事会秘书李加宝先生为上海诚家绩的有限合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定并基于审慎性原则，上海诚家绩系公司关联方。 2、关联方基本情况 （1）名称：上海诚家绩企业管理服务合伙企业（有限合伙） （2）执行事务合伙人：上海诚家绩企业管理有限公司（法定代表人：蒋伟斌） （3）注册资本：6,311.1551万人民币 （4）成立日期：2024年9月3日 （5）统一社会信用代码：91310114MADX2XCLXC （6）企业类型：有限合伙企业 （7）注册地址：上海市嘉定区安亭镇墨玉南路1018号103室J （8）经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （9）合伙人情况：公司47名核心骨干作为合伙人持有100%股权。 （10）主要财务指标： 单位：万元 币种：人民币
1、交易标的：上海诚家绩按照其对武汉元丰的持股比例同比例提供 2,589.44万元的借款以实施新募投项目。 2、贷款利率及定价依据：以2026年2月24日中国人民银行公布的5年期以上贷款市场报价利率（LPR）3.5%为基准，在此基础上下浮50个基点（BP）执行。 3、期限：自武汉元丰收到借款资金之日起至2030年12月31日止（最终以实际还款日为准）。 三、变更募集资金投资项目的具体原因 （一）原募投项目计划投资和实际投资情况 公司原募集资金投资项目“立体库项目”实施主体为上海蕴尚实业有限公司，实施地点为上海市嘉定区，项目总投资额为49,811.00万元，其中建设投资47,841万元，流动资金1,970万元，拟以募集资金投入47,796.63万元。 因原募投项目市场环境变化，市场需求不及预期，同时行业趋势变化，原募投项目实施的技术条件不够完备，公司于2022年4月29日及2022年5月26日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第五次会议及2021年年度股东大会，分别审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，将“立体库项目”变更为“西上海汽车智能制造园项目”，实施主体变更为合肥智汇供应链有限公司，实施地点变更为合肥市新桥智能电动汽车产业园，共涉及募集资金人民币32,400.00万元，占公司募集资金净额的67.79%。原募投项目在变更时尚未明确用途的募集资金继续存放于募集资金专户中。具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-030）。 受市场及宏观环境变化的综合影响，为确保募投项目投入的合理性和有效性，公司根据募投项目的实际建设情况和投资进度，经审慎研究，决定将募投项目达到预定可使用状态日期延长。公司于2024年1月7日召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将公司募投项目完全可使用状态日期从2023年12月延期至2025年12月，具体内容详见公司于2024年1月9日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-002）。 截至2025年9月，变更后的募投项目“西上海汽车智能制造园项目”已累计投入募集资金10,376.75万元，占拟投入募集资金总额32,400万元的32.03%。截止目前，一期工程已完成，已建成的高标准汽车物流智能仓库等资产，用于为该区域主要新能源汽车厂商提供智能仓储物流运营服务。项目二期工程的建设进度因受市场环境变化、配套整车厂需求波动等因素影响而放缓。经公司审慎研究，决定将二期工程达到完全可使用状态的日期再次延期至2026年12月，具体内容详见公司于2025年12月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于募集资金投资项目延期并重新论证可行性的公告》（公告编号：2025-063）。 根据最新的可行性论证，项目完全达产后预计总投资收益率为12.35%（所得税后财务内部收益率），投资回收期为9.4年（动态）或8.4年（静态）。 （二）本次变更募集资金用途的具体原因 对于“立体库项目”在变更时尚未明确用途的部分募集资金，公司管理层持续进行项目考察和调研。经审慎调研和论证，并结合中长期发展战略规划和业务布局需要，公司拟将尚未明确用途的部分募集资金13,010.56万元变更投入到“武汉元丰研发生产基地项目”。主要原因如下： 当前中国汽车产业正经历从“规模扩张”向“技术引领”的历史性跨越，2025年全国汽车产销双双突破3,400万辆，连续17年稳居全球第一，其中新能源汽车销量1,649万辆，渗透率首次突破50%，正式成为我国汽车市场主导力量。汽车产业的电动化、智能化转型，直接带动汽车核心零部件需求同步增长，尤其是制动系统作为关键安全部件，面临轻量化、集成化、智能化的升级需求。 从制动系统的性能来看，盘式制动器相比鼓式制动器具有散热性好、制动稳定性强、维护周期长等优势，符合安全升级趋势。就细分市场格局发展周期而言，当前全国气压盘式制动器市场规模持续扩大，行业呈现“头部集中、中端分散、低端混乱”格局。乘用车盘式制动器市场已处于成熟期，而商用车目前使用盘式制动器市场依然处于发展期。随着国家安全标准的推广（如《GB7258-2017机动车运行安全技术条件》）、产业政策的引导（如《产业结构调整指导目录（2024年本）》）、电动化和智能化转型加速以及国产替代等因素的推动，盘式制动器在商用车领域的推广有望得到进一步提升。 武汉元丰成立于1998年5月，是国内领先的汽车气压盘式制动器研发和制造企业，是国家高新技术企业、国家重点火炬计划企业、湖北省专精特新小巨人企业，建有湖北省唯一的制动系统工程技术研究中心。其主要研发和生产各类商用车和乘用车的盘式制动器，产品直接供给国内各大主流车桥厂，由其组装后供给国内外整车厂商。武汉元丰品牌优势突出，产品型谱齐全，市场占有率稳居15%以上，在国产制动器厂商中名列前茅，客户已覆盖客车、轻卡、中重卡、挂车、工程机械及军车等，2024年营业收入达3.69亿元，经营稳健且增长潜力显著。但武汉元丰面临突出的生产基地痛点，所租赁的银泰厂区设施老旧且租金持续上涨，自有厂区面积较小、功能有限，已严重制约公司的发展。 “武汉元丰汽车零部件研发生产基地项目”旨在打造一个高端高效的研发与生产制造一体的综合性基地，确保产品质量持续提升，高端技术与产能协同升级，快速、精准把握新能源商用车配套、智能制动系统、海外出口及售后维修市场机遇。同时通过研发与智能制造、试制验证、工艺优化的深度融合，提升公司整体研发实力和生产管理的协同性，为长期技术领先和制造产业升级提供有力支撑。 综上，基于审慎原则和合理利用募集资金原则，本次变更募集资金用途，将长期闲置资金投向市场前景广阔、与公司战略高度契合且经济效益明确的汽车零部件研发生产项目，能够显著提升募集资金使用效率，维护全体股东利益。 四、新募投项目的具体情况 （一）新募投项目基本情况 1、项目名称：武汉元丰汽车零部件有限公司汽车零部件研发生产基地项目2、实施主体：武汉元丰汽车零部件有限公司 3、实施地点：武汉市经济技术开发区41MD地块枫树二路35号 4、项目建设期：预计6个月，于2026年10月正式投产运营，2031年达到设计产能 5、项目内容：武汉元丰拟以现金收购森密座椅的现有厂区并对其改造扩建，以整合武汉元丰现有的创业路厂区（自有）和银泰厂区（租赁），实现集中化生产与智能化升级。其中，除搬迁原有生产设备外，还将新增自动化工艺设备及检测仪器，对产线进行数字化、智能化升级。项目建成后，将形成年产171.52万套盘式制动器及配件的研发与生产能力。 （二）标的资产的基本情况 1、标的资产基本情况 （1）标的资产名称：森密座椅持有的位于武汉经济技术开发区41MD地块枫树二路35号的国有建设用地使用权及其上附着的房屋建筑物。 （2）不动产权证号：鄂（2025）武汉市经开不动产权第0004773号。 （3）土地使用权：面积69,010.56平方米，用途为工业用地，使用期限至2054年6月10日止。 （4）房屋建筑物：面积37,551.50平方米，房屋类型为厂房。 （5）权属状况：森密座椅保证在办理过户手续前，该房地产不存在抵押、查封、租赁或任何第三方权利。标的资产权属清晰，不存在妨碍权属转移的其他情况。 2、资产运营情况：截至本公告披露日，标的资产处于闲置状态，未涉及任何生产经营活动，亦不存在对外租赁或第三方占用情形。本次收购不涉及人员安置事宜。 3、产权持有人信息： （1）企业名称：森密汽车座椅工业（武汉）有限公司（曾用名：萨米特汽车饰件（武汉）有限责任公司） （2）企业类型：有限责任公司（外国法人独资） （3）注册地址：武汉经济技术开发区枫树二路33号 （4）法定代表人：ApichartJurangkool （5）注册资本：2,006.15万美元 （6）成立日期：2004-06-10 （7）营业期限：2004-06-10至2054-06-09 （8）经营范围：汽车冲压件、塑料部件、内部饰件、绝缘材料、隔热隔音件、辅助材料、家用电器的生产、加工、销售和研发。 （9）股东：泰国萨米特汽车座椅工业有限公司（泰国法人）100%持股。 4、资信状况说明：经查询公开信息，截至本公告披露日，森密座椅不属于失信被执行人。 5、交易标的主要财务信息及定价：森密座椅未提供标的资产的账面值。 6、定价情况及依据 武汉元丰拟以现金方式收购森密座椅持有的标的资产，本次标的资产的交易价格以聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构金证（上海）资产评估有限公司以2026年1月31日为评估基准日，对森密座椅拥有的房屋建筑物、土地使用权资产的价值进行评估并出具的《武汉元丰汽车零部件有限公司拟资产收购所涉及的森密汽车座椅工业（武汉）有限公司拥有的房屋建筑物、土地使用权资产评估报告》（金证评报字【2026】A0064号）为参考依据：对土地使用权的评估采用市场法评估，参考周边工业用地成交案例，纳入本次评估范围的土地使用权评估价值为3,746.02万元；对房屋建筑物的评估采用成本法评估，综合考虑重置成本及成新率，纳入本次评估范围的房屋建筑物评估价值为3,112.00万元。经交易双方协商一致，本次标的资产的转让价格为人民币7,000万元（含增值税）。 本次交易遵循公平、公开、公正的市场化原则，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为定价基础，经双方协商确定最终交易价格。本次交易中，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。 7、定价合理性分析 （1）评估方法 资产评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法。根据评估目的、房屋建筑物的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，对于自建自用的房屋建（构）筑物，难以获取同类建筑物的交易案例或客观租金水平，采用成本法评估。 成本法评估的基本公式如下： 评估值=重置成本x综合成新率 A.重置成本的确定 重置成本=含税建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。本次评估在房屋建筑物重置成本中扣除相应的可抵扣增值税税额。 B.综合成新率的确定 综合成新率根据年限法成新率和观察法成新率加权平均确定，计算公式如下：综合成新率=年限法成新率x权重+观察法成新率x权重 其中： 年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限x100% 观察法成新率=（结构评分x权重+装修评分x权重+设备评分x权重）÷100x100% 对于土地使用权，本次待评估的土地为工业用地，由于土地所在区域地产市场较发达，有充足的可比实例，故采用市场法评估。当地政府公布了基准地价，但无法取得基准地价修正体系，故不适用基准地价系数修正法评估；被估土地为已开发完成的宗地，故不适用假设开发法评估；被估土地均为企业经营自用，收益难以单独计量，故不适用收益法评估；被估土地并非新开发土地或土地市场欠发育、少有交易的地区或类型的土地，故不适用成本法评估。对于土地使用权，本次采用市场法评估。 市场法评估的基本公式如下： ?=?×?×?×?×?×? ? 其中：P—待估土地评估值； P—比较实例价格； B A—待估土地交易情况指数/比较实例交易情况指数； B—待估土地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数； C—待估土地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数； D—待估土地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数； E—待估土地年期修正指数/比较实例年期修正指数。 （2）评估结论 采用成本法评估，纳入本次评估范围的房屋建筑物评估价值为3,112.00万元，大写叁仟壹佰壹拾贰万元整，含5%增值税评估值为3,267.60万元，含9%增值税评估值为3,392.08万元。 采用市场法评估，纳入本次评估范围的土地使用权评估价值为3,746.02万元，大写叁仟柒佰肆拾陆万零贰佰元整。 （三）新项目投资计划 新项目计划总投资额为15,600万元，全部为建设投资，无新增流动资金需求（利用现有流动资金），拟使用募集资金13,010.56万元。具体投资构成如下：
项目建设投资将在2026年至2028年分三年投入，其中2026年计划投入11,441万元，2027年投入2,659万元，2028年投入1,500万元。公司将根据项目进度，将募集资金从公司专户分批借予武汉元丰并划转至其募集资金专用账户，确保专款专用。 （四）新项目的必要性和可行性分析 1、必要性分析 （1）解决现有生产基地痛点，保障经营稳定性。武汉元丰目前租赁的银泰厂区租约将于2026年9月底到期，面临厂房设施老旧、年租金持续上涨且续租不确定性大的风险，同时自有厂区面积较小，当前两个厂区的规模和布局已无法满足公司后续扩产提质、技术升级的发展规划。购置自有厂房可彻底摆脱租赁依赖，消除租约到期后的经营风险，保障公司生产经营的连续性与稳定性。 （2）整合生产资源，提升运营效率，降低运营成本。将现有两个分散厂区整合至一处可实现集中生产与管理，优化生产流程，减少跨厂区运输和管理成本。 根据《项目可行性研究报告》测算，与继续租赁相比，项目实施后每年可增加武汉元丰约142万元的利润。 （3）满足扩产升级需求，打造新质生产力，支撑长期战略发展。武汉元丰现有厂区布局已无法满足公司后续智能化产线改造和产能扩张的需求。新基地提供了充足的发展空间，便于进行产线智能化升级，扩大产能规模，满足商用车盘（4）解决行政监管难题，优化经营环境。现有两个厂区跨区经营，导致政府沟通、政策对接不便。新厂区位于武汉经济技术开发区核心地带，行政区划统一，有利于更好地享受当地产业政策支持，提升合规管理水平，优化经营环境。 2、可行性分析 （1）市场前景广阔，需求支撑有力。商用车盘式制动器市场处于发展期，受益于国家安全标准（如GB7258）的推广和国产替代趋势，商用车盘式制动器替代鼓式制动器趋势明显，市场渗透率有望持续提升。武汉元丰作为国内自主品牌龙头，市场份额稳居前列，与东风德纳、陕西汉德、一汽解放等核心客户合作关系稳固，为本项目新增产能的消化提供了坚实的市场基础。 （2）项目标的优势显著，交易风险可控。拟收购的森密座椅厂房与武汉元丰现有厂区距离仅2公里，区位优越，土地性质为工业用地且权属清晰（已取得不动产权证），建筑质量优良，消防等级高，无需大规模新建，可快速投产。经多轮谈判，最终报价7,000万元，较预评估价值有显著优势。交易方式为资产交易，可有效规避潜在负债、欠税等风险，且通过三方监管账户付款保障资金安全。 （3）技术实力雄厚，品牌优势突出。武汉元丰是国内最早研发和量产气压盘式制动器的企业，建有省级工程技术研究中心，拥有16项发明专利，是国家高新技术企业和专精特新“小巨人”企业。其产品在自主品牌市场占有率位列第一，品牌和技术优势为项目的成功运营提供了核心保障。 （4）政策环境支持，经济效益良好。项目符合国家“十四五”及“十五五”规划对新能源汽车和智能网联汽车产业的鼓励方向。武汉经济技术开发区作为“中国车谷”，产业氛围浓厚，并可为后续新增固定资产投资提供相应政策补助。 项目本身的财务指标良好，具备显著的经济效益。 综上，本项目经济效益显著，在技术上、经济上均可行，项目的建设具有必要性和可行性。 （五）新项目的经济效益 根据上海机电设计院有限公司出具的《武汉元丰汽车零部件有限公司汽车零部件研发生产基地项目可行性研究报告》，本项目的主要经济效益预测指标如下：1、达产产能：项目预计于2026年10月投产，于2031年达到设计生产纲领，年产盘式制动器及配件171.52万套。 2、营业收入：达纲年（2031年）预计可实现营业收入51,243万元（不含税）。 3、利润水平：达纲年预计可实现税后利润3,637万元，税后利润率为7.1%。 4、投资收益：项目投资财务内部收益率（税后）为16.66%，财务净现值（ic=8%）为12,302万元。 5、投资回收期：项目静态投资回收期（税后）为6.96年，动态投资回收期（税后）为9.04年。 6、盈亏平衡点：项目的盈亏平衡点为68.70%，表明项目具有一定抗风险能力。 7、敏感性分析 经测算，项目对“营业收入”和“经营成本”最为敏感。当营业收入下降5%或经营成本上升5%时，项目税后内部收益率分别为7.09%和7.96%，仍保持在合理区间。公司将通过加强成本控制、拓展高毛利产品及深化客户合作等措施，确保项目收益达成。 本项目为搬迁整合及扩产项目，其经济效益已综合考虑了厂房购置带来的成本（折旧、税费）与收益（原有厂区出租、运营成本节约）的对比。经测算，本项目实施后投入产出比为1：1.6（全部投资，含原有资产及流动资金）或1:2.6（不含流动资金），资金使用效率显著提升。相比原租赁模式，本项目实施后每年可为武汉元丰增加约142万元的利润。 （六）合同的主要内容和履约安排 相关合同或协议尚未签署，董事会授权公司总裁全权代表公司签署与本项目相关的法律文件并办理后续事宜。 五、新募投项目的市场前景和风险提示 （一）新募投项目的市场前景 从行业发展趋势来看，商用车盘式制动器渗透率较低，市场依然处于发展期，随着政策的推动以及轻量化、新能源商用车的普及，国内商用车盘式制动器市场需求广阔。新募投项目的实施符合国家产业政策、行业发展趋势和“十五五”发展规划要求，也契合武汉元丰做大做强的战略需要。作为国内最早研发并量产气压盘式制动器的企业之一，武汉元丰拥有较高的市场占有率和品牌公认度，客户需求订单充足，为新项目的产能消化提供了坚实保障。 同时，本项目的实施地武汉是全国六大汽车产业集群之一，对重型制动器、新能源专用制动器需求迫切。武汉元丰与区域内主要客户建立了长期稳定的战略合作关系，为项目提供了稳定的配套市场。 （二）新项目的风险提示 本次“武汉元丰汽车零部件研发生产基地项目”的实施是公司结合行业发展趋势及自身战略布局作出的决策，项目实施过程及后续运营阶段可能面临各类内外部因素影响，存在一定风险。公司已针对相关风险制定相应应对措施，具体如下： 1、市场与经营风险 商用车市场与宏观经济高度相关，若未来行业景气度下行或盘式制动器推广不及预期，可能导致项目投产后市场需求不足。同时，行业竞争加剧可能导致产品价格承压。 应对措施：公司将依托武汉元丰的品牌和技术优势，深化与现有核心客户的战略合作，积极开拓工程机械、军车等新市场领域；同时加大研发投入，持续优化产品结构，提升高附加值产品比重，巩固和提升市场份额。 2、资产收购与项目实施风险 标的资产为外商独资企业持有，资产交割过程可能涉及商务、外汇、税务等多部门审批，存在进度不及预期或无法按期完成过户的风险。项目建设过程也可能受施工、设备供应等因素影响而延期。 应对措施：公司将严格按照协议推进，并聘请专业中介机构协助办理相关手续，确保交易合规。同时，武汉元丰已成立专门的项目小组，制定了详细的实施计划和进度节点，确保项目按计划推进。 3、财务风险 新募投项目投产后若未能实现预期收益，武汉元丰可能面临对公司的还款压力。同时，新募投项目建成后新增的固定资产折旧将影响公司当期损益。 应对措施：公司将严格执行《上市公司募集资金监管规则》、公司《募集资金管理制度》及相关监管协议的要求，对资金使用进行全程监管。密切关注武汉元丰的经营和现金流状况，督促其做好成本管控。通过提升项目运营效率，摊薄固定成本，降低对整体利润的冲击。 4、审批与合规风险 新募投项目尚需取得环评、能评、施工许可等多项前置审批手续，若办理进度不及预期，将影响新募投项目建设节奏。 应对措施：武汉元丰已安排专人负责相关手续办理，积极与政府主管部门沟通，确保新募投项目合法合规开工建设。 5、技术迭代风险 汽车行业正朝着智能化、轻量化方向发展，线控制动等新技术不断涌现，若公司不能紧跟技术趋势，可能面临产品被替代的风险。 应对措施：武汉元丰已启动EMB（电子机械制动）项目的专项研发，并将通过本项目建设高水平研发基地，持续进行技术升级，巩固技术领先地位。 6、交易合同履行风险 本次资产收购尚未签署正式《合同》，在《合同》履行过程中，可能存在森密座椅未按约定结清历史税费或交付资产、过户审批进度不及预期等风险，进而影响新募投项目建设进度。 应对措施：武汉元丰已制定专项履约管理方案，安排专人跟踪付款节点及过户进度，确保按合同约定及时支付款项；同时，在监管账户中预留相应保证金，防范甲方履约风险。若发生违约情形，将严格按照合同约定采取违约金追偿、解除合同等法律措施，保障公司权益。 公司提醒广大投资者，上述风险仅为本次新募投项目可能面临的主要风险，不排除存在其他未披露的潜在风险，敬请广大投资者充分了解投资风险，谨慎做出投资决策。 六、本次变更募集资金投资项目、收购资产、向子公司提供借款暨关联交易对公司的影响 本次变更募集资金投向“武汉元丰汽车零部件研发生产基地项目”，是公司基于行业趋势和战略布局作出的审慎决策，有助于提升募集资金使用效率，有利于优化产业布局、提升研发制造实力，培育新的增长动力。 （一）对战略布局与经营的影响 项目聚焦商用车盘式制动器，符合国家安全标准升级及国产替代趋势，市场前景广阔。武汉元丰作为国内领先企业，经营稳健且纳入合并报表范围，通过本次项目建设将打造高端高效的研发与生产制造一体化基地，有利于公司进一步优化产业布局，提升汽车零部件研发制造实力，培育新的增长动力，增强公司核心竞争力和整体盈利能力。 （二）对财务的影响 本次以借款形式投入，定价公允。武汉元丰资产负债率处于合理水平，具备良好的偿债能力。新增固定资产折旧及无形资产摊销将在一定程度上影响公司当期损益，但随着项目产能逐步释放和效益提升，将有效摊薄固定成本，对整体利润水平的影响可控。 （三）对募集资金使用效率的影响 盘活长期闲置的募集资金，投向协同性强、回报可期的项目，有效提升资金使用效率，维护全体股东利益。 （四）对关联交易及独立性的影响 本次关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的原则，关联董事已回避表决，保荐机构出具了无异议核查意见，决策程序合法合规。交易定价以评估结果为基础，不存在通过关联交易输送利益或损害公司及中小股东利益的情形。交易完成后，公司与关联方之间的业务往来将严格按照市场化原则执行，不会因本次交易形成依赖关联方的情形，公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性不受影响。 综上所述，本次变更募投项目、收购资产、向子公司提供借款暨关联交易事项符合公司战略规划，有利于优化产业布局，增强核心竞争力和持续盈利能力；交易遵循“公开、公平、公正”原则，定价公允，决策程序合法合规，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、新募投项目的审批情况及备案程序 新募投项目尚需根据相关法律法规要求取得所需用地的不动产权证书并办理能评、环评以及规划、施工许可等新项目所需的全部前置审批手续。武汉元丰将积极与相关部门沟通，尽快完成各项审批或备案，并通过资产转让取得项目建设土地并办理土地出让手续等。 八、保荐机构对本次变更募集资金投资项目的意见 经核查，保荐机构国泰海通认为：西上海本次变更募集资金投资项目履行了必要的审批程序，相关议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议、第六届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。西上海本次变更募集资金投资项目符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金的使用效率，提升汽车零部件研发制造实力，培育形成新的增长动力，有助于公司的长期经营发展。本次变更符合公司和全体股东利益，不存在损害股东利益的情况，对公司正常生产经营不会产生重大不利影响。综上，保荐机构对西上海本次变更募集资金投资项目无异议。 九、关于本次变更募集资金用途提交股东会审议的相关事宜 公司本次《关于变更募集资金投资项目、新增项目实施主体暨关联交易的议案》已经公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议、第六届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 特此公告。 西上海汽车服务股份有限公司董事会 2026年3月12日 中财网
 |