盛德鑫泰(300881):东方证券股份有限公司关于盛德鑫泰新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之上市保荐书
原标题:盛德鑫泰:东方证券股份有限公司关于盛德鑫泰新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之上市保荐书 （上海市黄浦区中山南路318号24层） 二〇二六年三月 声 明 东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”“保荐人”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《盛德鑫泰新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）中相同的含义。 目 录 声 明...........................................................................................................................2 目 录...........................................................................................................................3 ...................................................................................................4 一、发行人基本情况 二、申请上市证券的发行情况.................................................................................19 三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况.................20四、保荐机构与发行人之间的关联关系说明.........................................................21五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项.........................................................22六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序.................................................23.............................................................23七、本次证券发行上市符合相关法律规定 八、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的安排.....................................33九、保荐机构对本次可转债上市的保荐结论.........................................................34一、发行人基本情况 （一）发行人概况
1、公司的主营业务 公司作为国内能源设备类无缝钢管领先制造企业之一，自成立以来主要从事各类工业用能源设备类无缝钢管的研发、生产和销售，生产的无缝钢管产品可按材质分为合金钢钢管、不锈钢钢管和碳钢钢管，主要应用于电站锅炉设备制造、石油炼化等行业，客户包括上海锅炉厂、哈尔滨锅炉厂、东方锅炉等国内大型电站锅炉制造企业以及中石化、中海油等大型石油炼化企业等，在电站锅炉用小口径无缝钢管领域处于行业领先地位。 公司自2009年起连续被评为高新技术企业，是2022年国家级专精特新无缝管工程技术研究中心、国家级博士后科研工作站，主持、参与制定修订了高压锅炉用无缝钢管、石化和化工装置用无缝钢管等多个国家标准，以及超超临界火电机组用不锈钢无缝钢管的行业标准。公司重视技术开发、深化产学研合作、不断提高技术创新能力，研发生产的T91、T92、Super304H、HR3C等高等级合金钢、不锈钢小口径无缝管通过了国家钢铁产品质量监督检验中心的型式试验评定、产品质量稳定可靠，技术性能指标已达到国际领先水平并实现进口替代。 公司全资子公司盛德钢格板主要生产和销售压焊钢格板及球接栏杆等产品，产品主要应用于电站锅炉设备制造、石油炼化等行业，主要客户与公司无缝钢管产品的主要客户基本相同。 公司控股子公司江苏锐美主要从事新能源汽车零部件的研发、生产与销售，产品主要包括新能源汽车电机机壳、电机轴及其他轻量化汽车零部件等。江苏锐美在汽车领域主要客户有比亚迪、吉利汽车、小鹏汽车、东风汽车、理想汽车等汽车制造企业和汇川技术、中车时代、富奥股份等大型电驱动及汽配企业。 2 、公司的主营业务构成 报告期内，公司营业收入构成情况如下表所示： 单位：万元
3、公司的主要产品 公司的主要产品为各类工业用能源设备类无缝钢管、钢格板、新能源汽车电机机壳、电机轴及其他轻量化汽车零部件等，主要情况如下表所示：
1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（2）速动比率＝（流动资产-存货净额）÷流动负债； （3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%； （4）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面价值； （5）存货周转率=营业成本÷存货平均账面价值； （6）息税前利润＝净利润+利息支出+所得税费用 （7）利息保障倍数＝息税前利润/利息费用； （8）每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷期末总股本；（9）每股经营活动现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷期末总股本；（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末总股本。 （四）存在的主要风险 1、与发行人相关的风险 （1）经营风险 ①销售客户集中的风险 产和销售，客户群体主要为大型电站锅炉制造商、新能源汽车整机厂及配套供应商。其中，以哈尔滨锅炉厂、东方锅炉、上海锅炉厂为主的三大锅炉厂占据全国电站锅炉75%以上的产量，比亚迪在全国新能源乘用车市场的占有率达到30%以上，使得公司来自于主要客户的销售额占营业收入的比例较高，报告期各期对前五大客户的销售占比分别为88.17%、85.88%、81.38%和82.98%，客户集中度相对较高。如果主要客户因其自身经营状况波动、市场需求变化或选择其他供应商等原因减少对公司产品的采购，可能导致公司收入下滑，从而对公司的盈利水平产生不利影响。 ②原材料价格波动的风险 公司产品的主要原材料为用于生产不锈钢、合金钢无缝钢管产品的不锈钢、合金钢钢管管坯、用于生产新能源汽车零部件产品的铝锭，以及钢格板产品的带钢、扁钢、线材等原材料，相关原材料采购价格与全国钢铁、铝价格指数呈正相关，易受市场供需、政策调控、经济发展及国际环境等多方面的因素影响，未来主要原材料存在价格上涨的风险，主要原材料价格波动对公司产品价格、生产成本、毛利率及经营业绩等具有一定影响。公司所在行业为充分竞争行业，产品价格受供求关系影响，若未来原材料价格上涨，而公司不能合理安排采购计划、控制原材料采购成本、及时调整产品价格，则将导致公司相关产品的毛利率下滑，进而对公司经营业绩造成不利影响。 ③生产规模扩大带来的管理风险 随着公司发展以及募集资金投资项目的建成投产，公司的资产、经营规模将进一步扩大，公司在管理方面面临较大的挑战与风险，在经营管理、科学决策、资源整合、内部控制、市场开拓等诸多方面对公司提出了更高的要求。面对复杂多变的经营环境和日趋激烈的市场竞争，公司如不能有效地进行组织架构调整，持续提升管理水平和市场应变能力，完善内部控制流程和制度，将对公司的综合竞争能力和经营效益造成较大不利影响。 ④产品认证的风险 T91 T92 HR3C Super304H 公司的主要中高端无缝钢管类产品包括 、 、 、 、 TP347HFG等，上述产品均已获得主要终端客户合格供应商资格审核。但若未来相关产品认证标准发生重大调整或变化，而公司无法及时调整并取得相关产品合格供应商资格，将对公司的经营和产品销售造成不利影响。 ⑤行政处罚的风险 报告期内，公司存在环保、安全等行政处罚与行政监管措施，公司针对上述行政处罚及监管措施已及时完成罚款缴纳及相关整改。截至本上市保荐书出具日，发行人及相关主体不存在其他处罚情形或已不存在其他可预见的会导致处罚的潜在风险。公司子公司数量较多，对公司管理水平提出了更高的要求，未来仍存在公司及下属子公司因管理不善等原因被相关主管部门行政处罚的风险。 （2）募集资金投资项目相关的风险 ①募集资金投资项目建设进度不及预期的风险 公司本次募集资金投资项目的实施主要包括厂房建设与装修、生产设备的采购、安装、测试等，整体实施会受到相关批复资质审批、施工进度、工程质量、设备采购、安装、测试等关键环节的影响。若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场或产业环境出现重大变化等情况，以及不能完全排除其他不可预见因素导致项目建设未能如期完成的可行性，可能导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停滞，公司募投项目存在不能全部按期建设完成的风险。 ②募投项目产品验证进度不及预期的风险 公司本次募集资金主要投向“先进高镍无缝管制造建设项目”，主要用于生产工业用先进高镍无缝管，包括高镍不锈钢无缝管产品及镍基合金无缝管产品。 其中，镍基合金无缝管属于公司的新产品，是基于公司现有产品的技术升级及应用领域拓展，尚未完成客户送样工作。本次募投项目在整体产品性能进一步提升的同时，生产工艺更为先进、下游应用领域更加高端，客户的产品验证要求较高、验证周期较长，其中核电领域部分产品需向国家核安全局申请领取《民用核安全机械设备制造许可证》，获证审批周期较长。若本次募投项目建设完成后，相关产品验证进度不及预期、核电领域资质申请审批进度不及预期或下游客户的采购需求不及预期，可能存在募投项目短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。 ③募集资金投资项目新增产能消化的风险 公司本次募集资金主要投向“先进高镍无缝管制造建设项目”，本次募集资金投资项目是根据自身发展战略并结合市场需求而设定的，预计本次募投项目新增产能可以得到合理消化。但如果行业最新发展趋势、相关政策、宏观经济环境或市场竞争格局等方面因素出现重大不利变化，未来公司的市场开拓不能满足产能扩张速度，或市场空间增长低于预期、下游客户对本次募投项目产品的需求不足，公司将可能面临产能难以消化的风险。 ④募集资金投资项目实施过程中的风险 本次募集资金投资项目建成后，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大积极影响。但是本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等仍存在一定不确定性。若出现本次发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位、募集资金投资项目实施组织管理不力、相关研发技术专利无法取得等其他不可预见因素，造成募集资金投资项目无法实施或延期实施。 ⑤募集资金投资项目新增折旧摊销的风险 公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。项目建成并投产后，公司固定资产及无形资产规模将有所增长。本次募投项目的实施会导致公司未来整体折旧和摊销金额增加，鉴于未来行业发展趋势、下游客户需求以及市场竞争情况等存在不确定性，在本次募投项目对公司经营整体促进作用体现之前，公司存在因折旧或摊销增加而导致利润下降的风险。 ⑥募集资金投资项目效益不达预期的风险 本次募投项目效益测算是基于项目如期建设完毕并按计划投产后实现销售，因此若项目建设进度不及预期、产品价格或成本出现大幅波动、未来行业技术发展趋势出现重大变化、产品技术出现重大迭代，可能对本次募投项目的效益释放带来一定影响，募投项目可能面临短期内不能实现预测收入、毛利率、净利润、内部收益率的风险。 本次募投项目达产年份的毛利率预计为26.56%，高于发行人现有产品的综需求情况等因素发生变化，可能导致本次募投项目主要产品毛利率低于测算水平，对本次募投项目的效益水平造成影响。此外，本次募投项目生产线属于柔性生产线，虽然公司可以根据实际情况灵活调整生产安排，但若未来因市场环境变化等因素导致高毛利率产品的产销量小于测算水平，可能对本次募投项目效益带来一定影响，造成项目利润水平及投资回报率下降。 此外，由于下游客户实际采购需求和本次募投项目的测算可能存在差距，如果本次募投项目的销售进展无法达到预期，可能导致本次募投项目面临营业收入和利润总额等经营业绩指标下滑，投资回报率降低的风险。 ⑦募投项目用地尚未取得的风险 截至本上市保荐书出具日，公司尚未取得本次募投项目土地，相关土地尚未进行土地招拍挂程序。若未来因内外部因素发生变化，导致本次募投项目无法取得或按计划时间取得项目用地，则可能会对本次募投项目的实施造成不利影响。 ⑧募投项目尚未完成节能审查的风险 根据相关法律法规，本次募投项目需在项目开工建设前取得相关节能审查部门出具的节能审查意见。截至本上市保荐书出具日，公司尚未取得本次募投项目的节能审查意见。如果相关政策发生变动，或公司未能按时取得节能审查意见，可能对本次募投项目实施造成不利影响。 （3）财务风险 ①应收账款回收风险 21,649.27 61,566.68 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 万元、 万元、53,627.99万元和85,033.36万元，占资产总额的比例分别为13.57%、21.73%、17.27%和25.62%。公司应收账款规模整体较大，若在宏观经济环境、居民消费结构调整等内外部因素影响下主要客户信用发生一定不利变化或出现经营情况不善的情形，则会导致公司应收账款发生损失的风险，进而对公司财务状况和经营成果产生一定程度的不利影响。 1,572.14 3,959.61 报告期各期末，公司应收账款坏账准备分别为 万元、 万 元、3,762.23万元和5,521.69万元，如果未来宏观经济环境恶化或客户经营状况发生不利变化，可能导致应收账款计提金额不足，从而对公司利润产生不利影响。 ②存货发生跌价的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为28,032.36万元、47,172.02万元、55,129.14万元和57,344.10万元，占资产总额的比例分别为17.56%、16.65%、17.75%和17.28%。公司存货规模整体较大，一方面占用公司较多的流动资金，另一方面存货计提跌价准备对公司经营业绩造成一定影响。随着公司生产规模的扩大，公司的存货规模将进一步增长。若下游行业的供求状况或部分客户需求、价格出现重大不利变动，导致产品价格持续下跌或存货周转速度放缓，均可能导致存货的可变现净值降低，公司将面临存货跌价的风险，可能对公司盈利能力产生不利影响。 ③毛利率波动的风险 报告期各期，公司综合毛利率分别为12.86%、14.09%、17.86%和15.51%，2023 9 2023 2025 9 存在一定波动，发行人于 年 月收购江苏锐美， 年至 年 月汽 车零部件毛利率分别为24.71%、19.63%和20.19%。公司综合毛利率及汽车零部件毛利率水平受产品结构、原材料价格等多重因素的影响，若未来公司不能有效调整产品价格或持续优化产品结构，或不能通过提高生产效率、扩大生产规模等降低生产成本，则会导致公司毛利率波动的风险，进而对公司的盈利能力产生一定程度的不利影响。 ④商誉减值的风险 截至报告期末，公司商誉的账面价值为14,440.72万元，主要为收购江苏锐美及其子公司形成的商誉。公司根据企业会计准则的规定每年对商誉进行减值测试，并根据测试结果相应计提商誉减值准备。若未来因国家产业政策、外部行业竞争，或自身市场拓展、内部管理等方面受到不利因素影响，导致形成商誉的被投资单位的盈利不及预期，则可能会导致公司产生商誉减值的风险，进而可能对公司盈利能力造成不利影响。 ⑤主要子公司盈利能力下滑的风险 报告期内公司收购了江苏锐美，并在收购后对其子公司安徽锐美进行了投资。由于安徽锐美在2024年10月达产前处于产能爬坡期，因此2024年度亏损额度较大，2025年1-9月虽然营业收入增长较快，但毛利率总体维持低位，同时较高的财务费用使得安徽锐美处于亏损状态。受安徽锐美在2024年及2025年1-9月亏损的影响，江苏锐美2024年归母净利润出现大幅下降，2025年1-9月虽然有所恢复但净利润规模依然较低。 对赌期内江苏锐美净利润低于承诺净利润的部分可以通过业绩补偿弥补。 对赌期结束后，即2026年开始，如果安徽锐美持续无法实现盈利，进而拖累江苏锐美盈利无法恢复或进一步下降，存在单体报表长期股权投资减值以及合并报表相关资产减值的风险，将对公司合并报表净利润造成不利影响。 ⑥税收优惠政策变化的风险 报告期内，公司及下属子公司盛德钢格板、江苏锐美、广州锐美和江苏攀森被认定为高新技术企业，享受15%的优惠企业所得税率。未来，如果公司及下属子公司未能通过高新技术企业复审认定，或者国家关于支持高新技术企业的税收优惠政策发生变化，将导致公司及下属子公司不能继续享受高新技术企业的税收优惠政策，公司及下属子公司将按25%的税率缴纳企业所得税，将对公司的净利润产生不利影响。 ⑦境外销售风险 报告期内，公司境外销售收入占比分别为0.09%、0.00%、2.18%、1.21%，直接境外销售占比较低，关税政策变化对公司直接影响较小。若未来我国与客户所在的国家或地区的双边关系发生变化或公司境外销售业务受客户所在的国家政策法规变动、国际政治及经济状况、国际贸易摩擦等因素影响，而公司未能采取有效应对措施，则可能对公司盈利能力及财务状况造成不利影响。 ⑧最近一期利润下滑的风险 2025年1-9月，公司实现营业收入232,485.48万元，较上年同期增加 37,135.28万元，同比增长19.01%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净15,266.41 3,623.88 19.18% 2025 利润为 万元，较上年同期下降 万元，降幅为 。 年1-9月公司利润下滑一方面是因为无缝钢管行业竞争加剧导致公司综合毛利率下降，综合毛利率从2024年1-9月的19.31%下降到2025年1-9月的15.51%，因此毛利额的增长低于营业收入的增长。另一方面公司当期计提资产减值1,922.93万元，包括商誉减值1,715.47万元、存货跌价准备233.26万元，以及计提信用减值损失1,992.65万元，2025年1-9月计提的资产减值及信用减值合计数比2024年1-9月增加2,661.39万元。 公司最近一期利润下滑主要受外部市场竞争环境、计提资产减值等因素影响，但公司的行业地位并未改变，公司主营业务、经营模式等未发生重大变化。 若未来宏观经济环境或行业经营环境发生不利变化、市场竞争加剧、原材料价格大幅波动、公司的销售收入、利润水平将可能出现一定波动，从而使得公司面临经营业绩下滑风险。 ⑨应收票据的风险 公司下游电站锅炉行业的客户结算模式通常为票据结算，客户向公司的回款中票据结算占比较大，导致发行人期末应收票据规模较大。报告期各期末，发行人应收票据及应收款项融资账面价值合计分别为 37,304.13万元、33,373.87 37,576.29 39,681.63 万元、 万元、 万元，占资产总额的比例分别为 23.37%、11.78%、12.10%、11.96%。未来该等票据若出现银行拒绝兑付等情况，可能存在持有到期票据不能收回货款，或贴现银行或转让背书方对发行人行使票据追索权的风险。 ⑩流动性的风险 报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-30,949.54万元、955.41万-20,540.88 -16,234.57 元、 万元、 万元。报告期内，发行人经营性现金流净额为 负的原因主要系票据贴现金额不计入经营活动现金流，而计入筹资活动现金流。 随着公司业务规模持续扩大，若出现未来经营业绩不及预期、客户回款周期延长等导致公司无法及时回笼资金，或偿债能力下降导致无法及时取得外部融资，公司面临一定的流动性风险，进而给公司生产经营带来不利影响。 ?业绩对赌补偿风险 公司收购江苏锐美时，与股权转让方吴克桦、罗应涛等自然人约定了业绩日的业绩情况，股权转让方需要向公司支付较大金额的业绩补偿。根据收购江苏锐美时签订的股权转让协议，业绩对赌方除个人资产外，其质押于公司的江苏锐美股权也将纳入业绩对赌补偿。如果江苏锐美财务数据严重低于预期，导致业绩补偿金额超出业绩补偿方质押给公司的江苏锐美股权价值，则存在公司无法及时收回业绩补偿款，需要向业绩补偿方进一步追缴业绩补偿金额的风险。 ?可转债兑付风险 本次发行的可转债存续期间，对未转股部分每年付息，到期后一次性偿还本金。如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可能影响到债券利息和本金的兑付。 2、与行业相关的风险 （1）行业竞争的风险 我国是无缝钢管生产消费大国，目前国内无缝钢管市场正处于转型升级关键时期，面临低端产能过剩、同质化发展严重、高端产品依赖进口的问题。无缝钢管的低端市场进入门槛不高，中小钢管生产企业较多，市场竞争程度较为激烈；电站锅炉、石油炼化等复杂环境的中高端市场主要为技术含量较高的高端钢种，设置较高的进入壁垒，竞争程度相对较低。新能源汽车零部件供应商层级和数量较多，随着新能源汽车产销规模持续增长但整车价格竞争加剧、原材料价格持续波动，加重了汽车零部件企业经营压力，促进企业提高综合竞争力。如果公司不能保持持续的技术创新、稳定的产品质量和优质的客户服务以维持细分领域领先地位，或业务发展速度跟不上行业发展的步伐，在产能扩张、研发投入方面无法有效匹配客户需求，或不能开拓新的产品及下游市场应用领域，公司在行业内的竞争优势可能逐渐削弱，订单获取能力下降，市场份额可能下降，公司将面临行业竞争的风险。 （2）下游需求波动的风险 报告期内，公司下游行业主要为电站锅炉、石油炼化和新能源汽车行业。 电站锅炉无缝钢管需求受到火力发电新增电站装机量、超临界及以上电站机组锅炉设备更新改造投产力度的影响；化工行业无缝钢管需求量与石油炼化量、影响。由于火力发电、化工和汽车行业为周期性行业，受宏观经济影响较大，若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，电站锅炉行业、石油炼化行业和新能源汽车行业发生重大不利变化，将直接影响公司相关产品的市场需求及订单规模，将对公司生产经营业绩和盈利能力造成不利影响。 3、其他风险 （1）本次可转债发行相关的风险 ①本息兑付风险 本次发行可转债的存续期内，公司需按发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 ②发行可转换公司债券到期未能转股的风险 本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。若本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，若发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。 ③可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐步为公司带来经济效益。本次发行后，若可转债持有人在转股期内转股过快，将在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内存在每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 ④可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度不确定的风险本次发行设置了可转债转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低85% 于当期转股价格的 时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险；同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性的风险。 ⑤强制赎回的风险 除到期赎回外，在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。本次可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 ⑥未设定担保的风险 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力产生重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 ⑦信用评级变化的风险 中证鹏元对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为“A+”，债券信用等级为“A+”。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 ⑧可转债二级市场价格波动的风险 可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响。本次向不特定对象发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而使投资者不能获得预期的投资收益。 （2）本次向不特定对象发行可转换公司债券的审批风险 本次向不特定对象发行可转换公司债券方案尚需深交所审核同意和中国证监会同意履行注册程序，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 （3）募集资金不足和发行失败的风险 公司本次向不特定对象发行可转换债券募集资金，募投项目投资总金额44,055.32万元，计划使用募集资金投入40,509.68万元。若发行市场环境、行业政策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化，则本次发行存在募集资金未全额募足或发行失败的风险，进而对本次募投项目实施产生一定程度的不利影响。 二、申请上市证券的发行情况
（一）保荐代表人 周游：现任东方证券股份有限公司产业投行部董事，保荐代表人，注册会计师，管理学学士。曾参与或负责的证券承销保荐项目为：上海华虹计通智能系统股份有限公司（300330）首次公开发行股票并在创业板上市项目、金山开发建设股份有限公司（600679）重大资产重组项目、老凤祥股份有限公司（600612）重大资产重组项目、东方国际创业股份有限公司（600278）非公开发行股票项目、东来涂料技术（上海）股份有限公司（688129）首次公开发行股票并在科创板上市项目、上海海融食品科技股份有限公司（300915）首次公开发行股票并在创业板上市项目。 李鹏：现任东方证券股份有限公司产业投行部董事总经理，保荐代表人，管理学硕士。曾参与或负责的证券承销保荐项目为：港中旅华贸国际物流股份有限公司（603128）首次公开发行股票并在主板上市项目、东方国际创业股份有限公司（600278）非公开发行股票项目、上海和辉光电股份有限公司（688358）首次公开发行股票并在科创板上市项目、盛德鑫泰新材料股份有限公司（300881）首次公开发行股票并在创业板上市项目、东来涂料技术（上海）股份有限公司（688129）首次公开发行股票并在科创板上市项目、宁波港股份有限公司（601018）首次公开发行股票并在主板上市项目、上海汇得科技股份有限公司（603192）首次公开发行股票并在主板上市项目、上海海融食品科技股份有限公司（300915）首次公开发行股票并在创业板上市项目、湖南华菱钢铁股份有限公司（000932）非公开发行股票项目、浙江栋梁新材股份有限公司（002082）首次公开发行股票并在主板上市项目。 （二）项目协办人 张显维：现任东方证券股份有限公司产业投行部资深业务总监，金融学学士。曾参与或负责的证券承销保荐项目为：上海柘中建设股份有限公司（002346）首次公开发行股票并在中小板上市项目、上海华虹计通智能系统股份有限公司（300330）首次公开发行股票并在创业板上市项目、盛德鑫泰新材料股份有限公司（300881）首次公开发行股票并在创业板上市项目、海融科技（300915）首次公开发行股票并在创业板上市项目、老凤祥股份有限公司（600612）重大资产重组项目、东方国际创业股份有限公司（600278）非公开发行股票项目。 （三）其他成员 本项目的其他项目组成员为游言栋、王子俏、安麒溢、陈飞宇、霍志诚、马腾原。 （四）联系方式 联系地址：上海市黄浦区中山南路318号24层 电话：021-23153888 传真：021-23153500 四、保荐机构与发行人之间的关联关系说明 截至本上市保荐书出具日，本保荐机构与发行人不存在以下情形： （一）保荐机构或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人、项目组其他成员及其配偶、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人不存在以下情形： 1、担任发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员；2、担任发行人及其关联方的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员； 3、直接或间接持有发行人股份； 4、担任发行人聘任的其他证券服务机构的负责人、专家顾问或者项目组成员； 5、与发行人及其关联方存在其他影响履行保荐职责的利害关系；或存在其他影响独立专业判断的情形； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市。 （一）本保荐机构作出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。 （二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。 六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序，具体如下： 2025年9月22日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行相关的议案。 2025年10月9日，公司召开了2025年第二次临时股东会，以现场投票与网络投票相结合的投票方式逐项审议并通过了上述事项。 2025年12月29日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案，将本次可转债募集资金总额由不超过44,000.00万元（含本数）调整为不超过40,509.68万元（含本数）。 本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。 七、本次证券发行上市符合相关法律规定 （一）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定 1、公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，建立健全公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，各项工作制度健全，组织机构运行良好。 公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2022年度、2023年度及2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为7,345.05万元、12,050.40万元和22,580.10万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,143.81万元、11,878.95万元及22,094.85万元。 本次向不特定对象发行可转债的募集资金总额不超过40,509.68万元（含本数），参考近期可转债市场的发行利率水平，经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息。 公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3、募集资金使用符合规定 本次发行可转债的募集资金拟投资“先进高镍无缝管制造建设项目”项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。 本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 4、公司具有持续经营能力 公司主要从事各类工业用能源设备类无缝钢管的生产、研发和销售，产品主要应用于电站锅炉设备制造、石油炼化等行业，客户包括上海锅炉厂、哈尔滨锅炉厂、东方锅炉等国内大型电站锅炉制造企业以及中石化等大型石油炼化企业。公司全资子公司盛德钢格板主要生产和销售压焊钢格板及球接栏杆等产品，产品主要应用于电站锅炉设备制造、石油炼化等行业，主要客户与公司无缝钢管产品的主要客户基本相同。公司控股子公司江苏锐美主要生产电机轴体、电机壳及其他轻量化汽车零部件，产品主要应用于比亚迪、吉利汽车、小鹏汽车、东风汽车、理想汽车等汽车制造企业和汇川技术、中车时代、富奥股份等大型电驱动及汽配企业。经过多年发展，公司在行业内积累了深厚的技术沉淀，拥有丰富的优质客户资源，享有较高的行业知名度及行业影响力。公司所处行业经营环境总体平稳，不存在对公司持续经营造成重大不利影响的事项，公司具有持续经营能力。（未完）  |