德明利(001309):华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德明利技术股份有限公司2026年度日常关联交易预计的核查意见
关于深圳市德明利技术股份有限公司 2026年度日常关联交易预计的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“德明利”或“公司”）持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对德明利日常关联交易预计事项进行了审阅、核查，具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 经公司2023年10月10日召开第二届董事会第八次会议审议通过，公司为聚焦主业，公司于2023年10月10日与株式会社LeadingUICo.,Ltd.以及自然人张美莉在深圳市签订了《投资合作框架协议》。协议内容主要包括拟成立合资公司及后续该合资公司将对公司触控业务涉及的整体资产进行收购。合资公司注册资本4,000万元人民币，其中LeadingUI认缴注册资本3,400万元人民币，占比85%，公司认缴注册资本400万元人民币，占比10%，张美莉认缴注册资本200万元人民币，占比5%。 经公司2023年12月25日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，公司与亚德电子签订了触控业务资产组转让的相关协议，参照评估值并经各方协商，标的资产的转让价格为2,417.08万元。截至2024年12月31日已办妥全部标的资产的转让、移交，公司已收到全部转让价款。上述交易因公司前监事李鹏先生担任亚德电子副总经理而构成关联交易。 李鹏先生自2025年9月起不再担任公司监事。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，自李鹏先生不再担任公司监事起12个月内（即截至2026年9月止），公司与亚德电子的日常交易将构成关联交易。 根据公司业务发展及日常生产经营的需要，公司（含全资或控股子公司，下同）预计2026年度将与亚德电子发生日常关联交易。 （二）2026年度预计日常关联交易类别和金额 单位：人民币、万元
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况 2025年度公司发生的日常关联交易具体如下：
二、关联人介绍和关联关系 （一）公司概况 公司名称：深圳市亚德电子技术有限公司 企业性质：有限责任公司 统一社会信用代码：91440400MAD3AUQA7P 住所：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园4栋22层2202 法定代表人：ChoSangHee 注册股本：4,000万元 成立时间：2023年10月25日 经营范围：一般经营项目是：集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；数据处理服务；网络设备制造；网络设备销售；互联网设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；软件销售；软件开发；信息系统集成服务。货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无 （二）与公司的关联关系 公司前监事李鹏先生担任亚德电子副总经理，亚德电子为公司关联法人。 （三）履约能力分析 2024 公司与关联人自 年起开展业务合作，以往与公司的交易均能正常结算，合作关系良好。亚德电子生产经营和财务状况正常，能够履行与公司达成的各项协议，具备良好的履约能力，且经公开渠道查询，其不属于失信被执行人。 三、关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 上述关联交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场公允价格，由双方协商确定。 （二）关联交易协议签署情况 公司将根据业务开展实际情况，与亚德电子签署具体的业务合同或协议，并依照合同约定履行相关权利和义务，交易的付款安排及结算方式等亦均按照合同约定执行。 四、关朕交易的目的和对公司的影响 上述交易属于公司与关联人之间的日常正常业务往来，双方将按照市场公允价格定价，对公司经营情况不会产生重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司主要业务不会因此交易而对关联人形成依赖。 五、决策程序和独立董事意见 （一）董事会审议情况 本次日常关联交易预计事项已经于2026年3月12日召开的第二届董事会第四十次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》2026 等的相关规定，公司 年度日常关联交易的预计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东会审议。 （二）董事会审计委员会审议情况 本次日常关联交易预计事项已经于2026年3月12日召开的第二届董事会审计委员会第二十次会议审议通过。审计委员会认为本次日常关联交易预计事项是基于公司日常生产经营业务所需，交易价格由交易双方根据市场价格协商确定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因为此类交易而对关联方形成重大依赖。该事项的审议决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等的相关规定。综上，董事会审计委员会同意公司2026年度日常关联交易预计的事项。 （三）独立董事专门会议审议情况 公司于2026年3月12日召开了第二届董事会独立董事专门会议第十六次会议，审议通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》，独立董事专门会议的审查意见认为，公司（含全资或控股子公司）与亚德电子的日常关联交易是基于各自业务发展需要的正常业务往来，是交易双方生产经营的实际需要，后续双方交易将按照市场公允价格定价。本次关联交易预计事项对公司经营情况将产生一定积极影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项的审议决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等的相关规定。我们同意将该议案提交公司董事会审议。 六、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为： 德明利与关联人的日常关联交易预计相关事项已经德明利第二届董事会第四十次会议、第二届董事会审计委员会第二十次会议、第二届董事会独立董事专门会议第十六次次会议审议通过。德明利独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。德明利与关联人的日常关联交易符合德明利战略发展方向，不存在损害德明利及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本保荐人对德明利与关联人的日常关联交易预计相关事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德明利技术股份有限公司2026年度日常关联交易预计的核查意见》签字盖章页） 保荐代表人：_______________ _______________ 武祎玮 滕强 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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