华升股份(600156):湖南启元律师事务所关于湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）
原标题:华升股份:湖南启元律师事务所关于湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一） 湖南启元律师事务所 关于湖南华升股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见书（一） 二〇二六年三月 湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393号世茂环球金融中心 63层 电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000 网站：www.qiyuan.com 致：湖南华升股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南华升股份有限公司（以下简称“华升股份”）的委托，担任华升股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。 本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定，为华升股份本次交易出具了《湖南启元律师事务所关于湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 鉴于上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2026年 1月 13日下发了《关于湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕2号）（以下简称“《审核问询函》”），本所就《审核问询函》相关事项进行了进一步核查，并出具《湖南启元律师事务所关于湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》作出的释义同样适用于本补充法律意见书。 为出具本补充法律意见书，本所（包括本所指派经办本次交易的签字律师）特作如下声明： 一、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本次交易各方保证已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次交易各方保证相关文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 三、对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估机构等机构取得的文书材料，本所依据相关规则要求履行了适当注意义务或进行了查验。 四、本所仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的、与本次交易相关的事实发表意见，并不对与本次交易相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本补充法律意见书对有关财务报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 五、本所同意将本补充法律意见书作为华升股份申请本次交易的必备法律文件，并随同其他材料一起上报和公告。 六、本补充法律意见书仅供华升股份为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 目 录 正 文............................................................................................................................ 4 一、《审核问询函》问询问题 2、关于交易方案..................................................... 4 二、《审核问询函》问询问题 3、关于标的公司业务与技术............................... 17 三、《审核问询函》问询问题 4、关于标的公司历史沿革及合规性................... 28 四、《审核问询函》说明问题 1、关于股份质押................................................... 54 五、《审核问询函》说明问题 3、关于其他事项................................................... 57 六、《审核问询函》核查问题 1............................................................................... 60 正 文 一、《审核问询函》问询问题2、关于交易方案 根据申报材料，（1）本次交易采用差异化支付，在保持上市公司支付的总对价不变的情况下，交易各方自主协商现金对价和股份对价的支付比例；（2）广州瑞易信曾为标的公司全资子公司。因广州瑞易信所有的南沙智算中心未能取得节能审查，存在经营合规性风险，故标的公司将该子公司转让给实控人张利民控制的广州海算方舟，股权转让价格为 9,642.66万元。根据约定，2025年 11月30日前支付股权转让款的 30%，在 12月 31日前支付股权转让款的 20%；剩余的 50%在 2027年 1月 31日前支付 25%，2027年 12月 31日前支付 25%；（3）考虑到剥离资产完成后张利民仍同时经营广州南沙智算中心与标的公司下属的智算中心，为维护上市公司利益，采取广州南沙智算中心由标的公司进行托管运营的方式；（4）针对标的公司为合营企业海油易信 5,900万元金融借款提供担保的情况，白本通、张利民、拓飞咨询承诺，确保海油易信清偿前述借款或确保标的公司解除前述担保责任，并约定了海油易信无法清偿借款或标的公司无法解除担保责任时的保障措施；（5）厦门火炬、骆献文、天津志联退出本次交易，上述三方合计持有标的公司 2.60%的股份。待本次交易完成且标的公司实际控制人取得现金支付对价后，标的公司实际控制人将与天津志联协商转让事宜并通过公开挂牌转让程序受让厦门火炬、骆献文所持标的公司股权；（6）厦门火炬、骆献文的回购权目前尚未终止，但约定 2026年 12月 31日前不能主张回购。 请公司披露：（1）不同交易对方现金和股份支付比例差异的原因及考虑因素，是否有利于上市公司和中小股东权益保护；（2）南沙智算中心基本情况，原本在标的公司体系内的地位和作用，置出体外对标的公司生产经营及本次交易的影响；（3）南沙智算中心未能取得节能审查的具体情况，标的公司及其实际控制人白本通、张利民是否因此需要承担法律责任，对本次交易的影响；（4）结合协议条款，具体分析各方在委托关系中的权利义务、托管运营的具体运作方式，具体如何通过委托维护上市公司利益，相关公司后续盈亏情况对标的公司、上市公司的影响，协议续约具体条件和安排，托管运营目前的执行情况；（5）广州海算方舟、广州瑞易信的经营情况，除南沙智算中心外，是否存在其他相同或类似业务、资产；（6）广州瑞易信股权转让款的实际支付情况，张利民及广州海算方舟是否具备支付能力，后续支付安排和资金来源；（7）海油易信基本情况，5,900万元借款的用途和实际使用情况，是否具备清偿相关借款的能力及清偿规划，相关措施能否充分保障标的公司、上市公司利益；（8）厦门火炬、骆献文、天津志联退出本次交易的原因，标的公司实际控制人收购上述主体所持股权后的下一步安排，相关回购条款未彻底终止对本次交易的影响。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查问题（3）-（8）并发表明确意见。 【核查程序】 针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序： 1、对广州南沙科技产业发展有限公司、广州安信信息科技有限公司进行了访谈，并取得了广州市南沙区发展和改革局出具的《关于广州瑞易信科技有限公司咨询情况的复函》； 2、取得并查阅了南沙智算中心建设、改造升级阶段涉及的相关行政审批、备案资料； 3、取得并查阅了广州瑞易信收购南沙智算中心的相关资料、广州瑞易信向主管部门提交的申请节能审查的相关文件； 4、网络检索广州瑞易信、易信科技及其实控人白本通、张利民是否存在发改领域重大违法记录，并取得了张利民出具的书面声明； 5、取得并查阅了易信科技、广州瑞易信、广州海算方舟三方签署的《托管运营协议》； 6、取得并查阅了易信科技、广州海算方舟、广州瑞易信分别出具的书面说明或确认文件； 7、取得并查阅了广州瑞易信向易信科技支付托管费用的银行回单； 8、取得并查阅了广州海算方舟、广州瑞易信的营业执照、2025年度财务报表； 9、取得并查阅了张利民及其配偶的相关资产/资金证明材料（持有的自有房产权属证书）； 10、取得并查阅了广州瑞易信股权转让款的支付凭证、张利民的个人征信报告、广州海算方舟的征信报告及最近一年的财务报表，并登录信用中国、中国执行信息公开网等公开网站查询张利民、广州海算方舟的资信情况； 11、对广州瑞易信、广州海算方舟的实际控制人张利民进行了访谈； 12、取得并查阅了易信科技与广州海算方舟签订的《股权转让协议》； 13、取得并查阅了海油易信的营业执照、公司章程，并登录国家企业信用信息公示系统查询海油易信的基本情况； 14、取得并查阅了海油易信 5,900万元金融借款的借款合同及担保合同； 15、取得并查阅了海油易信与房屋出租方租赁合同纠纷的民事起诉状、法院传票； 16、对海油易信财务部门负责人进行了访谈； 17、取得并查阅了华升股份与业绩承诺方张利民、白本通、前海拓飞签署的《购买资产协议之补充协议》； 18、取得并查阅了厦门火炬、骆献文、天津志联分别出具的书面说明或声明文件、标的公司及其实际控制人张利民、白本通与骆献文、厦门火炬签署的《深圳易信科技股份有限公司增资协议之补充协议（三）》。 【核查结果及回复】 （一）南沙智算中心未能取得节能审查的具体情况，标的公司及其实际控制人白本通、张利民是否因此需要承担法律责任，对本次交易的影响 1、南沙智算中心未能取得节能审查的具体情况 经核查，南沙智算中心原属于第三方创博亚太科技（山东）有限公司，其建设时未办理节能审查批复，属于历史遗留违建数据中心项目，且在广州地区存在同类智算中心未取得节能审查批复的情况。 易信科技于 2021年 8月收购南沙智算中心，此后着手对南沙智算中心进行升级改造，并先后办理了固定资产投资项目备案、消防验收手续，但由于南沙智算中心属于历史遗留违规数据中心项目，客观上无法补办节能审查批复。 2、标的公司及其实际控制人白本通、张利民是否因此需要承担法律责任，对本次交易的影响 《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》第二十四条规定：“对未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未获通过，擅自开工建设或擅自投入生产、使用的固定资产投资项目，由管理节能工作的部门责令停止建设或停止生产、使用，限期整改。对经认定完成整改的项目不再出具节能审查意见，由有权限的节能审查机关依据实际情况出具相关证明。不能整改、整改不到位或逾期不整改的生产性项目，由管理节能工作的部门报请本级人民政府按照国务院规定的权限责令关闭，并依法追究有关责任人的责任。” 结合上述规定及事实情况，广州瑞易信名下南沙智算中心未取得节能审查批复存在被主管部门责令关停或整改、罚款的法律风险，但截至本补充法律意见书出具日，广州瑞易信尚未收到过主管部门责令停止建设或停止生产、使用或限期整改的通知，亦未收到通报批评、罚款等处罚，易信科技及其实控人白本通、张利民亦未因此受到任何行政处罚或被追究相关法律责任。 经核查，报告期内广州瑞易信系易信科技全资子公司，属于独立法人主体，能够独立对其经营活动承担相关法律责任，且易信科技已于 2025年 11月 26日将其持有的广州瑞易信 100%股权转让给张利民实际控制的企业广州海算方舟科技有限公司（以下简称“海算方舟”），至此广州瑞易信已不属于易信科技子公司范畴。 因此，广州瑞易信尚未收到过主管部门责令停止建设或停止生产、使用或限期整改的通知，不存在不能整改或逾期不整改而依法追究有关责任人责任的情形，且广州瑞易信已于 2025年 11月完成剥离，并于 2025年 12月向主管部门提交了节能审查的申请；张利民作为海算方舟的实际控制人亦出具书面声明，承诺：若广州瑞易信被有关部门要求整改的，将督促其积极完成整改，确保符合有关法规、规章等规范性文件和主管部门的要求。故易信科技及其实际控制人白本通、张利民尚未因此受到过追责，未来被追责风险亦较低，不会对本次交易构成重大不利影响。 （二）结合协议条款，具体分析各方在委托关系中的权利义务、托管运营的具体运作方式，具体如何通过委托维护上市公司利益，相关公司后续盈亏情况对标的公司、上市公司的影响，协议续约具体条件和安排，托管运营目前的执行情况 1、结合协议条款，具体分析各方在委托关系中的权利义务、托管运营的具体运作方式，具体如何通过委托维护上市公司利益。 根据易信科技（协议甲方）、广州瑞易信（协议乙方）、广州海算方舟（协议丙方）三方签署的《托管运营协议》，各方的权利义务、托管运营的具体运作方式如下表所示：
2、相关公司后续盈亏情况对标的公司、上市公司的影响 根据《托管运营协议》的约定，在任何情况下，标的公司不以任何形式承担广州瑞易信及智算中心的经营成本或风险。仅当标的公司因故意或重大过失导致智算中心经营出现重大问题时，需向广州海算方舟、广州瑞易信承担全部赔偿责任。此外，根据本所律师对广州瑞易信实际控制人张利民的访谈，标的公司仅按照《托管运营协议》《 约定收取托管运营费，不需要对广州南沙智算中心的盈亏承担责任。 因此，本所认为，广州瑞易信及智算中心后续盈亏不会对易信科技、上市公司产生不利影响。 3、协议续约具体条件和安排，托管运营目前的执行情况 根据《托管运营协议》的约定，该协议为长期协议，当出现张利民不再以直接或间接形式持有海算方舟的股权或张利民不再在易信科技或华升股份体系内担任任何职务情形之一的，《托管运营协议》终止。 根据托管运营各方的确认，托管运营目前执行情况良好，各方就托管运营协议不存在（潜在）争议或纠纷。 （三）广州海算方舟、广州瑞易信的经营情况，除南沙智算中心外，是否存在其他相同或类似业务、资产 根据广州海算方舟、广州瑞易信 2025年度的财务报表（未经审计），广州海算方舟、广州瑞易信 2025年度的相关财务数据如下： 单位：万元
（四）广州瑞易信股权转让款的实际支付情况，张利民及广州海算方舟是否具备支付能力，后续支付安排和资金来源 1、广州瑞易信股权转让款的实际支付情况 根据标的公司提供的广州瑞易信股权转让款的支付凭证，并经本所律师访谈广州海算方舟的实际控制人张利民，截至本补充法律意见书出具日，海算方舟已向易信科技支付 50%的股权转让款合计约 4,821.33万元。 2、张利民及广州海算方舟是否具备支付能力，后续支付安排和资金来源 根据张利民提供的资产证明，张利民及其配偶在长沙、深圳拥有多处自有房产；同时根据张利民的访谈确认，其自本次重组获得的现金对价（4,358.71万元）将作为海算方舟支付剩余股权转让款的资金来源之一。此外，根据张利民的个人征信报告、广州海算方舟的征信报告及最近一年的财务报表，并经本所律师访谈广州海算方舟的实际控制人张利民及登录信用中国、中国执行信息公开网等公开网站查询，截至本补充法律意见书出具日，张利民、广州海算方舟未被人民法院列入限制高消费名单、失信被执行人名单，不存在正在进行的重大诉讼、仲裁，不存在尚未了结的执行案件。据此，本所认为，张利民及广州海算方舟具备支付能力。 根据张利民、广州海算方舟的确认，广州海算方舟后续将严格按照《股权转让协议》约定的支付时间向易信科技支付广州瑞易信剩余 50%的股权转让款，即在 2027年 1月 31日前支付 25%的股权转让款，2027年 12月 31日前支付 25%的股权转让款；广州海算方舟支付该等股权转让款的资金来源于股东出资，广州海算方舟的股东将以自有或自筹资金完成注册资本（含广州海算方舟增资后注册资本）的全部实缴。 （五）海油易信基本情况，5,900万元借款的用途和实际使用情况，是否具备清偿相关借款的能力及清偿规划，相关措施能否充分保障标的公司、上市公司利益 1、海油易信的基本情况 根据海油易信的营业执照、公司章程并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，海油易信的基本情况如下：
2、海油易信5,900万元借款的用途和实际使用情况，是否具备清偿相关借款的能力及清偿规划，相关措施能否充分保障标的公司、上市公司利益 根据本所律师对海油易信财务部门负责人的访谈，海油易信 5,900万元借款主要用于支付海油易信机房建设未结清的供应商尾款以及日常经营所需的流动资金。截至 2025年 12月 31日，上述借款实际已使用金额为 5,100万元。 根据本所律师对海油易信财务部门负责人的访谈以及海油易信的确认，海油易信目前处于正常经营中，且按时偿付相关借款本息，截至目前不存在资不抵债的情况。但本所律师注意到，因海油易信 2024-2025年度均处于亏损状态，且海油易信因与出租方就房屋租金存在租赁合同纠纷被相关债权人起诉，债权人主张的债权本金 1,070.37万元、违约金 1,386.33万元及其他费用等合计金额 2,459.24万元。截至本补充法律意见书出具日，海油易信虽然暂时无法一次性偿还上述借款，但海油易信承诺后续将努力改善经营状况，提升盈利能力。 根据本所律师对海油易信财务部门负责人的访谈，海油易信将按照借款合同的约定清偿相关借款本息，至迟在 2028年 12月 31日前清偿完毕上述 5,900万元借款或解除标的公司的担保责任。 为避免海油易信因无法清偿相关借款从而对标的公司、上市公司利益造成不利影响，华升股份与业绩承诺方张利民、白本通、拓飞咨询签署的《购买资产协议之补充协议》关于海油易信上述借款事宜约定了对标的公司的利益保障措施，具体约定为：（1）张利民、白本通、前海拓飞承诺在业绩承诺期（2026-2028年）内，确保海油易信清偿上述 5,900万元借款或确保标的公司解除担保责任，若业绩承诺期内海油易信无法清偿前述借款或标的公司无法解除担保责任的，则张利民、白本通、前海拓飞按照《业绩承诺补偿协议》约定质押给华升股份指定第三方的所持有的华升股份全部股份在履行完毕业绩补偿和减值测试补偿义务后（如有）不得解除质押；（2）若因海油易信未来无法清偿前述金融借款导致标的公司承担担保责任的，在标的公司承担担保责任后，张利民、白本通、前海拓飞应以连带方式对标的公司予以全额经济补偿。因此，本所认为，前述相关措施能充分保障标的公司、上市公司利益。 （六）厦门火炬、骆献文、天津志联退出本次交易的原因，标的公司实际控制人收购上述主体所持股权后的下一步安排，相关回购条款未彻底终止对本次交易的影响 1、厦门火炬、骆献文、天津志联退出本次交易的原因。 根据厦门火炬、骆献文、天津志联分别出具的书面声明，退出本次交易的原因分别如下： （1）厦门火炬因是厦门市国资委下属的独资公司，根据《厦门市市属国有企业国有资产交易流转监督管理办法》的相关规定，厦门火炬转让所持易信科技股份需要履行有权单位审批、审计评估、进场交易等国有产权转让的一系列程序，鉴于国有产权转让流程耗时较长且具有不确定性，为了不影响本次交易的进程，故厦门火炬退出本次交易；骆献文是厦门火炬的董事长，系厦门火炬的跟投方，因此与厦门火炬一并退出本次交易。 （2）天津志联合伙人内部之间对交易方案未能达成一致意见，且天津志联不能接受本次交易取得股份的锁定期，故退出本次交易。 2、标的公司实际控制人收购上述主体所持股权后的下一步安排 根据《购买资产协议之补充协议》的约定，在本次交易完成且标的公司实际控制人收购厦门火炬、骆献文、天津志联所持有的标的公司 2.6%的股份后，标的公司实际控制人将与上市公司协商剩余 2.6%股份的进一步收购事宜，具体约定为“上市公司未来基于标的公司未来经营战略、行业整体发展以及标的公司实际控制人的意向，在经过上市公司董事会或股东会批准且按照相关法律法规的规定履行其他必要的法律程序后，收购标的公司 2.6%的股份，并依法履行信息披露义务”。 3、相关回购条款未彻底终止对本次交易的影响 根据标的公司及其实际控制人张利民、白本通与骆献文、厦门火炬签署的《深圳易信科技股份有限公司增资协议之补充协议（三）》的约定，在 2026年 12月31日前，骆献文、厦门火炬将不对张利民、白本通提出回购主张；在 2026年 12月 31日后，无论本次交易是否通过或张利民、白本通是否取得现金支付对价，骆献文、厦门火炬在 2年内（任一回购事项触发之日起 2年）均有权要求张利民、白本通履行回购义务。 如前文所述，相关回购条款虽然没有彻底终止，但是骆献文、厦门火炬在2026年 12月 31日前不能主张回购；即便在 2026年 12月 31日后触发回购，因骆献文、厦门火炬合计持有标的公司 2.11%的股份，不会影响上市公司收购标的公司控制权，因此不会对本次交易造成不利影响。 【核查结论】 综上，本所认为： 1、广州南沙智算中心最初建设时创博亚太科技（山东）有限公司未办理节能审查批复，其 2021年 8月被易信科技收购后，因其属于历史遗留违建数据中心项目，客观上无法补办节能审查批复。截至本补充法律意见书出具日，广州瑞易信未收到通报批评、罚款等处罚；亦未收到过主管部门要求限期整改的通知，不存在不能整改或逾期不整改而依法追究有关责任人责任的情形；且广州瑞易信已于 2025年 11月完成剥离，并于 2025年 12月向主管部门提交了节能审查的申请；张利民亦出具书面声明，承诺：若广州瑞易信被有关部门要求整改的，将督促其积极完成整改，确保符合有关法规、规章等规范性文件和主管部门的要求。故易信科技及其实际控制人白本通、张利民尚未因此受到过追责，未来被追责的风险亦较低，上述违规行为不会对本次交易构成重大不利影响。 2、为解决张利民的同业竞争问题，易信科技、海算方舟、广州瑞易信签署了《托管运营协议》，约定易信科技主要承担托管运营义务并收取固定托管费，不承担广州瑞易信及智算中心的经营成本或风险，从而避免广州瑞易信亏损对上市公司的影响；此外协议约定易信科技有权监督海算方舟是否存在将本属于易信科技商业机会转移至广州瑞易信等利益输送的行为，从而维护上市公司利益。在任何情况下，标的公司不以任何形式承担广州瑞易信及智算中心的经营成本或风险，仅当标的公司因故意或重大过失导致智算中心经营出现重大问题时，需向广州海算方舟、广州瑞易信承担全部赔偿责任，因此，广州瑞易信及智算中心后续盈亏不会对易信科技或上市公司产生不利影响。《托管运营协议》为长期协议，当出现张利民不再以直接或间接形式持有广州海算方舟的股权或张利民不再在易信科技或华升股份体系内担任任何职务情形之一的，《托管运营协议》终止。托管运营目前执行情况良好，各方就托管运营协议不存在（潜在）争议或纠纷。 3、广州海算方舟目前未开展实际经营，广州瑞易信的主营业务是持有并运营广州南沙智算中心，除广州南沙智算中心外，广州海算方舟、广州瑞易信不存在其他相同或类似业务、资产。 4、海算方舟已向易信科技支付50%的股权转让款合计约4,821.33万元；张利民及广州海算方舟具备支付能力，海算方舟后续将严格按照《股权转让协议》约定的支付时间向易信科技支付广州瑞易信剩余50%的股权转让款，即在 2027年 1月 31日前支付 25%的股权转让款，2027年 12月 31日前支付 25%的股权转让款；海算方舟支付该等股权转让款的资金来源于股东出资，海算方舟的股东将以自有或自筹资金完成注册资本（含海算方舟增资后注册资本）的全部实缴。 5、海油易信 5,900万元借款主要用于机房供应商尾款及日常流动资金，截至 2025年末已使用 5,100万元。海油易信目前正常经营、按时偿付借款本息，暂无资不抵债情况，但 2024-2025年连续亏损，且因租赁合同纠纷被起诉，涉诉金额合计 2,459.24万元。海油易信暂无一次性偿还借款的能力，但承诺将努力改善经营状况，提升盈利能力；海油易信将按照借款合同的约定清偿相关借款本息，并至迟于 2028年 12月 31日前还清 5,900万元借款或解除标的公司担保。华升股份已与业绩承诺方签署《购买资产协议之补充协议》，协议约定的相关利益保障措施能够充分保护上市公司及标的公司利益。 6、厦门火炬作为厦门市国资委下属独资公司，转让易信科技股份需履行国有产权转让的审批、审计评估、进场交易等系列程序，因该流程耗时较长且存在不确定性，为不影响本次交易进程，厦门火炬决定退出；其董事长兼跟投方骆献文随之一并退出。天津志联因内部合伙人之间对交易方案未能达成一致意见且天津志联不能接受本次交易取得股份的锁定期，故退出本次交易。根据《购买资产协议之补充协议》的约定，标的公司实际控制人收购剩余 2.6%股权后，将与上市公司协商进一步收购安排。上市公司未来将基于标的公司未来经营战略、行业整体发展以及标的公司实际控制人的意向，在履行法律程序后，收购标的公司2.6%的股份，并依法披露。相关回购条款虽然没有彻底终止，但是骆献文、厦门火炬在 2026年 12月 31日前不能主张回购；即便在 2026年 12月 31日后触发回购，因骆献文、厦门火炬合计持有标的公司 2.11%的股份，不会影响上市公司收购标的公司控制权，因此不会对本次交易造成不利影响。 二、《审核问询函》问询问题3、关于标的公司业务与技术 根据申报材料，（1）2024年，我国智算中心建设进入快速增长阶段。智算中心建设运营的参与者包括地方政府、基础电信运营商、第三方智算中心服务商等。截至 2024年 8月，全国投运、在建及规划的智算中心中，地方政府和基础电信运营商主导建设的智算中心项目占比超过 50%；（2）智算中心行业已演变为涵盖算力性能、服务能力、技术水平、系统安全性、运维可靠性、品牌影响力、资金实力及服务生态深度等多维度的综合竞争格局；（3）标的公司属于第三方智算中心服务商。2023年至 2025年上半年，同行业公司营收规模、平均毛利率均高于标的公司。同行业可比公司客户集中度高，采取以批发型为主的经营模式，可以快速使上架率达到理想水平，标的公司智算中心客户集中度较低，同时采取批发型、零售型两种经营模式，因此上架率无法快速达到理想水平；（4）标的公司认为，热管理技术是智算中心的核心竞争力之一。标的公司热管理解决方案的单个合同金额总体不高。报告期内，标的公司应收账款占总资产比例分别为14.01%、16.37%和 19.27%；（5）标的公司 4名核心技术人员在设立或入职公司前，就职于生物医药、房地产等行业企业；（6）标的公司核心技术包括末端风液融合制冷技术、冷源侧水侧间接蒸发技术和末端双冷源梯级制冷技术，2023年至 2025年上半年，标的公司共投入约 2000万元用于研发上述技术；（7）标的公司获得多项认证，参与编制多篇行业技术白皮书、团体标准，标的公司相关专利大多为实用新型；（8）标的公司租赁房产存在瑕疵，租赁的未取得产权证书的房产面积占标的公司全部用以生产经营用的租赁房产面积的 89.44%；（9）标的公司存在经营超出相应节能审查批复范围以及实际用电量超过节能审查能源额度批复水平的情形。 请公司披露：（1）我国智算中心近年来快速增长的主要驱动因素，结合下游需求增长和算力实际应用情况，分析论证短期内是否存在供过于求的风险；（2）智算中心行业的竞争格局，智算中心企业开展业务的关键资源和经营要素，不同类型参与者的主要优劣势，目前近半数智算中心由地方政府和基础电信运营商主导建设的原因，第三方智算中心服务商在区位、用电、客户等方面是否存在劣势；（3）标的公司目前的业务布局，主要经营区域和客户类型，结合标的公司与同行业可比公司在经营规模、市场份额和关键业务数据、指标等方面的比较情况，分析标的公司行业地位、核心竞争力；（4）标的公司智算中心客户集中度低于同行业可比公司、同时采取批发型、零售型两种经营模式的背景和原因，标的公司在客户资源获取方面是否存在劣势，未来提升上架率水平的措施及可行性；（5）应收账款占总资产的比例逐年上升的原因，标的公司在产业链中是否有较强竞争力和议价权；（6）热管理在智算中心建设、运营中发挥的作用。结合标的公司单个热管理解决方案合同金额、热管理投入在智算中心建设和运营投入中的占比情况，分析热管理是否为智算中心的关键组成部分；（7）热管理当前的主流技术路径及未来发展趋势，不同技术路径之间的优劣势和主要应用场景，标的公司对相关技术的掌握情况；（8）标的公司热管理效果与同业公司的比较情况，是否具有优势；关键设备仪器、方案设计等在热管理过程中发挥的作用，标的公司是否依赖外购设备、仪器等实现热管理效果，标的公司技术是否在实现热管理效果中发挥主要作用；（9）标的公司核心技术来源，结合核心技术人员背景、研发投入、研发周期、专利形式等情况，分析相关技术是否有较高壁垒，标的公司相关专利大部分为实用新型的原因和合理性；（10）标的公司获得的认证、资格，参与编写的技术标准等的具体情况，是否属于行业内权威认证，如何体现标的公司行业地位和技术先进性；（11）高端算力芯片进口受限，对智算中心和标的公司业务发展的影响；（12）租赁房产瑕疵、超额用电对标的公司持续经营能力的影响，拟采取的解决措施及有效性。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查问题（12）并发表明确意见。 【核查程序】 针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序： 1、取得并查阅了标的公司房屋租赁合同、百旺信工业园一区的《深圳市农村城市化历史遗留违法建筑普查申报收件回执》和深圳市南山区城市更新和土地整备局出具的复函，确认标的公司租赁的瑕疵经营用房产是否存在拆迁等影响标的公司持续经营的风险； 2、对产权人及出租方深圳市蛇口渔二实业股份有限公司进行访谈，并取得了其出具的书面声明； 3、查询了同行业公司上市招股说明书或并购公告，确认同行业公司上市前租赁物业进行经营的情况； 4、取得并查阅了标的公司实际控制人针对租赁权利瑕疵房产可能对标的公司产生的费用、纠纷等进行兜底的书面声明，以及标的公司实际控制人白本通、张利民的资产证明，测算其是否具备履诺能力； 5、取得并查阅了标的公司及其子公司开具的《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》； 6、取得并查阅了标的公司出具的搬迁方案、搬迁成本表及测算依据； 7、取得并查阅了标的公司深圳百旺信智算中心相关节能审查批复、报告期内电费账单； 8、取得并查阅了标的公司报告期内购买绿色电力、绿色电力证书的相关资料； 9、查询《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》等法律法规规定； 10、取得并查阅了标的公司实际控制人针对超额用电对标的公司产生的法律风险等进行兜底的书面声明。 【核查结果及回复】 （一）租赁房产瑕疵、超额用电对标的公司持续经营能力的影响，拟采取的解决措施及有效性 1、租赁房产瑕疵对标的公司持续经营能力的影响，拟采取的解决措施及有效性 （1）租赁情况及是否符合行业惯例 ①易信科技租赁无产权证经营房产情况 经核查，截至本补充法律意见书出具日，易信科技及其子公司深圳易百旺租赁的与智算中心经营相关的 3处物业未取得产权证明，具体情况如下：
注释 2：润泽科技、尚航科技在北京、上海等一线城市的经营场所均是租赁取得。 从上表可知，同行业公司上市前基本租赁物业进行数据中心的运维，标的公司租赁物业进行数据中心的运维符合行业惯例。 （2）租赁房产瑕疵由来 根据 2005年 1月 6日印发的南山区人民政府常务会议重大问题会议纪要相关内容，同意由百旺工业区管委会集中开发百旺工业区，并安排部分土地用于白芒村和渔业二村发展集体经济。在统一规划的前提下，以成本价转让白芒出关口右侧片区 2万平方米地块给渔业二村。 渔二股份系渔业二村成立的集体经济股份合作公司，于 2007年就已利用上述地块完成百旺信工业区一区厂房建设及竣工验收，但由于建设过程中的历史原因导致百旺信工业区一区形成农村城市化历史违建。 渔二股份已于 2009年 11月按照《深圳市人民代表大会常务委员会关于农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定》申报历史遗留违法建筑。 （3）租赁房产瑕疵对持续经营能力的影响 ①租赁房产搬迁风险较低 根据深圳市南山区城市更新和土地整备局于2025年9月出具的函件，确认：易信科技租赁的松白路 1002号百旺信工业区一区 1栋、2栋和 4栋不涉及正在实施的房屋征收、城市更新及土地整备范围。 根据渔二股份出具的确认函，确认：截至出具日，渔二股份未就易信科技及其子公司租赁物业所涉土地申请以拆除重建方式实施城市更新或以利益统筹方式实施土地整备。租赁物业不存在被主管部门拆除的风险。租赁合同到期后，渔二股份会继续与易信科技及其子公司续签租赁物业，租赁合同不存在到期无法续签的风险。 据此，易信科技上述瑕疵租赁房产搬迁风险较低。 ②搬迁方案及搬迁成本费用测算 如前所述，尽管易信科技上述瑕疵租赁房产搬迁风险较低，为应对未来的搬迁风险，根据易信科技出具的说明文件，易信科技根据其子公司的数据中心储备情况及周边地区数据中心市场情况，制定搬迁方案如下： A.部分机柜搬至标的公司合营公司海油易信及全资子公司湖南业启名下的资兴智算中心。 B.剩余机柜将搬迁至标的公司在深圳周边数据中心产业集聚地区租赁的机房中，具体包括广州市南沙区，以及作为国家"东数西算"工程算力枢纽节点的广东省韶关市。 此外，根据易信科技出具的书面声明，搬迁可能产生的主要成本费用测算如下：
③控股股东、实际控制人已承诺承担瑕疵租赁房产而产生的损失 根据控股股东、实际控制人白本通、张利民出具的书面声明，确认：“若易信科技及其子公司租赁存在法律瑕疵的房产导致租赁合同无效或出现任何纠纷，致使易信科技及其子公司需要另行租赁其他生产经营场地而进行搬迁、或被强制拆迁、或被有权的政府部门罚款、或被有关当事人要求赔偿，本人将以连带责任方式全额补偿易信科技及其子公司的搬迁费用、因合同违约产生的违约金、因经营停滞所造成的损失以及其他费用，确保易信科技及其子公司不会因此遭受任何损失。”结合白本通、张利民提供的资产证明，白本通、张利民在长沙、深圳拥有多处自有房产，且双方将通过本次重组获得 1.7亿元的现金对价及部分上市公司股票，因此上述兜底承诺具有实际可履行性。 因此，易信科技及其子公司租赁房产瑕疵不会对易信科技的持续经营产生重大不利影响，易信科技实控人白本通、张利民已经就该等租赁房产瑕疵潜在对易信科技及其子公司造成的经济损失风险承担兜底责任，解决措施合法有效。 （4）租赁房产瑕疵是否存在行政处罚风险 鉴于易信科技及其子公司系瑕疵房产的承租方，而非权利人或出租方，因此不存在因租赁瑕疵房产而受到行政处罚的风险。 根据易信科技及其子公司开具的《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》，确认易信科技及其子公司报告期内不存在因租赁房产而受到行政处罚的情况。 2、超额用电对标的公司持续经营能力的影响，拟采取的解决措施及有效性 （1）超额用电的具体情况 经核查，截至本补充法律意见书出具日，易信科技涉及超额用电的主要是位于松白路 1002号百旺信工业区一区 1栋的深圳百旺信智算中心。该项目相关的“深南山发改节能审〔2019〕1号”节能审查批复主要内容为：“项目建成后，年消电量 765.54万千瓦时、新水 1.58万吨，综合能源消费量为 940.85吨标准煤/年（当量值），2304.28吨标准煤/年。” 《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》第十八条规定：“通过节能审查的固定资产投资项目，建设地点、建设内容、建设规模、能效水平等发生重大变动的，或年实际综合能源消费量超过节能审查批复水平 10%及以上的，建设单位应向原节能审查机关提交变更申请。原节能审查机关依据实际情况，提出同意变更的意见或重新进行节能审查；项目节能审查权限发生变化的，应及时移交有权审查机关办理。” 《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》第二十六条规定：“项目已投入生产、使用，发生本办法第十八条规定的重大变动，或存在单位产品综合能耗和碳排放、年实际综合能源消费量或碳排放总量高于节能审查批复水平 10%等未落实节能审查意见要求的，由管理节能工作的部门责令建设单位限期整改。 不能整改、整改不到位或逾期不整改的，由管理节能工作的部门按照法律法规的有关规定进行处罚。” 报告期内，深圳百旺信智算中心 1栋存在超额用电情况，违反了上述法律法规。具体超额用电情况如下：
根据易信科技出具的书面声明，深圳百旺信智算中心始 1栋建于 2014年，并于 2015年开始分批投入运营。在规划阶段与建设期间，数据中心行业正处于迈向规模化、标准化的初期，深圳市尚未明确数据中心节能审查申请标准，且深圳市各级发改部门未要求易信科技就深圳百旺信智算中心办理节能审查，故深圳百旺信智算中心 1栋未申请办理节能审查。 2019年后，深圳市各级发改部门开放受理新建数据中心节能审查申请的窗口，深圳百旺信智算中心 1栋作为已建成项目仅获得“节能产品研发测试实验室项目”的节能审查批复。随着近年来人工智能的发展，传统通算业务向智算业务演进，服务器功率不断增加，导致超额用电的情况逐步形成并延续至今。 广东省能源局于 2026年 2月发布《广东省存量算力基础设施项目节能审查整改和改造升级工作方案（第二次征求意见稿）》（以下简称“《工作方案》”）指出该政策发布的目的为“大力推动‘老旧小散’存量项目整合改造升级，解决历史遗留问题，提升算力基础设施绿色低碳发展水平”。深圳百旺信智算中心 1栋适用该《工作方案》，超额用电的形成具有一定的历史局限性，属于历史遗留问题。易信科技正遵照《工作方案》的相关要求开展申报整改工作。 （3）拟采取的解决措施及有效性 ①易信科技已就超额用电部分购买绿电 深圳百旺信智算中心 1栋属于节能审查存在瑕疵的存量数据中心项目。近年来，广东省不断发布新政策，旨在推动节能审查存在瑕疵的存量数据中心项目有序整改、合规运营。 根据深圳市南山区发改委发布的《深圳市南山区发展和改革局关于加快推进重点用能单位及数据中心绿色电力消费的通知》，未开展节能审查或已开展节能审查但实际能源消费量超出审查批复值 110%的项目属于违规用能项目。未开展节能审查的违规用能项目应根据实际能源消费量折算电力后按 100%比例开展绿色电力消费；已取得节能审查批复但实际能源消费量超出审查批复值 110%的项目，对超出 110%部分能源消费量折算电力后按 100%比例开展绿色电力消费。 易信科技已根据上述通知要求足额购买绿电，并通过购买绿电的方式覆盖超过节能审查能源额度的部分。 ②易信科技已积极按照政策指引进行整改申报准备 《工作方案》指出：“年综合能源消费量 1000吨标准煤（电力折算系数按当量值，下同）及以上但未按规定办理节能审查的存量项目，需在 2027年 3月底前完成整改，整改后 PUE值需不高于 1.30。整改完成后，不再出具节能审查意见，由有权限的节能审查机关出具相关证明，明确项目设计年综合能源消费总量、PUE、电网供电容量等重要参数的限定值。……存量项目整改或整合改造后，主要用能设备能效需满足能效二级及以上标准要求，不得使用国家明令淘汰的用能设备。” 《工作方案》以 PUE值为核心考核因素，对于节能审查存在瑕疵的存量数据中心项目提供节能审查手续的完善路径，深圳百旺信智算中心 1栋适用《工作方案》范围。根据中国赛宝实验室（工业和信息化部电子第五研究所）出具的《检测报告》，深圳百旺信智算中心 PUE值低于 1.3，满足《工作方案》所规定标准。 2020年深圳百旺信智算中心被国家能源局、工信部等六部委认定为“国家绿色数据中心”，并入选中国信通院“2024年首批智算中心典型案例名单”，为深圳市绿色智算中心标杆项目。此外，除少部分变压器外，标的公司深圳百旺信智算中心 1栋主要用能设备均满足二级能效及以上标准要求，不属于国家明令淘汰的用能设备。 截至本补充法律意见书出具日，易信科技已收到深圳市发展和改革委员会通知要求就深圳百旺信智算中心 1栋申报整改方案，目前正在积极编写相关材料，本次整改计划申报的用能额度为 7,997.85万 kWh/年。 ③易信科技实控人出具兜底承诺 根据控股股东、实际控制人白本通、张利民出具的书面声明，承诺：“若易信科技及其子公司因深圳百旺信智算中心超额用电等规范性问题被有权的政府部门罚款、或被有关当事人要求赔偿，我们将以连带责任方式全额补偿易信科技及其子公司产生的全部损失。” 结合白本通、张利民提供的资产证明，白本通、张利民在长沙、深圳拥有多处自有房产，且双方将通过本次重组获得 1.7亿元的现金对价及部分上市公司股票，因此上述兜底承诺具有实际可履行性。 （4）超额用电的行政处罚风险及经营持续性风险 结合以上第（1）（2）项回复内容可知，深圳百旺信智算中心 1栋属于节能审查存在瑕疵的存量数据中心项目，超额用电问题潜在导致易信科技被主管机关要求责令限期整改，若不能限期整改，主管部门有权对易信科技按照法律法规的有关规定进行处罚。 另结合以上第（3）项回复内容可知，深圳百旺信智算中心 1栋 PUE低于1.30，属于《工作方案》适用的存在瑕疵的存量数据中心项目。截至本补充法律意见书出具日，易信科技已收到深圳市发展和改革委员会通知要求就深圳百旺信智算中心申报整改方案，按照《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》第二十六条规定，当且仅当易信科技不能完成对深圳百旺信智算中心 1栋限期整改的情况下，易信科技才会受到具体的行政处罚。 此外，根据易信科技及其子公司出具的《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》，确认易信科技及其子公司报告期内不存在因超额用电问题而受到行政处罚的情况。 结合深圳百旺信智算中心 1栋形成超额用电具有一定的历史局限性而非主观故意，易信科技被处罚的风险较小，拟采取的解决措施合法有效，当前超额用电不会对易信科技持续经营能力构成重大不利影响。 （5）超额用电是否存在安全、环保隐患 超额用电主要指项目用能超过节能审查批复的额度，而非在安全生产、环保层面超过其适用的标准。深圳百旺信智算中心拥有国家 A级数据中心认证标准，具有较强的安全性与可靠性，各项基础设施亦可稳定支持未来的用电水平。 根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》及其附件、《安全生产许可证条例（2014修订）》等规定，易信科技利用租赁房产建设并运营的深圳百旺信智算中心 1栋不属于需要履行环境影响评价手续的建设项目，亦无需办理安全生产许可证。 根据易信科技出具的《建设工程竣工验收消防备案情况登记表》，易信科技已取得深圳百旺信智算中心 1栋消防验收备案。 根据易信科技出具的书面声明，深圳百旺信智算中心 1栋运营过程中不涉及污染物排放，且已设置多重应急安全保护措施，超额用电不存在安全、环保隐患。 【核查结论】 综上，本所认为： 1、易信科技及其子公司租赁房产进行数据中心的运维符合行业惯例；由于建设过程中的历史原因导致形成农村城市化历史违建；瑕疵房产搬迁的风险较低，即使搬迁，搬迁成本可控，不会对易信科技的持续经营产生重大不利影响，易信科技实控人白本通、张利民已经就该等租赁房产瑕疵潜在对易信科技及其子公司造成的经济损失风险承担兜底责任，解决措施合法有效，且经测算易信科技实际控制人财产情况确认其承诺有可履行性。易信科技及其子公司并未因租赁瑕疵房产受到处罚，且为应对未来的搬迁风险，已制定搬迁方案。 2、超额用电不会对易信科技持续经营能力构成重大不利影响，拟采取的解决措施合法有效。 三、《审核问询函》问询问题4、关于标的公司历史沿革及合规性 根据申报材料，（1）标的公司存在超出经营许可所规定的地域范围经营业务的情形，目前正在整改；（2）标的公司历次股本演变中，存在拓飞咨询取得的分红款和白本通转让股份给拓飞咨询的所得款未申报所得税的情形；（3）白本通承诺，其与海鸿投资就所持有的拓飞咨询财产份额定性事宜已达成补充协议；（4）白本通、胡新文存在向第三方借款用于对标的公司出资的情形，且胡新文尚有借款 96万元至今未偿还；（5）标的公司因部分股东拥有业务资源而允许其投资入股，相关股东现已退出；（6）标的公司历史上签订了对赌协议，对未来拟达到的业绩进行了约定；（7）截至目前，标的公司存在多起诉讼，部分诉讼的败诉可能性较大；（8）针对云广互联拖欠标的公司的 2,945.98万元，其中 642.04万元拟与汇送网络签署债权债务抵销协议，用以抵偿标的公司欠汇送网络应付账款；剩余 2,303.94万元债权转让给广州海算方舟，标的公司已在 2025年 11月29日前收到了 30%债权转让款。若广州海算方舟未能支付相应债权转让款，则由白本通、张利民、拓飞咨询承担连带赔偿责任。 请公司披露：（1）标的公司日常生产经营所需获得的审批、备案、许可、认证情况，具体用于生产经营的哪一环节，标的公司是否已取得日常生产经营所需全部资质且均在有效期内，未来续期是否存在障碍；（2）超出增值电信业务经营许可证所规定地域范围经营业务的具体情况，是否构成违法违规，标的公司整改进展，相关情形是否已消除，对标的公司经营及本次交易正常推进的影响，是否存在其他类似情形；（3）相关股份转让未申报所得税，是否存在被追缴税款或被处罚的风险，对标的公司及本次交易的影响，解决措施及有效性；（4）拓飞咨询财产份额定性事宜的具体情况，补充协议的主要内容，相关事项是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）白本通、胡新文以及本次其他交易对手方所持标的公司股权是否清晰，是否存在代持、委托持股，存在纠纷或潜在纠纷，对本次交易的影响；（6）历史上相关股东拥有的业务资源情况，对标的公司业务发展的贡献，相关股东退出对标的公司生产经营的影响；（7）历史上业绩承诺的达成情况，未达成的原因，本次交易是否存在相同风险；（8）相关诉讼的进展情况，是否还存在其他诉讼或纠纷，合并量化测算若败诉对标的公司业务、财务状况的影响；（9）标的公司欠汇送网络应付账款的情况，汇送网络与云广互联的关系，债权债务抵销的有效性，广州海算方舟目前的经营情况，其与白本通、张利民、拓飞咨询是否具备支付相应债权转让款或承担连带赔偿责任的能力。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请会计师核查问题（8）并发表明确意见。 【核查程序】 针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序： 1、取得并查阅了标的公司日常生产经营相关审批、备案、许可、认证等证书； 2、取得并查阅了标的公司业务宣传资料、官网关于产品及服务的简介； 3、取得并查阅了标的公司出具的书面声明； 4、取得并查阅了标的公司超过电信经营许可地域范围从事经营活动的相关文件； 5、查阅《中华人民共和国电信条例》《电信业务经营许可管理办法》《国际通信出入口局管理办法》《工业和信息化部关于清理规范互联网网络接入服务市场的通知》； 6、取得并查阅了标的公司现行有效的《电信业务合规经营内部控制制度》； 7、取得并查阅了标的公司及子公司开具的《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》； 8、取得并查阅了标的公司及前海拓飞全套工商档案资料、历次权益变动相关资料； 9、查阅《中华人民共和国税收征收管理法（2015）》《国家税务总局关于未申报税款追缴期限问题的批复》（国税函[2009]326号）的规定，确认未缴所得税的影响； 10、取得并查阅了白本通、拓飞咨询现有全部个人合伙人关于补税的承诺函及白本通、张利民关于税务风险及责任进行兜底承诺的书面声明； 11、对白本通、海鸿投资进行了访谈并查阅双方签署的《合伙份额转让协议》《财产份额归属确认协议》； 12、取得并查阅了白本通、胡新文出资流水及相关证明材料、访谈记录； 13、取得并查阅了交易对方出具的调查表、承诺函，部分交易对方出资流水； 14、取得并查阅了高淑娜入股及退出的相关资料； 15、对高淑娜进行了访谈，了解其履历及对外投资情况，确认其过往业务资源及其对易信科技的业绩贡献情况； 16、取得并查阅了标的公司及其股东与外部投资者签署的增资/认购协议的补充协议，确认历史业绩承诺内容； 17、取得并查阅了标的公司 2017年至 2020年各年度审计报告，确认标的公司历史业绩实现情况； 18、取得并查阅了标的公司关于承诺业绩未达成的原因说明； 19、取得并查阅了坤元至诚针对本次交易出具的《资产评估报告》，确认评估预计业绩的各项关键指标测算情况； 20、取得并查阅了易信科技及其子公司报告期内正在进行的诉讼、仲裁案件资料； 21、结合涉案金额、诉讼请求，确定各案件败诉预计损失金额； 22、以标的公司 2025年 6月 30日财务数据为基础，测算败诉情况下预计损失对标的公司净资产、净利润的影响； 23、取得并查阅了易信科技与汇送网络签署的业务合同及相关业务单据； 24、对汇送网络进行函证、走访，确认易信科技与汇送网络报告期内的交易情况； 25、取得并查阅了易信科技与汇送网络签署的《债权债务抵销协议》及债权转让通知书； 26、取得并查阅了广州海算方舟支付债权转让款的支付凭证、张利民、白本通房产证及测算业绩承诺方通过本次交易取得的现金额； 27、对张利民进行了访谈，确认广州海算方舟的经营情况及后续支付债权转让款的资金来源。 【核查结果及回复】 （一）标的公司日常生产经营所需获得的审批、备案、许可、认证情况，具体用于生产经营的哪一环节，标的公司是否已取得日常生产经营所需全部资质且均在有效期内，未来续期是否存在障碍 1、标的公司日常生产经营所需获得的审批、备案、许可、认证情况，具体用于生产经营的哪一环节 经核查，截至本补充法律意见书出具日，易信科技及其子公司已取得日常生产经营相关审批、备案、许可、认证如下： （1）电信经营许可
上述序号 10-12项资质证书系深圳博健从事智算中心热管理系统设计、施工业务所必需的资质证书。 2、标的公司是否已取得日常生产经营所需全部资质且均在有效期内，未来续期是否存在障碍 经核查，截至本补充法律意见书出具日，易信科技已消除超出增值电信业务经营许可证覆盖地域范围从事业务的情况。除深圳百旺信智算中心存在超节能审查批复经营及超额用电外，易信科技及其子公司已取得日常生产经营所需全部资质且均在有效期内，未来续期不存在实质性障碍。 （二）超出增值电信业务经营许可证所规定地域范围经营业务的具体情况，是否构成违法违规，标的公司整改进展，相关情形是否已消除，对标的公司经营及本次交易正常推进的影响，是否存在其他类似情形 1、超出增值电信业务经营许可证所规定地域范围经营业务的情况 报告期内，标的公司存在超出增值电信业务经营许可证所规定地域范围经营业务的情况，具体如下表所示： 单位：万元
《电信业务经营许可管理办法》第十六条第一款：“电信业务经营者应当按照经营许可证所载明的电信业务种类，在规定的业务覆盖范围内，按照经营许可证的规定经营电信业务。”第四十六条：“违反本办法第十六条第一款、第二十八条第一款规定，擅自经营电信业务或者超范围经营电信业务的，依照《电信条例》第六十九条规定予以处罚，其中情节严重、给予责令停业整顿处罚的，直接列入电信业务经营失信名单。” 报告期内，标的公司存在部分增值电信业务超出经营许可证所许可的地域范围开展经营的情形，违反了上述法规。具体表现为，除许可证允许覆盖的地域外，公司还在重庆、西安等城市开展 AIDC综合业务服务。标的公司所处的AIDC行业主要客户为互联网企业，该类企业业务分布广泛，通常需跨地区采购 AIDC资源。因此，第三方 AIDC服务商需根据客户业务特点和发展需求，及时布局新的服务节点。（未完）  |