中国神华(601088):北京市金杜律师事务所、北京市中伦律师事务所关于中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书
关于中国神华能源股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之标的资产过户的法律意见书 致：中国神华能源股份有限公司 北京市金杜律师事务所、北京市中伦律师事务所（以下合称本所）接受中国神华能源股份有限公司（以下简称中国神华、上市公司或公司）委托，担任中国神华拟通过发行A股股份及支付现金的方式购买国家能源投资集团有限责任公司持有的国能国源电力（北京）有限公司（原名国家能源集团国源电力有限公司）100%股权、国家能源集团新疆能源化工有限公司100%股权、中国神华煤制油化工有限公司100%股权、国家能源集团乌海能源有限责任公司100%股权、内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司100%股权、国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司41%股权、山西省晋神能源有限公司49%股权、国能（包头）矿业有限公司（原名国家能源集团包头矿业有限责任公司）100%股权、国能神华航运（北京）有限公司（原名国家能源集团航运有限公司）100%股权、神华煤炭运100% 100% 销有限公司 股权、国家能源集团港口有限公司 股权，并以支付现金的方式购买国家能源集团西部能源投资有限公司持有的国电建投内蒙古能源有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行A股股份募集配套资金（以下简称本次交易）的专项法律顾问。 为本次交易，本所已于2026年2月12日出具《北京市金杜律师事务所、北京市中伦律师事务所关于中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。 除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的简称和释义与《法律意见书》中的简称和释义具有相同含义。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设同样适用于本法律意见书。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国境内现行有效法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次交易申请材料的组成部分，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次交易方案概述 根据中国神华第六届董事会第十二次会议议案及决议、第六届董事会第十五次会议议案及决议、2026年第一次临时股东会议案及决议、《购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议、《重组报告书》，本次交易方案的主要内容如下： 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。其中募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产部分：上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买国家能源集团持有的国源电力100%股权、新疆能源100%股权、化工公司100%股权、乌海能源100%股权、平庄煤业100%股权、神延煤炭41%股权、晋神能源49%股权、包头矿业100%股权、航运公司100%股权、煤炭运销公司100%股权、港口公司100%股权；拟通过支付现金的方式购买西部能源持有的内蒙建投100%股权。上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等。在募集配套资金到位之前，上市公司可以以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。 （二）募集配套资金部分：上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。募集资金总额不超过2,000,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量及具体发行价格将在本次交易经上交所审核、中国证监会注册后，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况最终确定。 二、本次交易的批准和授权 （一）中国神华的批准与授权 1.2025年8月15日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案； 2.2025年12月19日，公司第六届董事会第十五次会议再次审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案； 3.2026年1月23日，公司2026年第一次临时股东会审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。 （二）交易对方的批准与授权 1.国家能源集团已同意上市公司本次交易方案； 2.西部能源已同意向上市公司转让其所持内蒙建投100%股权。 （三）本次交易的评估备案及国有资产监督管理部门授权机构批准 国家能源集团已对标的公司的《评估报告》予以备案，并批准本次交易。 （四）标的公司其他股东的同意 1.国源电力、新疆能源、化工公司、乌海能源、平庄煤业、包头矿业、航运公司、煤炭运销公司、港口公司均为国家能源集团的全资子公司，不涉及其他股东同意； 2.内蒙建投为西部能源的全资子公司，不涉及其他股东同意； 3.神延煤炭股东延长矿业、神木投资、榆神能源、榆阳能投均已出具《关于放弃神延公司股权转让优先购买权的函》或《关于放弃优先购买权的声明》，同意国家能源集团将神延煤炭41%股权转让至中国神华，并放弃优先购买权；4.晋神能源股东山西煤炭运销集团已出具《关于放弃优先购买权的声明》，同意国家能源集团将晋神能源49%股权转让至中国神华，并放弃优先购买权。 （五）上交所与中国证监会的审核与注册 1.上交所已于2026年2月5日形成审核意见，审核通过本次交易。 2.中国证监会已于2026年2月12日同意本次交易的注册申请。 本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以依法实施。 三、标的资产过户的实施情况 根据本次交易方案，本次交易的标的资产为国家能源集团持有的国源电力100%股权、新疆能源100%股权、化工公司100%股权、乌海能源100%股权、平庄煤业100%股权、神延煤炭41%股权、晋神能源49%股权、包头矿业100%股权、航运公司100%股权、煤炭运销公司100%股权、港口公司100%股权；西部能源持有的内蒙建投100%股权。 根据北京市市场监督管理局于2026年3月3日向国源电力出具的《登记通知书》（（京）登字[2026]第0265477号），截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的国源电力100%股权已过户登记至上市公司名下。 根据米东区市场监督管理局于2026年3月3日向新疆能源出具的《登记通知书》（（市监）登字〔2026〕第3210号），截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的新疆能源100%股权已过户登记至上市公司名下。 根据北京市市场监督管理局于2026年3月10日向化工公司出具的《登记通知书》（（京）登字[2026]第0297450号），截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的化工公司100%股权已过户登记至上市公司名下。 根据乌海市市场监督管理局于2026年3月11日向乌海能源出具的《登记通知书》（（乌海）变更登字〔2026〕第00049907号），截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的乌海能源100%股权已过户登记至上市公司名下。 根据赤峰市元宝山区市场监督管理局于2026年3月11日向平庄煤业出具的《登记通知书》（（赤元宝山）变更登字〔2026〕第00048903号），截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的平庄煤业100%股权已过户登记至上市公司名下。 根据榆林市行政审批服务局于2026年3月12日向神延煤炭出具的《登记通知书》（（榆林）登字〔2026〕第000548号），截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的神延煤炭41%股权已过户登记至上市公司名下。 根据忻州市行政审批服务管理局于2026年3月12日向晋神能源出具的《变更登记核准通知书》（（忻）登记企核准变字[2026]第D129号），截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的晋神能源49%股权已过户登记至上市公司名下。 根据包头市石拐区市场监督管理局于2026年3月11日向包头矿业出具的《登记通知书》（（包石拐）变更登字〔2026〕第00049887号），截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的包头矿业100%股权已过户登记至上市公司名下。 根据北京市市场监督管理局于2026年3月3日向航运公司出具的《登记通知书》（（京）登字[2026]第0265628号），截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的航运公司100%股权已过户登记至上市公司名下。 根据北京市市场监督管理局于2026年3月2日向煤炭运销公司出具的《登[2026] 0252985 记通知书》（（京）登字 第 号），截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的煤炭运销公司100%股权已过户登记至上市公司名下。 根据港城产业园区行政审批分局于2026年3月11日向港口公司出具的《登2026 695 记通知书》（（沧渤新）登字〔 〕第 号），截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的港口公司100%股权已过户登记至上市公司名下。 根据伊金霍洛旗市场监督管理局于2026年3月9日向内蒙建投出具的《登记通知书》（（鄂伊金霍洛）变更登字〔2026〕第00047252号），截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的内蒙建投100%股权已过户登记至上市公司名下。 本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易项下标的资产过户的相关变更登记手续已办理完毕，交易对方依法履行了交付标的资产的法律义务。 四、本次交易的后续事项 根据《重组报告书》、《购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议等文件及相关法律法规规定，本次交易的后续主要事项如下：1.本次交易的相关各方尚需根据本次交易相关协议的约定确定过渡期间标的资产产生的损益，并执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定； 2.上市公司尚需向交易对方发行股份及支付现金以支付交易对价，并就新增股份向登记结算公司和上交所申请办理股份登记和上市手续； 3.上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；4.上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改《公司章程》并在公司登记机关办理变更登记、备案手续； 5.本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；6.上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易的后续事项继续履行信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；本次交易项下标的资产过户的相关变更登记手续已办理完毕，交易对方依法履行了交付标的资产的法律义务；本次交易相关方尚需办理本法律意见书“四、本次交易的后续事项”所述事项，在本次交易相关方按照已签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 （以下无正文，下接签章页） 中财网
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