南都电源(300068):转让全资孙公司股权暨关联交易
浙江南都电源动力股份有限公司 关于转让全资孙公司股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、本次交易将导致公司合并报表范围变更，安徽华铂再生资源科技有限公司不再纳入公司合并报表范围。 2、本次交易完成后，公司将实现大额资金回流：股权转让款14.15亿元，财务资助11.5亿元同步回流，合计金额25.65亿元。 3、经初步测算，如本次交易完成，预计对2026年度归属于上市公司股东的净利润增加约人民币0.83亿元，对归属于上市公司股东的所有者权益增加约人民币0.83亿元。上述数据尚未经审计，最终对公司财务数据影响额以注册会计师年度审计数据为准。 4、本次股权转让将被动形成对外关联担保及对外提供关联财务资助情形，本次交易以《关于转让全资孙公司股权后形成对外关联担保的议案》、《关于转让全资孙公司股权后形成对外关联财务资助的议案》获得股东会审议通过为生效前提，若上述议案未获股东会审议通过，公司将终止本次交易。 同时，本次交易尚需相关方按照协议约定并办理标的股权过户手续方为完成，本次交易事项最终能否成功实施尚存在不确定性。对公司损益产生的影响最终以实际成交结果、公司年审会计师的审计结果为准。 5、本次交易有助于优化公司资产结构，增强持续经营能力。但本次交易尚需按约定推进，鉴于交易对价将分期支付，资金到账进度可能受宏观经济、资金筹措等客观因素影响，存在一定的不确定性。公司将持续督导履约情况并及时公告，敬请投资者关注相关投资风险。 一、交易概述 1、根据经营发展战略需求，为调整产业和产品结构，全力聚焦AIDC锂电技术与市场竞争力，推动业绩稳步改善与长期价值增长，浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”或“南都电源”）拟将公司从事铅回收的全资孙公司安徽华铂再生资源科技有限公司（以下简称“华铂再生资源”或“标的公司”）100%股权转让给安徽省厚基联能运营管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“厚基联能”或“收购方”），根据评估报告，经双方协商，收购方收购公司持有的华铂再生资源100%股权作价为14.15亿元。 2、截至协议签署日，公司向华铂再生资源提供担保金额合计约为3.28亿元，华铂再生资源对上市公司及子公司提供担保金额为5.9亿元。在本次交易完成后，上述担保均需在2026年6月30日前解除，且上市公司对标的公司的担保解除优先于标的公司对上市公司的担保解除。 3、本次交易完成后，公司形成对华铂再生资源的财务资助金额为11.5亿元。 华铂再生资源应就上述财务资助款未偿还本金余额，按年利率3.5%（单利）自标的股权工商变更登记完成之日起计息，并于每自然季度末最后一日将当期应付利息足额支付给公司。 4、上述交易完成后，公司不再持有华铂再生资源股权，不再纳入公司合并报表范围。 5、公司于2026年3月10日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于转让全资孙公司股权暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规则，本次交易尚需提交股东会审议。同时，本次交易以《关于转让全资孙公司股权后形成对外关联担保的议案》、《关于转让全资孙公司股权后形成对外关联财务资助的议案》获得股东会审议通过为生效前提。 6、本次收购方非上市公司关联方，但因上市公司关联法人杭州南都电源有限公司与上市公司关联自然人朱保义为本次交易价款支付提供担保，本次交易构成关联交易。 同时，因公司董事长兼总经理朱保义先生，董事、副总经理兼财务总监高秀炳先生担任标的公司的董事，根据《深圳证券交易所创业板上市规则》相关规定，本次交易完成后，公司对标的公司被动形成对外关联财务资助及对外关联担保。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 1、基本情况 企业名称：安徽省厚基联能运营管理合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码：91340102MAK6A4EN16 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：安徽厚基矿业有限公司 注册资本：50000万元 公司地址：安徽省合肥市瑶海区龙岗综合经济开发区长江东路6号东景苑C区2#楼商401 经营期限：2026-02-02至无固定期限 经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；供应链管理服务；资源循环利用服务技术咨询；环保咨询服务；信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 主要股东：安徽厚基矿业有限公司持股60%，界首市厚基环能运营管理合伙企业（有限合伙）持股40%。 2、该公司与南都电源不存在关联关系。该公司的有限合伙人界首市厚基环能运营管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人界首市智通汇能贸易有限公司，系公司控股股东杭州南都电源有限公司及公司董事长兼总经理朱保义先生设立，界首市智通汇能贸易有限公司穿透后持有厚基联能16%的股权。界首市智通汇能贸易有限公司作为有限合伙人，不执行合伙事务，且没有投票权、表决权、重大事项决定权、分红权。 除上述情况外，该公司与上市公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 3、安徽省厚基联能运营管理合伙企业(有限合伙)为本次交易而设立，其执行事务合伙人为安徽厚基矿业有限公司。 安徽厚基矿业有限公司最近两年主要财务数据： 单位：万元
三、交易标的的基本情况 1、基本信息 企业名称：安徽华铂再生资源科技有限公司 统一社会信用代码：9134128209719359X3 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：胡磊 注册资本：120000万元人民币 公司地址：安徽省界首市田营工业园区 营业期限：2014-04-14至2034-04-13 经营范围：一般项目：常用有色金属冶炼；有色金属合金制造；有色金属压延加工；有色金属合金销售；塑料制品制造；塑料制品销售；热力生产和供应；非金属废料和碎屑加工处理；电子专用材料销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；再生资源销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 2、股权结构：
单位：万元
4、本次拟转让的华铂再生资源100%股权对应的账面投资成本为151,259.78万元，损益调整为0元，其他权益变动为0元，合计账面价值为151,259.78万元。 5、该交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不是失信被执行人。 6、其他情况 （1）截至协议签署日，公司向华铂再生资源提供担保金额合计约为3.28亿元，华铂再生资源对上市公司及子公司提供担保金额为5.9亿元。针对交易完成后被动形成的对外关联担保事项，公司将按照相关规则履行审议程序并及时履行信息披露义务，详见与本公告同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告《关于转让全资孙公司股权后形成对外关联担保的公告》。 （2）本次交易完成后，公司形成对华铂再生资源的财务资助金额为11.5亿元。针对交易完成后被动形成的财务资助事项，公司将按照相关规则履行审议程序并及时履行信息披露义务，详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告《关于转让全资孙公司股权后形成对外关联财务资助的议案》。 （3）截至2026年2月28日，公司及公司子公司应收华铂再生资源经营性往来余额为27,422.33万元。上述款项系公司与华铂再生资源之间因采购与销售等日常经营业务形成。 7、反向交易必要性、价格合理性 （1）主要历史沿革及历史交易 安徽华铂再生资源科技有限公司成立于2014年4月，公司位于安徽省界首市田营工业园（国家首批“城市矿产”示范基地和专业化的铅回收及利用基地，是全国最大的铅资源循环经济工业园），是目前国内主要从事铅回收的企业之一。 南都电源于2015年6月25日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过《关于收购安徽华铂再生资源科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》，公司以315,746,610元收购上海南都伟峰投资管理有限公司所持有的华铂再生资源51%股权；南都电源分别于2017年3月24日、2017年4月10日、2017年5月2日召开了第六届董事会第十五次会议、第六届董事会第十六次会议及2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易法定条件的议案》及配套议案，通过向朱保义以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有华铂再生资源49%的股权，本次交易的总对价为196,000万元，其中，公司以非公开发行股份方式支付147,000万元，以现金方式支付49,000万元。 （2）反向交易必要性 华铂再生资源在铅酸电池主导时期曾为上市公司经营提供重要业绩支撑，随着储能技术路线由铅酸电池转向以锂电为主，再生铅业务与公司现有产业布局协同性不断减弱，对公司整体经营业绩形成一定拖累。此时出售华铂再生资源，既是公司进一步“聚焦主业”的战略定位，也是公司明确“锂电储能”核心业务的最关键举措。对于上市公司而言剥离非核心业务，明晰“锂电储能为核心”的市场定位与业务边界，集中管理资源、技术资源、资金资源投向核心赛道，强化锂电储能产业链布局与市场竞争力。 本次交易完成后，公司不再持有标的公司的股权，华铂再生资源业务不再纳入公司合并报表范围，可大幅减轻公司资金及经营压力，符合公司发展战略和长远利益。 （3）本次交易的定价依据及合理性 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年2月3日出具《安徽华铂再生资源科技有限公司审计报告》（勤信审字【2026】第0253号），北京华亚正信资产评估有限公司于2026年2月3日出具《浙江南都鸿芯动力科技有限公司拟转让持有安徽华铂再生资源科技有限公司全部股权所涉及的该公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2025]第A04-0025号），以2025年10月31日为评估基准日，2026年1月浙江南都鸿芯动力科技有限公司对华铂再生资源增资10亿后，确定华铂再生资源的整体评估价值约为14.14亿元。根据上述评估报告，经双方协商，收购方收购公司持有的华铂再生资源100%股权作价为14.15亿元。 本次定价遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 四、本次交易协议的主要内容 公司已与安徽省厚基联能运营管理合伙企业(有限合伙)就收购华铂再生资源事项签署《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》，协议主要内容如下： （一）《股权收购协议》主要内容 甲方：安徽省厚基联能运营管理合伙企业(有限合伙) 乙方： 乙方一：浙江南都电源动力股份有限公司 乙方二：浙江南都鸿芯动力科技有限公司 丙方： 丙方一：杭州南都电源有限公司 丙方二：朱保义 丁方： 丁方一：安徽厚基矿业有限公司 丁方二：王东 标的公司：安徽华铂再生资源科技有限公司 为明确各方的权利义务关系，保护各方的合法权益，各方在平等互利、协商一致的基础上，根据公平、公正、合理的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守： 第一条股权收购方案 1.1整体股权收购方案 经各方协商一致，由甲方受让乙方二持有的标的公司100%股权，本次交易完成后，标的公司成为甲方的全资子公司。 1.2交易价格 1.2.1股权转让价款：根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》及标的公司目前的净资产，经各方友好协商，本次股权收购的交易价格确定为人民币14.15亿元（大写：壹拾肆亿壹仟伍佰万元整）。 1.2.2本次股权收购完成后，标的公司的股权结构如下：
股权转让款支付安排： ①甲方在乙方一董事会批准本次交易且本协议正式签署日，向乙方二支付交易款项人民币0.15亿元（大写：壹仟伍佰万元整）； ②甲方在乙方一股东会批准本次交易后5个工作日内，向乙方二支付交易款项人民币2亿元（大写：贰亿元整）； ③甲方在标的公司工商变更登记前，向乙方二支付交易款项人民币2.1亿元（大写：贰亿壹仟万元整）； ④甲方在标的公司工商变更登记完成后10个工作日内，且不晚于2026年4月30日，向乙方二支付交易款项人民币3亿元（大写：叁亿元整）； ⑤甲方在2026年9月30日前向乙方二支付交易款项人民币3亿元（大写：叁亿元整）； ○6甲方在2026年12月31日前向乙方二支付剩余转让款人民币4.9亿元（大写：肆亿玖仟万元整），剩余转让款根据标的公司过渡期专项审计报告载明的损益结果相应调整，亏损对应的差额从剩余转让款中抵减，盈利对应的差额计入剩余转让款一并支付。 第二条 标的股权的交割和工商变更 2.1各方同意并确认，截至本协议项下的交割日，以下条件的实现（除甲方豁免之外）作为各方履行本协议项下标的股权交割义务的前提： （1）本协议已经生效； （2）甲方、乙方已针对本次交易按照相关法律法规等的要求履行完毕相关内部审议程序； （3）乙方已提供公司董事会及股东会决议，同意将100%的标的公司股权转让给甲方； （4）截至交割日，各方的陈述和保证在所有重大方面均真实、准确、完整、有效； （5）截至交割日，标的公司财务状况、业务经营没有发生重大不利变化。 2.2各方同意并确认，自本协议第2.1条先决条件全部实现，乙方二在甲方向其支付完毕阶段③股权转让款后5个工作日内，且不晚于2026年4月30日，完成标的公司的股权工商变更登记。 2.3本协议项下，股权转让之税费，由各方按照法律、法规之规定各自承担。 第三条 过渡期间安排及期间损益归属 3.1过渡期间，标的公司损益归属于乙方。 3.2除应当遵守本协议及各方其他约定外，在过渡期间内乙方还应当保证：3.2.1对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，合理、谨慎地运营、管理标的资产，促使标的公司以惯常的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规； 3.2.2确保标的资产在办理交割之时不存在未披露的司法冻结及为任何其他第三方设定质押或其他担保等权利限制； 3.2.3未经甲方同意，不得出售、让与、转让或声称出售、让与、转让任何其持有的标的资产； 3.2.4未经甲方同意不得启动、解决任何对标的公司经营产生重大不利变化的诉讼、仲裁或其他程序； 3.2.5交易完成日前不得开展对标的公司日常经营活动有重大不利变化的经营活动，包括但不限于： （1）增加或减少注册资本、设置期权或任何其他类似权利； （2）对公司章程、内部治理规则进行对本次交易构成影响的调整； （3）进行日常生产经营以外且对本次交易有实质影响的出售或收购重大资产行为； （4）从事担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发其资产发生重大变化的行为； （5）协商、谈判或达成任何非基于正常商业交易且对本次交易构成影响的安排、协议，或协商、谈判或达成任何可能会对本次交易产生重大不利影响的其他安排、协议。 第四条 特别约定事项 4.1既有担保的解除 各方确认并同意，就本次交易前存在的以下担保，应按如下要求与方式解除：（1）乙方一为标的公司提供的担保：乙方一为标的公司银行贷款提供的、总额约为3.28亿元（大写：叁亿贰仟捌佰万元整）的担保，应于2026年6月30日前解除，此解除义务应优先于标的公司为乙方一提供的担保的解除。 （2）标的公司为乙方一及其子公司提供的担保：标的公司以其资产为乙方一及其子公司提供的、总额为5.9亿元（大写：伍亿玖仟万元整）的担保，应于2026年6月30日前解除。 4.2股权转让款支付保障措施 各方确认并同意，为确保本协议约定的股权转让款能得到严格履行，各方同意设立如下多层次、全方位的担保与保障措施。若甲方未能按期付款，乙方二有权依据本条规定行使各项保障权利。 1）甲方向乙方二支付完毕全部股权转让款前，甲方所持有的标的公司100%股权质押给乙方二，并办理质押登记手续；因申请并购贷款用以支付股权转让款，若银行要求甲方提供增信措施，乙方一在保障全体股东利益的前提下视情况予以配合。 2）丁方一及丁方二向乙方二承诺：对股权转让款的支付承担连带责任。 3）丙方一及丙方二向乙方二承诺：对股权转让款的支付承担连带责任。 第五条 违约责任 5.1如发生以下任何一事件，则构成该方在本协议项下之违约： (1)任何一方违反本协议的任何条款； (2)任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；(3)甲方未能按期支付股权转让款； (4)乙方一、标的公司未按本协议4.1条约定完成担保解除； (5)甲方未按本协议4.2条约定提供或维持担保，或提供的担保被认定为无效、被撤销或价值显著贬损。 5.2如任何一方违约，对方有权要求其赔偿因此而造成的全部损失（包括但不限于直接经济损失、预期利益损失），同时有权要求违约方采取补救措施（包括但不限于继续履行、补足担保、纠正不实陈述等）。 5.3股权转让违约责任： 5.3.1若甲方逾期支付①②③④⑤6各阶段股权转让款项的，自逾期之日○ 起，甲方按照应付未付款项的万分之五向乙方二支付违约金，违约金按日计算至款项全部付清之日止。 5.3.2若甲方未能在2026年12月31日前将股权转让款100%支付完毕，视为甲方实质性违约，甲方须立即转回所持标的公司股权，转回前标的公司需进行资产评估，如标的公司评估值低于本次交易时的股权转让价款，差额部分须由甲方全额补足，同时按照股权转让价款总额的20%支付违约金。相关评估费用及违约金乙方二有权直接从前期收到的股权转让款中扣减。 5.4因一方违约导致对方采取诉讼、仲裁等方式实现权利的，违约方应承担对方因此产生的全部费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖费、保全费等实际支出。 甲方：安徽省厚基联能运营管理合伙企业(有限合伙) 乙方： 乙方一：浙江南都电源动力股份有限公司 乙方二：浙江南都鸿芯动力科技有限公司 丙方： 丙方一：杭州南都电源有限公司 丙方二：朱保义 丁方： 丁方一：安徽厚基矿业有限公司 丁方二：王东 标的公司：安徽华铂再生资源科技有限公司 上述各方共同签署了安徽省厚基联能运营管理合伙企业(有限合伙)与浙江南都电源动力股份有限公司、浙江南都鸿芯动力科技有限公司及杭州南都电源有限公司、朱保义、安徽厚基矿业有限公司、王东关于收购安徽华铂再生资源科技有限公司之<股权收购协议>》。 为进一步明确各方的权利义务关系，保护各方的合法权益，各方在平等互利、协商一致的基础上，根据公平、公正、合理的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守： 第一条财务资助款清偿方案 1.1整体清偿方案 各方确认，截至本协议签署日，标的公司对乙方一尚有11.5亿元（大写：拾壹亿伍仟万元整）借款本金未偿还。《股权收购协议》约定的本次股权交易完成后，标的公司不再纳入乙方一合并报表范围内，然因乙方一董事长朱保义担任标的公司董事、职工董事高秀炳担任标的公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，标的公司构成乙方一关联法人，前述欠款将被动形成关联财务资助。甲方需促使标的公司向乙方一偿还11.5亿元（大写：拾壹亿伍仟万元整）财务资助款。 1.2财务资助款清偿安排 1.2.1财务资助款清偿安排 ①标的公司在2026年12月31日前向乙方一支付财务资助款1亿元（大写：壹亿元整）； ②标的公司在2027年3月31日前向乙方一支付财务资助款2.5亿元（大写：贰亿伍仟万元整）； ③标的公司在2027年6月30日前向乙方一支付财务资助款2.5亿元（大写：贰亿伍仟万元整）； ④标的公司在2027年9月30日前向乙方一支付财务资助款2.5亿元（大写：贰亿伍仟万元整）； ⑤标的公司在2027年12月31日前向乙方一支付财务资助款3亿元（大写：叁亿元整）； 1.2.2利息支付安排 (1)计息标准：以标的公司未付的财务资助款本金余额为计息基数，按照固定年化利率3.5%计收利息。 (2)起息日：利息自本次交易涉及的标的公司股权工商变更登记手续办理完毕之日起开始计算。 (3)支付方式：利息按自然季度结算，标的公司应于每自然季度末最后一日，将当期应付利息足额支付给乙方一。 第二条 陈述和保证 2.1本协议一方现向对方陈述和保证如下： (1)每一方陈述和保证的事项均真实、完整和准确； (2)每一方均具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准； (3)其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务； (4)无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照／商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定； (5)至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况； (6)据其所知，不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查； (7)其已向另一方披露其拥有的与本协议拟订的交易有关的任何政府部门的所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或忽略陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。 2.2甲方就标的公司的行为作出的承诺与保证真实、准确，并且不存在足以误导乙方的重大遗漏。 2.3除非本协议另有规定，本协议第2.1及2.2条的各项保证和承诺在完成财务资助清偿后仍然有法律效力。 2.4甲方承诺，如出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项，都应及时书面通知乙方，并对由此给乙方造成的损失，承担赔偿责任。 第三条 财务资助的清偿保障措施 为确保本协议约定的财务资助在标的公司工商变更登记完成后至全部偿还完毕前，财务资助的清偿能得到严格履行，各方同意设立如下多层次、全方位的担保与保障措施。若标的公司未能按期履行还款义务，乙方一有权依据本条规定行使各项保障权利。 3.1标的公司偿还财务资助的保障措施 ①标的公司将其现有及将来取得的全部存货设立监管库，股权转让完成后，乙方一有权派驻专人实施库存监管，标的公司须每日提交存货日报表，确保存货价值始终覆盖当期及下一期应还款项； ②标的公司需将其享有的账面价值约2.18亿元的应收账款回款全部用于支付乙方一财务资助款； ③标的公司须在乙方一指定银行开设主要结算账户，并同意与乙方一实行银行印鉴、网银U盾的共管，确保账户资金用于生产经营及按约还款，防止非经营性转移。 3.2其他保障措施 ①甲方向乙方一承诺对标的公司支付财务资助款承担连带责任。 ②丁方一及丁方二向乙方一承诺对财务资助款的支付承担连带责任。 ③丁方二将其所持丁方一的全部股权质押给乙方一。 ④丙方一及丙方二向乙方一承诺对财务资助款的支付承担连带责任。如其在财务资助款未支付完毕前减持乙方一股票，其减持股票所得须全部用于支付财务资助款余额。 ⑤甲方承诺其所持标的公司股权产生的分红、股息等孳息应优先用于偿还财务资助款。 待上述相关财务资助的欠款偿还完毕后，乙方一须及时解除上述全部质押品的担保。 第四条 违约责任 4.1如发生以下任何一事件，则构成该方在本协议项下之违约： (1)任何一方违反本协议的任何条款； (2)任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；(3)标的公司未能按期偿还财务资助款； (4)甲方、丙方、丁方未按本协议3.2条约定提供或维持担保，或提供的担保被认定为无效、被撤销或价值显著贬损，或未能承担连带清偿责任。 4.2如任何一方违约，对方有权要求其赔偿因此而造成的全部损失（包括但不限于直接经济损失、预期利益损失），同时有权要求违约方采取补救措施（包括但不限于继续履行、补足担保、纠正不实陈述等）。 4.3财务资助违约责任： （1）如标的公司未能按照本协议约定的内容按期足额偿还财务资助款项（本金及利息），需以未偿还金额按每日万分之五计算逾期利息赔偿乙方一，相关担保方承担清偿连带责任。 （2）如标的公司未能按照收购协议约定的内容按期足额偿还财务资助款项逾期超过30日，乙方一有权要求全部剩余财务资助款项加速到期偿还，标的公司需一次性清偿剩余款项、逾期利息，相关担保方承担清偿连带责任。 （3）若标的公司未能在2027年12月31日前将财务资助款100%支付完毕，视为甲方实质性违约，需按照财务资助款总额的20%支付违约金，相关担保方承担清偿连带责任。 4.4因一方违约导致对方采取诉讼、仲裁等方式实现权利的，违约方应承担对方因此产生的全部费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖费、保全费等实际支出。 五、涉及交易的其他安排 本次股权转让工商变更完成时，原由南都电源委派的董事、监事须全部辞任，由收购方委派相应人员接任。 本次交易不涉及其他人员安置、土地租赁、债务重组等情况。不存在上市公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。本次出售资产所得款项，将用于补充公司流动资金，支持主营业务发展。 本次股权转让工商变更完成后，华铂再生资源不再纳入公司合并报表范围。 六、本次交易的目的与影响 本次交易完成后，标志着公司从铅酸产品转为锂电产品的战略转型完成，也是公司全力聚焦AIDC锂电储能的战略性重大决策。 标的公司在铅酸电池主导时期曾为上市公司经营提供重要业绩支撑，随着储能技术路线由铅酸电池转向以锂电为主，再生铅业务与公司现有产业布局协同性不断减弱，对公司整体经营业绩形成一定拖累。本次交易完成后，公司不再持有标的公司的股权，华铂再生资源业务不再纳入公司合并报表范围，可大幅减轻公司资金及经营压力，符合公司发展战略和长远利益。 股权转让完成后，可进一步优化公司资产与产品业务结构，提升公司经营性现金流和盈利能力。同时，公司将逐步回流25.65亿资金，可用于补充经营流动资金，抓住数据中心与算力AIDC储能的发展机遇，加大拓展国内外AIDC储能业务，提升国内外AIDC储能行业的市场占有率，实现公司战略聚焦，完善锂电产业一体化布局，提升技术与市场竞争力，推动业绩稳步改善与长期价值增长。 本次交易的完成，预计对2026年度归属于上市公司股东的净利润增加约人民币0.83亿元，对归属于上市公司股东的所有者权益增加约人民币0.83亿元。上述数据尚未经审计，最终对公司财务数据影响额以注册会计师年度审计数据为准。 公司将根据《企业会计准则》对本次交易进行账务处理，最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准。 七、独立董事、审计委员会、战略委员会意见 （一）独立董事专门会议意见 公司本次转让全资孙公司华铂再生资源股权，是公司基于整体发展战略、优化资源配置、聚焦核心业务的必要举措，有助于促进公司业务发展，符合公司及全体股东的长远利益。经审阅定价依据，本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定。因此，我们一致同意公司上述转让华铂再生资源股权的事项，并同意公司将该事项提交公司董事会、股东会审议。 （二）审计委员会意见 公司本次转让全资孙公司华铂再生资源股权的事项有利于促进公司业务发展，符合公司及全体股东的利益；本次交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次交易审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司上述转让华铂再生资源股权事项，并同意公司将该事项提交董事会、股东会审议。 （三）战略委员会意见 公司本次转让全资孙公司华铂再生资源股权是基于调整产业结构、盘活存量资产的考虑，有利于公司当前快速回笼投入，缓解经营资金紧张，促进公司健康可持续发展。本次交易完成后，公司可回笼较多资金，将有效弥补公司发展所需资金，缓解现有资金压力和降低负债。因此，我们一致同意公司上述转让华铂再生资源股权事项，并同意公司将该事项提交董事会及股东会审议。 八、备查文件目录 1、第九届董事会第八次会议决议； 2、第九届董事会独立董事专门会议第二次会议； 3、第九届董事会战略委员会2026年第一次会议； 4、第九届董事会审计委员会2026年第三次会议； 5、《股权收购协议》； 6、《股权收购协议之补充协议》。 特此公告。 浙江南都电源动力股份有限公司 董事会 2026年3月12日 中财网
 |