帝尔激光(300776):对外投资管理制度（草案）（H股发行上市后适用）
对外投资管理制度（草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条为规范武汉帝尔激光科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《武汉帝尔激光科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 第三条本制度所称投资包括： 1.证券投资，是指新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及证券交易所认定的其他投资行为； 2.期货和衍生品交易，是指以期货合约或者标准化期权合约、互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动；期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合； 3.长期股权投资，是指公司购入的不能随时变现或不准备随时变现的投资，即以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合资合作、联营、兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的投资； 4.对子公司投资（设立或增资全资子公司除外）； 5.委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为； 6.其他法律法规及公司股票上市地证券监管规则不禁止的投资。 第四条对外投资应遵循的基本原则：合法、审慎、安全、有效的原则，符合公司发展战略，合理配置公司资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益，并不得影响公司生产经营的正常运行。 第五条根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性。 第六条本制度适用于公司及公司所属全资及控股子公司（简称“子公司”）的一切对外投资行为。 第二章 投资决策权限 第七条公司对外投资应严格按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》《武汉帝尔激光科技股份有限公司股东会议事规则》《武汉帝尔激光科技股份有限公司董事会议事规则》《武汉帝尔激光科技股份有限公司总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。 第八条除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司对外投资达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （六）其他按照不时修订的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则要求，必须提交股东会审议批准的事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的交易在符合公司股票上市地证券交易所相关规定的前提下，公司可以向公司股票上市地证券交易所申请豁免将相关交易提交股东会审议。 第九条除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （六）其他按照不时修订的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则要求，必须提交董事会审议批准的事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十条未达到前述股东会或董事会决策标准范围的公司对外投资事项，由总经理办公会决定。 第十一条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第七条至第十条的规定。 第十二条公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。 第三章 对外投资的实施、检查和监督 第十三条投资项目经总经理办公会、董事会或股东会审议通过后，由公司发起部门作为项目实施单位牵头，负责统筹、协调和组织实施，相关部门进行配合。公司总经理办公会、股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。除相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本制度另有规定外，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第十四条在投资项目实施过程中，总经理如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，经总经理办公会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开总经理办公会进行审议；经董事会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开董事会进行审议；经股东会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开股东会进行审议。 第十五条公司董事会战略委员会主要负责对重大对外投资决策进行研究并提出建议。 第十六条各项对外投资审批权均在公司，公司的控股子公司拟进行对外投资时应先将方案及材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。公司各部门根据各自职责，依据公司相关管理制度对投资项目的进度、投资状况、项目质量、合作各方动态、存在问题等进行动态监督。 第十七条投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员对已投项目进行投后管理，关注被投企业发展情况。 第十八条公司财务部负责审核投资概预算、筹措自有部分的投资资金、进行会计核算和财务管理，检查、监督预决算执行情况，配合完成项目投资效益评价。 第十九条公司审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告。 第四章 董事、总经理及其他管理人员的责任 第二十条公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损失的，公司应当追究当事人的责任。 第二十一条公司有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。 第五章 重大事项报告及信息披露 第二十二条公司对外投资应严格按照《公司法》、公司股票上市地证券监管规则、其他有关法律法规、《公司章程》及《武汉帝尔激光科技股份有限公司重大信息内部报告制度》等的规定履行信息披露义务。 第二十三条负有信息披露义务的负责人应严格执行《武汉帝尔激光科技股份有限公司重大信息内部报告制度》的有关规定，履行信息披露的基本义务，提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司董事会，以便董事会秘书及时对外披露。 第二十四条公司各部门应当明确信息披露责任人，负责各部门信息报告事宜，保持与公司董事会的信息沟通。 第六章 附则 第二十五条本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定为准。 第二十六条本制度所称“以上”“以下”都含本数，“超过”不含本数。 第二十七条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十八条本制度经董事会审议通过后，自公司首次公开发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效实施。 武汉帝尔激光科技股份有限公司 2026年3月12日 中财网
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