帝尔激光(300776):董事会议事规则（草案）（H股发行上市后适用）
董事会议事规则（草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条为明确武汉帝尔激光科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等法律法规、规范性文件以及《武汉帝尔激光科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本议事规则。 第二条公司依据《公司章程》设立董事会。董事会由股东会选举产生，受股东会委托，负责经营管理公司的财产，是公司经营决策中心，对股东会负责。 本议事规则为《公司章程》的补充性文件。本议事规则自生效之日起，即成为规范公司与董事、董事与董事之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 第二章 董事会组成和职权 第三条公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，独立董1 1 1 事中至少有 名会计专业人士，职工代表董事 名。董事会设董事长 人，由董事会全体董事过半数选举产生。全部董事由股东会选举产生。 公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立董事，非执行董事指不在公司担任经营管理职务的董事。 第四条公司董事会设职工代表董事，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第五条董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。 第六条董事每届任期不得超过3年，任期届满可连选连任，但独立董事连续任职不得超过6年。 公司股票上市地相关证券监管规则对董事连任另有规定的，从其规定。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 第七条董事会行使下列职权： （一）召集公司股东会，并向股东会报告工作； （二）执行公司股东会决议； （三）决定公司经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案或弥补亏损方案； （五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案；（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作； （十五）决定《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》或股东会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和董事会授权履行职责，除另有规定外，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围、议事规则和档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。 第八条董事会应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本议事规则规定的范围内行使职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第三章 会议召集和召开 第九条董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议两种。董事会定期会议每年至少四次，由董事长召集。 第十条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事提议时； （三）审计委员会提议时； （四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会议。 第十一条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或直接向董事长提交经提议人签字（法人需盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第十二条董事会定期会议应当于会议召开14日前书面通知全体董事和列席人员。董事会召开临时会议，应当于会议召开5日前通知全体董事和列席人员。 会议通知可以专人送达、邮寄、传真及电子邮件等方式发出。 紧急情况下需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话、传真、电子邮件及其他通讯方式及时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。 董事如已出席会议，并且未在到会前或会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 年度、半年度或其他期间有关溢利或亏损的公告，必须在进行该会议的至少足7个工作日之前按《香港上市规则》的要求发出公告。 第十三条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 通讯会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容。因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，还应在通知时说明急需召开董事会的原因。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。总经理、董事会秘书应列席会议；财务负责人、副总经理可根据实际需要列席会议。 第十五条董事会会议以现场召开为原则。在保障董事能够充分了解提案内容，并能够充分表达意见的前提下，可以通过包括但不限于以专人送出、邮递、传真、电子邮件、短信及微信等方式送达会议资料，以电话会议、视频会议（或借助类似通讯设备）等通讯方式召开会议并做出决议。 第十六条采用通讯的方式召开董事会临时会议或以通讯表决方式作出决议的，董事会秘书应根据表决结果制作会议记录，并将表决结果向全体董事通报。董事应于事后在会议记录及书面决议上签字。 第十七条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明： （一）委托人和代理人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托授权的有效期限； 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 第十八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第四章会议议案 第十九条董事会议案应符合下列条件： （一）内容不得与法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定抵触，并且属于董事会的职责范围；（二）议案必须符合公司和股东的利益； （三）有明确的议题和具体的决议事项； （四）必须以书面方式提交。 第二十条董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应于2个工作日内转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第二十一条董事会在讨论议案过程中，若董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见的情况下，可单独就该问题或部分内容的修改以举手方式进行表决。 该修改事项经全体董事过半数通过，可在会议上即刻按照表决意见对该议案进行修改。 第五章会议决议 第二十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或本议事规则另有规定的从其规定。 第二十三条董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 第二十四条董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票至少包括如下内容： （一）董事会届次、召开时间； （二）董事姓名； （三）需审议表决的事项； （四）投同意、反对、弃权票的方式指示； （五）其他需要记载的事项。 第二十五条受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，还应代委托董事持有一张表决票，受托人应注明委托人姓名，委托人应独立承担法律责任。 若公司董事会以通讯方式召开临时会议，或由于其他紧急或特殊情况召开临时会议，需要以通讯方式作出决议，公司应将表决票连同会议其他资料一并提前送达每位董事。 第二十六条表决票作为公司档案，与董事会会议记录等会议资料一并由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为10年。 第二十七条董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）公司股票上市地证券监管机构、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与股东会会议及投票表决有额外限制的，从其规定。 第二十八条会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第二十九条对于以通讯方式召开的临时会议，参加会议的董事应在公司送达的表决票上明确写明同意、反对或弃权，并在公司规定的时间内将该表决票，以及董事的书面意见发至公司。 第三十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律法规或者《公司章程》的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三十一条独立董事在行使职权时，依照独立董事工作制度执行。 第六章会议记录与决议公告 第三十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录及会议通知、会议材料、授权委托书、表决票、会议决议、决议公告等资料作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存，保存期限不少于10年。 第三十三条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 第三十四条公司董事会形成决议后，应按照公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的有关要求及时履行信息披露义务。 第七章附则 第三十五条本议事规则所称公告，是指在公司股票上市地证券监管机构和证券交易所指定的报纸、网站等媒体刊登公司公告和其他需要披露信息。 除文义另有所指外，就向A股股东发出的公告或按有关规定及本议事规则须于中国境内发出的公告而言，是指在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上发布信息；就向H股股东发出的公告或按有关规定及本议事规则须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关《香港上市规则》要求在公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。 第三十六条本议事规则未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定执行。本议事规则与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定为准。 第三十七条本议事规则所称“以上”“以下”都含本数，“过”“超过”不含本数。 第三十八条关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。本议事规则中“关联关系”不仅包含以上定义，还包含《香港上市规则》所定义的“关连关系”；“关联方”“关联人”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”，“关联交易”包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”；本议事规则另有规定的，从其规定。 第三十九条本议事规则由公司股东会授权董事会负责解释和修订。 第四十条本议事规则经股东会审议通过后，自公司首次公开发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效实施。 武汉帝尔激光科技股份有限公司 2026年3月12日 中财网
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