帝尔激光(300776):董事会审计委员会工作细则（草案）（H股发行上市后适用）
董事会审计委员会工作细则（草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条为强化武汉帝尔激光科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《武汉帝尔激光科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。 第二条审计委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，行使《公司法》及公司股票上市地证券监管规则规定的职权，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定。 第二章 审计委员会的组成 第三条审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的非执行董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中具备公司股票上市地证券监管规则规定的具备会计或财务管理专长的专业人士担任召集人（审计委员会主任委员）。 本工作细则中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致。 第四条审计委员会委员由董事会选举产生。 审计委员会设主任委员（召集人）一名，并由会计专业人士的独立董事担任，负责召集和主持审计委员会工作，由董事会过半数选举产生。主任委员无法履职时，由其指定一名其他委员代为履行职责。当主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实准确、完整的财务报告。 第五条审计委员会委员的任期与董事的任期相同。委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则规定补足委员人数。 审计委员会因委员辞职、被免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快补足委员人数。如因委员的辞职导致审计委员会委员人数低于本工作细则规定人数三分之二时，该委员的辞职报告应当在新选任的委员填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 第三章 审计委员会的职责 第六条审计委员会的主要职责权限如下： （一）与公司外部审计机构的关系 1.向董事会提议聘请、续聘及更换外部审计机构，就外部审计机构的薪酬及聘用条款向董事会提供建议，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题； 2.按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质、范畴及有关申报责任； 3.就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，“外部审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。 （二）审阅公司的财务资料 监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告（若拟刊发）的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。审计委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅： 1.会计政策及实务的任何更改； 2.涉及重要判断的地方； 3.因审计而出现的重大调整； 4.企业持续经营的假设及任何保留意见； 5.是否遵守会计准则； 6.是否遵守有关财务申报的公司股票上市地证券监管规则及法律规定。 7.就本条第（二）项而言，审计委员会委员须与公司董事会及高级管理人员联络。审计委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；审计委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司会计及财务汇报职员、监察主任或外部审计机构提出的事项。 （三）监管公司的财务汇报制度、风险管理及内部监控系统 1.检讨公司的财务监控，以及检讨公司的风险管理及内部监控系统；2.与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统；讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足； 3.主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究； 4.如公司设有内部审核功能，须确保内部和外部审计师的工作得到协调；也须确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效； 5.检讨公司及其附属公司的财务及会计政策及实务； 6.检查外部审计机构给予管理层的审核情况说明函件、外部审计机构就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；7.确保董事会及时回应外部审计机构给予管理层的审核情况说明函件中提出的事宜； 8.就本条所载述事项向董事会报告； 9.研究董事会界定的其他议题。 第七条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。 第八条董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第九条审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第十一条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，有关费用由公司承担。 第四章 审计委员会的议事规则 第十二条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会召开会议，以现场召开为原则。在保证全体参会人员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十三条审计委员会会议由审计委员会主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。会议无独立董事委员主持时，应当改期召开会议。 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，董事会可以免去其委员职务。 第十四条审计委员会召开会议，原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。情况紧急，需要尽快召开审计委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他通讯方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十五条每一名委员有一票的表决权。审计委员会会议决议必须经全体委员的过半数通过。 第十六条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。委员因故不能出席现场会议的，可以采取传真、邮件等其他方式表决，或委托其他委员代为出席会议。其中独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第十七条审计委员会应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 第十八条审计委员会召开会议，必要时可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。 第十九条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十条出席会议的委员和列席会议人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 附则 第二十一条本工作细则未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定执行。本工作细则与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定为准。 第二十二条本工作细则所称“以上”含本数，“过”“低于”不含本数。 第二十三条本工作细则由公司董事会负责解释和修订。 第二十四条本工作细则经董事会审议通过后，自公司首次公开发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效实施。 武汉帝尔激光科技股份有限公司 2026年3月12日 中财网
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